贵州燃气集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：贵州燃气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵州燃气
股票代码：600903
信息披露义务人：贵州乌江能源投资有限公司
住所/通讯地址：贵州省贵阳市金阳北路 233 号
股份变动性质：股份数增加
签署日期：二〇二三年三月
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在贵州燃气集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动的实施尚需履行的决策或审批程序包括乌江能投控股股东
乌江能源集团股东会审批、贵州省人民政府国有资产监督管理部门审核同意、反
垄断法机构的经营者集中审查及上海证券交易所关于本次交易的合规性确认。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和
其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
标的公司、上市公司、
指 贵州燃气集团股份有限公司
贵州燃气
东嘉投资 指 北京东嘉投资有限公司
支线公司 指 贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司
乌江能投、信息披露义
指 贵州乌江能源投资有限公司
务人
乌江能源集团 指 贵州乌江能源集团有限责任公司
贵阳工投 指 贵阳市工业投资有限公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书、本权益变动
指 《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
《贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关
于贵州燃气集团股份有限公司之股份转让协议》或《北京东
《股份转让协议》 指
嘉投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关于贵州燃气
集团股份有限公司之股份转让协议》
《 国有 股份无 偿划 转 《贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司关
指
协议》 于贵州燃气集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五
入造成的。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 贵州乌江能源投资有限公司
通讯地址 贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人 张建军
注册资本 984,000 万元
成立日期 1994 年 4 月 30 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。投资、融资、委托贷款、资本运营、资产经营及股权
管理，设立和发行基金，企业兼并重组，资产托管，土地收储，担保，
财务顾问，招投标，房地产， 房屋租赁，物业管理，煤炭经营，电力
经营范围 生产，钢材、建材、化工产品（除危险化学品外）的经营、国内外贸
易、餐饮业、酒类销售，自营和代理除国家禁止经营范围以外的商品
和技术的进出口业；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易
和转口贸易业务及法律未禁止的其他业务；页岩气及其他非常规、常
规油气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项
目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2008 年 6 月 10 日至 2038 年 6 月 9 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91520900214419958H
注册地址 贵州省贵阳市贵安新区湖潮乡湖磊路
联系电话 0851-85226501
截至本报告书签署日，乌江能源集团持有乌江能投 100.00%的股权，为乌江
能投的控股股东。贵州省国资委直接持有乌江能源集团 51.00%的股权，通过贵
州省黔晟国有资产经营有限责任公司和西南能矿集团股份有限公司间接控制乌
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
江能投 24.08%股权，直接和间接合计控制乌江能源集团 75.08%的股权，为乌江
能投的实际控制人。
乌江能投的股权结构如下图所示：
注：根据贵州省国资委于 2023 年 3 月 15 日出具的《贵州省国资委关于乌江能投收购贵州
燃气相关事项的说明和承诺》，贵州省拟组建贵州能源集团有限公司（以下简称“贵州能源
集团”）
，将贵州盘江煤电集团有限责任公司（贵州省国资委的一级控股公司）更名为贵州能
源集团有限公司，并吸收合并乌江能源集团。贵州能源集团有限公司组建完成后，贵州能源
集团为贵州省国资委的一级控股子公司，对乌江能投行使出资人职责，贵州省国资委仍是乌
江能投的实际控制人。截至本报告书签署日，贵州能源集团有限公司尚在筹建中。
（1）控股股东的基本情况
公司名称 贵州乌江能源集团有限责任公司
通讯地址 贵州省贵阳市金阳北路 233 号
法定代表人 胡永忠
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 1 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。电力、热力的生产和供应；电力和电网（含储能、
智能电网、分布式微网等）项目的投资、建设和运营；能源技术研
发、咨询和服务；油气资源的勘探、利用；天然气管网（含城镇燃气
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
管网）的投资、运营；新能源、可再生能源、充电桩、新能源汽车、
配售电项目的投资、开发、建设、运营；煤炭洗选、加工、销售；建
材、化工（不含危险化学品）、机电产品及零配件的生产经营；电力
设备及机械设备的安装与维修；投资、资本运营、股权管理；企业兼
并重组；财务顾问；招投标；房屋租赁；餐饮业；酒类销售；国内外
贸易；自营和代理国家禁止经营范围以外的商品和技术的进出口业
务；开展“三来一补”进料加工业务；经营易货贸易和转口贸易业
务。
经营期限 2018 年 11 月 1 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有控股)
统一社会信用代码 91520000MA6HBFTJ4M
注册地址 贵州省贵阳国家高新区高科一号 A 栋 9 楼
联系电话 0851-85287187
（2）实际控制人的基本情况
乌江能投的实际控制人为贵州省国资委。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，乌江能投直接控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
贵州乌江能源香港 10,000.00
投资有限公司 （万港元）
贵州新联进出口有
限公司
贵州能源大数据科
技有限公司
主要从事光伏发电，水力发电，垃
贵州兴电新能源发 注
电有限公司
电业务
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
贵州乌江能源黔南
抽水蓄能电站建设、运营；水力发
电、储能业务
公司
天然气管网、液化天然气工厂、石
贵州天然气管网有
限责任公司
建设、管道运营
贵州页岩气勘探开
发有限责任公司
贵州聚源配售电有
限公司
贵州詹阳动力重工
有限公司
贵州兴义电力发展 主要从事火力发电，灰渣综合利用，
有限公司 电力技术服务
贵州产业投资基金
管理有限公司
贵州贵金融资租赁
股份有限公司
注：乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司 97.59%股权。2022 年 12 月，乌江能投
与中国电建集团贵州电力设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）签订《产权交易合
同》，中国电建将持有的贵州兴电新能源发电有限公司 2.406%股权转让给乌江能投，转让后
乌江能投直接持有贵州兴电新能源发电有限公司 100%股权。截至本报告书签署日，贵州兴
电新能源发电有限公司公司章程已修改，工商变更手续仍在办理中。
截至本报告书签署日，除乌江能投外，乌江能投控股股东乌江能源集团直接
控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
煤炭等能源行业的工程勘察、设计、
贵州省煤矿设计研 咨询、监理、项目管理及运营等全过
究院有限公司 程技术服务；能源大数据；软件研发
销售；设备研发制造及销售等
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
主要从事能源技术咨询、技术开发、
贵州能源产业研究
院有限公司
务等
乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省国资委控制的其他企业
不属于乌江能投关联方。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的财务状况的简
要说明
乌江能投作为乌江能源集团下属核心企业，是贵州省国资委监管的全省最大
的国有综合投资、资本运营类企业之一，业务范围涉及投资、融资、委托贷款、
资本营运、资产经营及股权管理、设立和发行基金、企业兼并重组、国内外贸易
及法律未禁止的其他业务；煤炭经营，电力生产；页岩气及其他非常规、常规油
气资源领域投资及勘察、开发和管网、分布式能源、化工生产项目建设。
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总额 3,264,732.26 3,337,789.37 3,063,323.32 2,684,746.88
负债总额 1,860,986.67 1,836,154.04 1,709,432.77 1,486,494.20
净资产 1,403,745.59 1,501,635.32 1,353,890.56 1,198,252.68
资产负债率 57.00% 55.01% 55.80% 55.37%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 707,777.69 799,524.65 388,118.95 311,890.64
利润总额 90,457.20 132,768.77 113,506.37 79,949.65
净利润 87,055.04 128,076.00 111,206.42 77,989.09
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
净资产收益率 5.99% 8.97% 8.71% 6.81%
注：乌江能投 2019 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华
审字【2020】004250 号《审计报告》
，2020 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具大华审字【2021】004911 号《审计报告》
，2021 年度财务报表经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116 号《审计报告》
，
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日的最近五年内，乌江能投未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，乌江能投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否拥有其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、外其他
上市公司 5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
序 持股比例
公司名称 总股本（万股） 持股数量
号 （%）
贵阳银行股份有限公
司（601997.SH）
截至本报告书签署日，乌江能投在境内、境外其他持股 5%以上金融机构的
情况如下：
注册资本（万 出资比例
序号 公司名称 主营业务
元） （%）
贵州产业投资基金管
理有限公司
贵州贵金融资租赁股
份有限公司
华能贵诚信托投资有 资金、动产、不动产信托
限责任公司 业务，基金投资业务
截至本报告书签署日，乌江能投控股股东乌江能源集团在境内、境外其他上
市公司及其他金融机构中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形。
截至本报告书签署日，乌江能投的实际控制人为贵州省国资委，同属贵州省
国资委控制的其他企业不属于乌江能投关联方。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为贯彻落实贵州省人民政府做强做优做大贵州省能源领域龙头国有企业的
战略部署，进一步优化国有资产配置，经贵州省国资委预批准，同意信息披露义
务人通过协议转让和国有股权无偿划转的方式取得上市公司控股权。同时，信息
披露义务人基于对上市公司经营理念和发展战略的认同、有利于协同发挥上市公
司与信息披露义务人在产业、资本等方面的优势，将按照有利于上市公司可持续
发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利
能力，并积极向上市公司提供资源对接和保障。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有上市公司股份权益的
计划
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来 12 个月内，
除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披
露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体
时间
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》
（筑国资复[2023]14 号）
批准了贵阳工投本次无偿划转以及非公开协议转让事项；
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权[2023]14
号）批准了本次无偿划；
有股份无偿划转协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
本次权益变动尚需履行的程序如下：
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
上市公司发行的可转换公司债券贵燃转债（债券代码：110084）于 2022 年
具的上市公司股东名册，截至 2023 年 3 月 10 日，上市公司总股本为 1,138,261,035
股。鉴于乌江能投本次权益变动前后均不持有贵燃转债，本权益变动报告书中上
市公司总股本以及涉及总股本的比例计算均采用截至 2023 年 3 月 10 日的上市
公司股份总数。
一、本次权益变动方式
江能投以协议转让方式收购东嘉投资持有的上市公司 165,077,850 股股份（占上
市公司总股本的 14.50%）。同日，东嘉投资与洪鸣签署了《<一致行动协议>之解
除协议》。
江能投以非公开协议转让方式收购贵阳工投持有的上市公司 134,770,106 股股份
（占上市公司总股本的 11.84%）。
约定将贵阳工投持有的上市公司 41,546,527 股股份（占上市公司总股本的 3.65%）
无偿划转予乌江能投。
本次权益变动后，乌江能投将直接持有上市公司 341,394,483 股普通股股份
（占上市公司总股本的 29.99%），乌江能投将成为上市公司的控股股东，贵州省
国资委将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或以
其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 341,394,483 股普通
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
股股份（占上市公司总股本的 29.99%），信息披露义务人将成为上市公司的控股
股东，贵州省国资委为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
本次权益变动前
东嘉投资与洪鸣合计 506,461,840 44.49
本次权益变动后
注：本次权益变动前，东嘉投资与洪鸣为一致行动人，本次权益变动后，东嘉投资与洪鸣将
解除一致行动关系。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）信息披露义务人与东嘉投资签署的《股份转让协议》及附件
容如下：
“甲方（转让方）：北京东嘉投资有限公司
乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司
鉴于：
律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票
简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售
与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
有甲方 93.50%的股权，为甲方控股股东及贵州燃气实际控制人。
有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全
省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能
源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、
网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互
补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源
支撑。
为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属贵阳产业发展控股集团有限公
司合计持有 100%权益的子公司，乙方拟与贵阳工投签署协议，通过非公开协议
转让方式受让贵阳工投持有的贵州燃气 134,770,106 股股份（占贵州燃气总股本
的 11.84%），通过无偿划转方式受让贵阳工投持有的贵州燃气 41,546,527 股股份
（占贵州燃气总股本的 3.65%）。
股股份（占贵州燃气总股本的 14.50%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制
权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵
州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、
资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。
甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵
守。
第二条 本次交易的相关安排
股股份（占贵州燃气总股本的 14.50%）及标的股份所对应的所有股东权利和权
益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得被调整董事、监事、高级
管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由 9 名董事组成，其中由乙方推荐和提名
方提名的董事担任；甲方推荐和提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；贵阳工投
提名 1 名非独立董事；另 1 名董事为职工董事；双方应在上市公司法定选举程序
中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
意，交割日后，贵州燃气监事会仍由 3 名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1 名
监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；甲方推荐和提名 1 名监事；另外 1 名
监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前
述人士当选。
书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务
总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员
为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性
及管理团队的持续稳定。
符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提
升对贵州燃气经营管理团队的激励。
《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司
的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排
名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议
项下的交易价款。
后的【3】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计【1,330,527,471】元存放至共
管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【30】日内，由甲方、乙方共
同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并办理完
毕相应的股份变更登记手续。双方同意，甲方将标的股份分两批过户至乙方名下，
第一期过户【60,000,000】股股份（占贵州燃气总股本的【5.27%】），本期过户自
乙方将全部交易价款存放至共管账户后 10 日内完成；第二期过户【105,077,850】
股股份（占贵州燃气总股本的【9.23%】），乙方应根据完成过户登记的股票数量，
于相应股票完成过户登记后一个工作日内按比例分批次配合甲方从共管账户向
甲方指定的账户划付交易价款（乙方应配合划付的交易价款=过户至乙方名下的
贵州燃气股票数量*【8.06】元），直至标的股份全部完成过户登记后，乙方配合
甲方自共管账户向甲方指定账户付清全部交易价款。
放弃为先决前提：
东会审议通过；
技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、
资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的
变化。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
持贵州燃气总股本 11.84%股份的协议及通过无偿划转方式受让贵阳工投所持贵
州燃气总股本 3.65%股份的协议，且相关协议已生效；
最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每
股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，
若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金
额）。
第四条 过渡期安排
移至乙方。
控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲
方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书
面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。
如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应
不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问
题进行协商，并在协商一致后由乙方将本次交易提交贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会审批。
一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气
其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展
其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规
章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其
他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
致贵州燃气发生违规对外担保。
股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完
整。
事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用
贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气
的投资、自营或与第三方合营新的 500 万元以上的投资项目、做出新增 500 万元
以上的债务或 500 万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。
第五条 信息披露和交割后安排
各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声
明与承诺。
监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对
于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信
息进行交易或指示他人进行交易。
第六条 甲方的陈述与保证
甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的
签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承
认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准
确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已
有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因
该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责
任。
司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其
提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封
的情形或者风险。
实、准确、完整且不具有误导性。
求贵州燃气控制权。
的解除一致行动的协议。
且甲方未向乙方披露该等事项，导致中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
对甲方及贵州燃气进行立案调查并导致贵州燃气在被立案调查期间无法进行再
融资的，由甲方全额赔偿因此给贵州燃气或乙方造成的经济损失。
承诺书并作为本次交易方案不可分割的一部分。
第七条 乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签
署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在
该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
付交易价款。
法律程序并及时提供所需信息或资料。
第八条 协议的生效、变更与解除
条件均满足后生效：
方取得贵州燃气控制权的交易方案；
气控制权的交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
管理委员会批准包括本次交易在内的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案的正
式文件，且双方对延长前述期限达不成一致意见的，甲方有权以书面形式通知乙
方解除本协议，甲方和乙方双方互不承担责任，双方因此发生的费用或损失由双
方各自承担。
迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关
违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书
面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】
日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违
约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的
规定向守约方承担违约责任。
诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免
责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第九条 不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
第十条 违约责任
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为
违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。
非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理
的聘请中介机构的费用）。
先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用
或损失由双方各自承担。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，
如超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除
本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方
权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、
或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则
每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二
的利息。如超出本协议约定的期限 30 日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方
有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标
的股份总交易价款的 10%支付违约金。
第十一条 法律适用和争议解决
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民
法院提起诉讼解决。
附件一：北京东嘉投资有限公司承诺继续履行的承诺
承
序 诺 承诺背
承诺内容
号 事 景
项
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施
的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招
其 首次公
股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
他 开发行
承 时所作
公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，
诺 承诺
依法购回已转让的原限售股份，回购价格将按照历次转让的加权平均
价或证券监督管理部门认可的其他价格确定，本公司将通过上海证券
交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份并且极力促使发
行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，
本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式
或金额确定。
本公司将严格履行本公司就贵燃集团首次公开发行股票并上市所作
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司未能履行公开
承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履
行完毕或相应补救措施实施完毕：
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
其 首次公
他 开发行
承 时所作
诺 承诺
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
依法赔偿投资者损失；
本公司依法承担连带赔偿责任。
减
少
易；
和
规
首次公 守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
范
开发行 遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或
时所作 合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
联
承诺 3、本企业承诺不通过关联交易损害贵燃集团及其他股东的合法权益；
交
易
重要关联方，本企业将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承
承
诺。
诺
产
权 首次公
瑕 开发行 确认发行人及其下属公司如因使用尚未以出让方式取得使用权的土
疵 时所作 地而受到国土等相关部门罚款的，将全额补偿相应损失。
承 承诺
诺
社 首次公 若发行人及其附属子公司因未为部分职工缴存社会保险费、住房公积
及 时所作 处罚或遭受民事索赔的，本公司无条件全额承担补缴义务以及因此而
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
公 承诺 遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。
积
金
承
诺
其 首次公
他 开发行 如贵州燃气集团股份有限公司因历史上股权问题发生纠纷，且被有权
承 时所作 机关判定承担民事责任，控股股东将予以全额补偿。
诺 承诺
附件二、实际控制人承诺函
本人刘江（身份证号码：36011119680203****）系贵州燃气集团股份有限公
司和北京东嘉投资有限公司的实际控制人，本人已完全知悉和了解北京东嘉投资
有限公司与贵州乌江能源投资有限公司签署的关于协议转让贵州燃气 14.50%股
份的《股份转让协议》的全部内容，并确认和承诺如下：
一、本人承诺，本人就北京东嘉投资有限公司在《股份转让协议》中所作出
的陈述、保证、承诺的履行及约定的责任承担连带责任。
二、本人承诺，交割日后，本人不以任何方式自己或协助他人谋求贵州燃气
控制权。
三、本人承诺，本人将继续履行本承诺函附件所列承诺。
承诺函附件：刘江先生继续履行的承诺
承
序 诺 承诺
承诺内容
号 事 背景
项
首 次 如公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
其 公 开 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投
他 发 行 资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书
承 时 所 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个交易日内，本人将启
诺 作 承 动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的
诺 金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公
首 次
开承诺事项，积极接受社会监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需
其 公 开
提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
他 发 行
承 时 所
诺 作 承
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
诺
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
法赔偿投资者损失；
人依法承担连带赔偿责任。
减
少
和
首 次 司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等
规
公 开 价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及
范
发 行 时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
时 所 3、本人承诺不通过关联交易损害贵燃集团及其他股东的合法权益；
联
作 承 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员
交
诺 （包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
易
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本
承
人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。
诺
特
许
经
营 首 次
权 公 开
及 发 行 若发行人及下属公司因未取得相应的许可资质受相关行政处罚而遭受
主 时 所 损失的，实际控制人将相应承担全部损失。
要 作 承
资 诺
质
承
诺
公 开 如因发行人土地、房屋等不规范情形影响发行人及其下属公司正常使
产 发 行 用该等土地、房产，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失，
权 可 转 实际控制人将协助发行人及其下属公司取得相同或相似条件的土地、
瑕 换 公 房产以供发行人经营使用，并补偿发行人及其下属公司因此产生的相
疵 司 债 应支出或损失。
承 券 所 若因发行人租赁房屋权属问题造成发行人及下属公司无法继续使用租
诺 作 的 赁物业的，将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损
承诺 失及可能产生的其他全部损失。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
他 公 开 机关判定承担民事责任，实际控制人予以全额补偿。
承 发 行
诺 时 所
作 承
诺
社
保 首 次
及 公 开 若发行人及其附属子公司未为部分职工缴存社会保险费、住房公积金
公 发 行 被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处
积 时 所 罚或遭受民事索赔的，本人无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受
金 作 承 的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。
承 诺
诺
”
（二）信息披露义务人与贵阳工投签署的《股份转让协议》
容如下：
“甲方（转让方）：贵阳市工业投资有限公司
乙方（受让方）：贵州乌江能源投资有限公司
鉴于：
律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票
简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售
与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
集团有限公司合计持有 100%权益的国有股东。
截至 2023 年 3 月 10 日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气
为 188,760,000 股，占其持股总数的 46.14%，占贵州燃气总股本的 16.58%。未质
押股份为 220,334,591 股，占其持股总数的 53.86%，占贵州燃气总股本的 19.36%。
有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能
源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、
网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互
补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源
支撑。
北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气 165,077,850 股股份（占贵州燃气总股本
的 14.50%）。乙方拟与甲方签署协议，通过无偿划转方式受让甲方持有的贵州燃
气 41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本的 3.65%）。
的贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中的 134,770,106 股股份（占贵州燃气总股
本的 11.84%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
称“本次股份转让”或“本次交易”）并通过前述一揽子交易取得贵州燃气控制
权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会成为贵
州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州燃气与乙方在产业、
资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，实现合作共赢。
甲乙双方经友好协商，就本次交易的相关事项，达成协议如下，以兹共同遵
守。
第二条 本次交易的相关安排
股股份（占贵州燃气总股本的 11.84%）及标的股份所对应的所有股东权利和权
益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和贵州燃气
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定
将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议的约定向甲方支付交易价款。
事、监事和高级管理人员进行适当调整，甲方负责取得甲方提名的被调整董事、
监事、高级管理人员的辞职书，如有纠纷由甲方负责解决：
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
方同意，交割日后，贵州燃气董事会仍由 9 名董事组成，其中由乙方推荐和提名
方提名的董事担任；甲方提名 1 名非独立董事；北京东嘉投资有限公司推荐和提
名 1 名非独立董事和 1 名独立董事；另 1 名董事为职工董事；双方应在上市公司
法定选举程序中投赞成票确保双方提名的前述人士当选。
意，交割日后，贵州燃气监事会仍由 3 名监事组成，其中由乙方推荐和提名 1 名
监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任；北京东嘉投资有限公司推荐和提名 1
名监事；另外 1 名监事为职工监事；双方应在上市公司法定选举程序中投赞成票
确保双方提名的前述人士当选。
书、副总裁的推荐权，前述高级管理人员由董事会聘任。
董事会聘任，任期与贵州燃气第三届董事会任期一致。乙方同意，除总裁和财务
总监外，在贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员
为核心的管理团队依法独立运营；同时，乙方同意，未来将保持贵州燃气独立性
及管理团队的持续稳定。
符合法律法规及履行法律程序的前提下，根据贵州燃气的业绩增长情况进一步提
升对贵州燃气经营管理团队的激励。
《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》以及《上市公司治理准则》等对国有控股上市公司
的监管要求修订贵州燃气公司章程及内部治理文件。
第三条 本次股份转让的交易价款及付款安排
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
名义在贵阳市共同开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），用于接收本协议
项下的交易价款。
后的【10】个工作日内，乙方应将全部交易价款合计 1,086,247,054.36 元存放至
共管账户；自乙方将全部交易价款存放至共管账户后【15】个工作日内，由甲方、
乙方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户至乙方名下所需的全部材料，并
办理完毕相应的股份变更登记手续。乙方于标的股份完成过户登记后一个工作日
内向甲方指定的账户划付交易价款。
放弃为先决前提：
会审议通过；
技术、法律及合规情况（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、
资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生对贵州燃气造成重大不利影响的
变化。
份（占贵州燃气总股本的 14.50%）的协议。
最大努力尽快促使本协议项下的交割先决条件全部得到满足。
公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每
股单价应同时根据交易所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，
若贵州燃气进行现金分红的，交易价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
额）。
第四条 过渡期安排
移至乙方。
控股子公司进行尽职调查，上述尽职调查应于本协议签署后【15】日内完成，甲
方将促使贵州燃气及其控股子公司配合并及时提供乙方需要的所有书面和非书
面文件、资料，以及完成有关访谈，乙方及相关中介机构应严格遵守保密义务。
如因特殊原因确需适当延长尽职调查时间的，经双方一致同意后，延长的时间应
不超过【5】日。前述尽职调查结束后，双方应积极就前述尽职调查中发现的问
题进行协商，并在协商一致后由甲乙双方分别提交贵阳市人民政府国有资产监督
管理委员会、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
一致的方式开展生产经营活动，根据法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气
其他内部规章制度的规定行使股东权利、履行股东义务，促使贵州燃气正常开展
其业务经营活动，并遵守法律法规、贵州燃气公司章程以及贵州燃气其他内部规
章制度的相关规定，除正常经营活动外，不会从事导致标的股份及贵州燃气及其
他股东利益受到重大不利影响的行为，不以任何方式违规占用贵州燃气资金或导
致贵州燃气发生违规对外担保。
股份质押外，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完
整。
事项及总裁职权范围内的正常日常经营活动外，未经乙方书面同意，甲方不利用
贵州燃气控股股东地位或通过其提名的董事促成贵州燃气对外转让贵州燃气
的投资、自营或与第三方合营新的 500 万元以上的投资项目、做出新增 500 万元
以上的债务或 500 万元以上支出等对贵州燃气有重大影响的生产经营决策。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第五条 信息披露和交割后安排
各自的信息披露义务，且应继续遵守有关股份权益变动方面的规定及所作出的声
明与承诺。
监管部门要求披露或向该方顾问单位披露外，不得对外散布传播本次交易、或对
于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信
息进行交易或指示他人进行交易。
第六条 甲方的陈述与保证
甲方向乙方作出本协议第六条项下所述陈述与保证，并确认乙方对本协议的
签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实、准确和完整，并承
认乙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
作，并保证其向乙方提供的文件和材料及向乙方所作出的陈述和说明是真实、准
确、完整和有效的，保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在应
披露而未披露的任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形（包括但不限于已
有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁、或有负债、对外担保、资金占用等）。因
该等应披露而未披露事项给乙方或贵州燃气造成损失的，甲方应承担全部赔偿责
任。
司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其
提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封
的情形或者风险。
实、准确、完整且不具有误导性。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
求贵州燃气控制权。
第七条 乙方的陈述与保证
乙方向甲方作出本协议第七条项下的陈述与保证，并确认甲方对本协议的签
署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，并承认甲方是在
该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
付交易价款。
法律程序并及时提供所需信息或资料。
第八条 协议的生效、变更与解除
条件均满足后生效：
方取得贵州燃气控制权的交易方案；
控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
迟延履行本协议项下的股份过户义务且逾期履行超过【30】日，或违约方的相关
违约行为构成实质性违约导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书
面形式通知违约方继续履行或进行整改，如违约方拒不履行或进行整改超过【10】
日，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议，本协议自该终止通知送达违
约方之日起即行解除。违约方应在解除之日起【30】日内，按照本协议第十条的
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
规定向守约方承担违约责任。
诺、义务或保证的责任的免除，任何一方也不应就因欺诈导致的义务与损害而免
责。守约方仍有权依据本协议第十条的约定向违约方主张违约责任。
第九条 不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以
上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。
第十条 违约责任
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为
违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约金。
非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
的聘请中介机构的费用）。
先决条件不能满足的，甲方和乙方双方互不承担违约责任，双方因此发生的费用
或损失由双方各自承担。
监管），则每迟延支付一日，应就未支付价款向甲方支付每日万分之二的利息，
如超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除
本协议及要求乙方承担违约责任并按标的股份总交易价款的 10%支付违约金。
交割前就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方
权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、
或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则
每迟延交割一日，甲方应按未过户股份对应的交易价款向乙方支付每日万分之二
的利息。如超出本协议约定的期限 30 日后仍未能完成全部股份的交割，则乙方
有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议及要求甲方承担违约责任并按标
的股份总交易价款的 10%支付违约金。
第十一条 法律适用和争议解决
协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民
法院提起诉讼解决。”
（三）信息披露义务人与贵阳工投签署的《国有股份无偿划转协议》
主要内容如下：
“甲方（划出方）：贵阳市工业投资有限公司
乙方（划入方）：贵州乌江能源投资有限公司
鉴于：
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600903，股票
简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气运营，主要业务为天然气销售
与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州燃气总股本为 1,138,261,035
股。
集团有限公司合计持有 100%权益的国有股东。
截至 2023 年 3 月 10 日，甲方为贵州燃气第二大股东，持有贵州燃气
为 188,760,000 股，占其持股总数的 46.14%，占贵州燃气总股本的 16.58%。未质
押股份为 220,334,591 股，占其持股总数的 53.86%，占贵州燃气总股本的 19.36%。
有限责任公司全资子公司，贵州乌江能源集团有限责任公司的定位为积极发挥全
省能源战略重点实施主体、清洁能源开发主体、能源技术创新主体和国家重要能
源基地建设主体的“四个主体”作用，围绕清洁能源开发利用，开展电、气、管、
网一体化投资、开发、研发、运营、服务等业务，着力构建水火互济、煤电气互
补的清洁低碳、安全高效的现代能源体系，为全省经济社会发展提供有力的能源
支撑。
北京东嘉投资有限公司持有的贵州燃气 165,077,850 股股份（占贵州燃气总股本
的 14.50%）。
甲方拟与乙方签署协议，甲方通过非公开协议转让方式将持有的贵州燃气
贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中的 41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本
的 3.65%，以下简称“标的股份”）。并通过本次股份无偿划转及前述一揽子交易
取得贵州燃气控制权，成为贵州燃气的控股股东，贵州省人民政府国有资产监督
管理委员会成为贵州燃气实际控制人，以优化贵州燃气股权结构，协同发挥贵州
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
燃气与乙方在产业、资本等方面的优势，促进贵州燃气长期、持续、快速发展，
实现合作共赢。
甲乙双方经友好协商，就本次股份无偿划转的相关事项，达成协议如下，以
兹共同遵守。
第二条 本次无偿划转方案及相关安排
贵州燃气为本次股份无偿划转的标的公司，为上海证券交易所 A 股上市公
司。股票代码：600903，股票简称：贵州燃气。贵州燃气主要从事的是城市燃气
运营，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。截至 2023 年 3 月 10 日，贵州
燃气总股本为 1,138,261,035 股。
本次无偿划转的标的股份为甲方持有贵州燃气未质押股份 220,334,591 股中
的 41,546,527 股股份（占贵州燃气总股本的 3.65%，以下简称“划转标的股份”）
以及由此所衍生的所有股东权益。
等规定各自承担。法律法规无明确规定的，由乙方予以承担。
本次标的股份无偿划转不涉及职工分流安置。
本次标的股份无偿划转不涉及划转标的公司贵州燃气的债权、债务以及或有
负债的处理，本次标的股份划转完成后，贵州燃气的债权、债务及或有负债仍然
由贵州燃气享有和承担。
划转标的股份所对应的股东权益（包括但不限于现金收益及风险等）在划转
基准日至交割日期间由甲方享有，交割日后该划转标的股份对应的股东权益由乙
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
方享有。
第三条 甲方权利义务。
瑕疵或权属纠纷，不存在质押担保、查封冻结或其他任何形式影响本次标的股份
无偿划转的权利负担的情形。
各项工作，以保证本次标的股份无偿划转依法顺利进行。
所享有的相应股东权利义务及责任承诺概括转移至乙方，由乙方概括继承。
义务，及时办理标的股份的交割手续。
第四条 乙方权利义务。
工作，以保证本次股份无偿划转依法顺利进行。
有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
义务，及时办理标的股份的交割手续。
第五条 协议的生效、变更与解除
条件均满足后生效：
的乙方取得贵州燃气控制权的交易方案；
州燃气控制权交易方案涉及的中国境内经营者集中申报。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第六条 违约责任
违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、均视为
违约，除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取
补救措施和/或向守约方支付全面和足额的违约赔偿款。
违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的
聘请中介机构的费用）。
第七条 法律适用和争议解决
商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可向贵州燃气住所地的人民法
院提起诉讼解决。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动拟转让、划转的标的股份均为无限售条件股份，其中：
上市公司总股本的 39.49%），累积质押数量 307,100,000 股（占其持股数量的
转让 165,077,850 股股份（占其持股数量的 36.72%，占上市公司总股本的 14.50%），
如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决
等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。
上市公司总股本的 35.94%），累积质押上市公司股份数量 188,760,000 股（占其
持股数量的 46.14%，占上市公司总股本的 16.58%）。根据贵阳工投与信息披露
义务人签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，本次权益变动，
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
贵阳工投将其持有的未办理质押部分贵州燃气股份中的 41,546,527 股股份（占其
持股数量的 10.16%，占上市公司总股本的 3.65%）无偿划转给乌江能投、
公开协议转给乌江能投。根据相关规定，贵阳工投作为上市公司国有股东，其用
于质押的上市公司股份数不得超过持有的上市公司股份总额的 50%，若贵阳工
投无法解除部分质押以满足转让后的质押率低于 50%，或是因质押股份被行使
质权、司法判决等极端情况导致拟转让的股份被要求补充质押，则存在本次交易
无法完成的风险。
同时，信息披露义务人本次取得的上市公司股份，在过户完成后 18 个月内
不得转让。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，根据乌江能投分别和东嘉投资、贵阳工投签署的《股份转
让协议》《国有股份无偿划转协议》：乌江能投收购东嘉投资持有的上市公司
元，每股交易价格为 8.06 元；收购贵阳工投持有的上市公司 134,770,106 股股份
（占上市公司总股本的 11.84%）的交易对价为 1,086,247,054.36 元，每股交易价
格为 8.06 元；受让贵阳工投持有的上市公司 41,546,527 股股份（占上市公司总
股本的 3.65%）为无偿划转，无需支付对价。综上，本次权益变动，乌江能投需
支付的资金总额为人民币 2,416,774,525.36 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，乌江能投支付的股份转让价款总额为人民币
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份
的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动涉及协议的主要内容”。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情
况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12 个月内有前述行为，信息披露
义务人承诺将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推
荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律
法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人
员。根据信息披露义务人分别与东嘉投资、贵阳工投签订的《股份转让协议》
：
本次交易交割后，由乌江能投推荐和提名 3 名非独立董事、2 名独立董事和 1 名
监事；东嘉投资推荐和提名 1 名非独立董事、1 名独立董事和 1 名监事；贵阳工
投推荐和提名 1 名非独立董事。同时，乌江能投同意，除总裁和财务总监外，在
贵州燃气第三届董事会任期期限内，贵州燃气仍由以现高级管理人员为核心的管
理团队依法独立运营。
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提
名的董事、监事及高级管理人员的人选。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。信息披露义务人将
按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国
共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等对国有控股上
市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以
适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治
理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划做出重
大改变的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人与上市公司仍将保持管理机构、资产、人员、
生产经营、财务体系独立完整，上市公司拥有独立的采购、生产、销售体系，拥
有独立的法人地位及独立的知识产权。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了《保持贵州燃气集团股份有限公司独
立性的承诺》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，乌江能投及其控股股东乌江能源集团控制的企业中开
展的部分业务，即天然气长输管道建设、支线管网建设、燃气运营业务，与上市
公司及其控股子公司之间存在业务领域重合的情况，存在同业竞争或潜在同业竞
争的情况。
为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，维
护上市公司的独立性和可持续发展，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出具了
《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、就目前存在的同业竞争业务，承诺人承诺本次收购完成后五年内，以
法律法规允许的各种方式，包括但不限于：将竞争性业务并入上市主体、将竞争
性业务转让给无关联关系的第三方、委托上市公司代为经营或注销存在（潜在）
同业竞争的企业，以解决上市公司及其附属企业与承诺人附属企业之间的同业竞
争问题，并将在制定出具体解决方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
二、承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，如承诺人及其附属企业获得从事新业务的机会，
而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，承诺
人将在条件许可的前提下，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给上市公司或其附属企业；
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
三、对承诺人直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括
但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的
义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告书出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司
及其子公司之间交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”
之“一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况”
。
交易各方按照平等、市场经济原则签署了交易协议，交易定价公平、公允、合理。
为减少和规范未来存在的关联交易，乌江能投及其控股股东乌江能源集团出
具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“承诺人承诺，在贵州乌江能源投资有限公
司为上市公司的控股股东期间，承诺人及承诺人控制之企业将规范与上市公司及
其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承
诺人及承诺人控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市
场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。”
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易
情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及
其子公司之间交易如下：
信息披露义务人 上市公司及其子 购/ 交易金额
交易内容 交易期间
及其关联方名称 公司名称 销 （万元）
贵州页岩气勘探 液化天然气 2021 年 销 1,361.38
贵州省天然气有
开发有限责任公
限公司 液化天然气 2022 年 销 4,767.85
司
液化天然气 2023 年 1-2 月 销 233.19
贵州黔北天然气 贵州燃气（集
管网有限责任公 团）遵义市燃气 天然气 2023 年 1-2 月 销 2,691.14
司 有限公司
贵州欣辰天然气
煤层气 2022 年 销 29.45
有限公司
贵州燃气（集
六盘水能源投资
团）六盘水燃气 煤层气 2022 年 销 4.80
开发有限公司
有限公司
贵州燃气热力设 输气管道改
计有限责任公司 迁设计费
贵州欣辰天然气
煤层气 2022 年 销 137.31
有限公司
贵州天然气实业
贵州燃气（集
控股有限公司
团）六盘水燃气 煤层气 2021 年 销 346.93
有限公司
贵州天然气综合 贵州省天然气有
天然气 2021 年 购 453.53
利用有限公司 限公司
大方县万方天然 贵阳鸿源燃气建 工程施工 2021 年 购 194.88
气有限公司 设发展有限公司 工程施工 2022 年 购 299.19
注：六盘水能源投资开发有限公司、贵州天然气实业控股有限公司、贵州天然气综合利用有
限公司和大方县万方天然气有限公司均为乌江能投控股股东乌江能源集团控股子公司贵州
天然气能源投资股份有限公司之子公司。2022 年 8 月 31 日起，贵州天然气能源投资股份有
限公司进入清算程序，不再纳入乌江能源集团合并报表范围。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
交易的情形。
二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
情况
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或
其他类似安排情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情
形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
安排情况
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前六个月内，不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员
及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属，
在本次权益变动事实发生日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股份的情况。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
乌江能投最近三年及一期的财务数据如下，其中 2019 年度财务报表经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字【2020】004250 号《审计
报告》，2020 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
大华审字【2021】004911 号《审计报告》，2021 年度财务报表经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2022）0112116 号《审计报告》。
乌江能投 2022 年三季度财务报表未经审计，2022 年年度财务报表尚在审计中。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 259,629.14 266,940.31 322,437.08 205,540.84
应收票据 10.00 6,026.96 9,739.00 2,020.00
应收账款 95,911.90 65,196.35 59,851.42 45,628.97
应收款项融资 400.00 2,507.25
预付款项 163,920.95 78,794.53 47,419.05 29,259.62
其他应收款 101,060.50 159,242.18 99,054.37 111,320.25
存货 124,389.49 158,038.95 129,345.46 110,124.80
其他流动资产 2,852.41 10,384.57 4,837.55 8,937.00
流动资产合计 748,174.39 747,131.09 672,683.93 512,831.48
非流动资产：
可供出售金融资产 673,606.55 578,766.46
长期应收款 48,395.24 51,374.47 31,038.72 42,371.06
长期股权投资 1,417,360.28 1,377,731.33 1,252,248.52 1,144,288.84
其他权益工具投资 627,513.54 720,483.25
投资性房地产 3,850.89 4,055.95 3,979.90 4,209.95
固定资产 331,791.04 348,726.05 328,769.19 333,694.83
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
在建工程 35,209.32 34,166.13 26,604.46 24,949.28
使用权资产 7,714.83 7,974.87
无形资产 28,882.95 29,690.55 26,590.90 26,824.24
开发支出 110.39 110.39 790.96
商誉 2,352.70 2,352.70 2,352.70 2,352.70
长期待摊费用 3,463.07 3,743.78 5,533.42 5,111.32
递延所得税资产 5,902.87 5,902.87 6,828.63 6,358.14
其他非流动资产 4,010.76 4,345.94 32,295.44 2,988.58
非流动资产合计 2,516,557.87 2,590,658.28 2,390,639.39 2,171,915.40
资产总计 3,264,732.26 3,337,789.37 3,063,323.32 2,684,746.88
流动负债：
短期借款 112,553.51 88,017.03 71,775.00 195,375.00
应付票据 22,685.04 27,273.86 41,067.00 29,728.67
应付账款 86,341.33 105,376.16 87,239.48 85,316.88
预收款项 138,767.14 64,612.81
合同负债 126,955.19 169,881.51
应付职工薪酬 2,847.46 2,254.89 2,227.48 2,810.50
应交税费 14,173.30 9,116.42 7,554.64 5,743.09
其他应付款 157,024.03 107,145.58 114,880.83 85,712.66
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 964.34 2,889.27 2.96 50,028.25
流动负债合计 923,479.18 799,094.55 607,123.62 735,663.34
非流动负债：
长期借款 395,921.70 428,406.70 383,000.12 387,760.70
应付债券 300,000.00 437,000.00 550,000.00 300,000.00
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
长期应付款 104,354.48 31,547.12 39,095.11 3,980.86
长期应付职工薪酬 349.13 377.26 404.47 420.64
预计负债 72,075.00 49,575.00 49,575.00
递延所得税负债 585.10 89,441.29 79,322.70 57,529.98
递延收益-非流动负债 64,222.09 712.13 911.74 1,138.68
非流动负债合计 937,507.50 1,037,059.49 1,102,309.15 750,830.86
负债合计 1,860,986.67 1,836,154.04 1,709,432.77 1,486,494.20
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 984,000.00 984,000.00 984,000.00 984,000.00
其它权益工具 99,865.09 99,865.09 99,865.09
其中：永续债 99,865.09 99,865.09 99,865.09
资本公积金 52,726.71 52,861.61 -633,025.01 -633,025.01
其它综合收益 179,242.10 255,768.94 239,154.92 172,753.22
专项储备 137.58
盈余公积金 12,739.03 12,739.03 75,701.15 62,318.81
未分配利润 135,771.63 51,381.30 525,726.88 444,741.60
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 39,128.54 45,019.35 62,467.52 67,598.97
所有者权益合计 1,403,745.59 1,501,635.32 1,353,890.56 1,198,252.68
负债和所有者权益总计 3,264,732.26 3,337,789.37 3,063,323.32 2,684,746.88
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业总收入 707,777.69 799,524.65 388,118.95 311,890.64
营业收入 707,777.69 799,524.65 388,118.95 311,890.64
营业总成本 736,543.64 853,140.02 438,802.90 352,219.86
营业成本 657,472.81 746,388.31 346,492.95 261,809.27
税金及附加 2,165.99 3,555.02 3,406.41 3,113.90
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
销售费用 6,800.88 10,659.89 8,771.72 7,888.65
管理费用 19,014.96 23,644.28 14,449.06 13,220.07
研发费用 6,137.56 6,127.88 5,187.67 3,628.70
财务费用 44,951.44 62,764.64 60,495.09 62,559.27
加：其他收益 3,867.01 2,119.76 5,179.70 2,576.71
投资收益 136,419.53 184,980.20 212,247.30 173,320.08
信用减值损失 3,124.43 736.78
资产减值损失 -1,760.36 -1,738.80 -3,879.49 -55,933.87
资产处置收益 -9.99 32.31 -0.07 0.27
营业利润 112,874.67 132,514.88 162,863.48 79,633.98
加：营业外收入 287.68 373.71 543.57 489.83
减：营业外支出 22,705.15 119.83 49,900.69 174.16
利润总额 90,457.20 132,768.77 113,506.37 79,949.65
减：所得税 3,402.16 4,692.76 2,299.95 1,960.57
净利润 87,055.04 128,076.00 111,206.42 77,989.09
持续经营净利润 87,055.04 128,076.00 111,206.42 77,989.09
终止经营净利润
减：少数股东损益 -3,637.41 -14,025.00 -6,074.90 -2,608.81
归属于母公司所有者
的净利润
加：其他综合收益 -76,526.84 30,302.01 66,401.70 49,173.27
综合收益总额 10,528.20 158,378.01 177,608.12 127,162.36
减：归属于少数股东
-3,637.41 -14,025.00 -6,074.90 -2,608.81
的综合收益总额
归属于母公司普通股
东综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 10,789.89 17,610.07 6,795.98 3,538.79
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 11,582.75 14,719.05 12,931.92 16,128.34
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-79.68 -4,220.56 65,088.45 106,106.12
流量净额
投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 97.00 416.99 44,370.77 46,053.38
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 16.82 35.19 3.56 0.28
的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 4,188.03 42,450.35 20,409.53 8,956.69
的现金
投资支付的现金 6,000.00 11,559.44 29,617.53 62,773.72
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金流
量：
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
吸收投资收到的现金 80.00 15,600.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 332,531.60 357,647.35 207,752.65 340,572.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 361,297.86 316,311.67 482,240.14 431,478.58
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
- 1,623.77 449.00 400.00
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-85,364.72 -106,830.84 -63,690.72 -54,475.70
流量净额
汇率变动对现金的影响 174.43 235.81 159.60 28.46
现金及现金等价物净增加
-5,620.98 -49,078.70 106,268.13 90,885.26
额
期初现金及现金等价
物余额
期末现金及现金等价
物余额
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披
露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露
的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 重大风险提示
一、股份出让方股份质押的风险
截至 2023 年 3 月 10 日，东嘉投资持有上市公司 449,552,588 股股份（占上
市公司总股本的 39.49%），累积质押数量 307,100,000 股（占其持股数量的 68.31%，
占上市公司总股本的 26.98%）。本次权益变动，东嘉投资拟向乌江能投转让
如果东嘉投资拟转让的股份所涉质押未能解除质押，或是被行使质权、司法判决
等极端情况发生，则存在本次交易无法完成的风险。
截至 2023 年 3 月 10 日，贵阳工投持有上市公司 409,094,591 股股份（占上
市公司总股本的 35.94%），累积质押上市公司股份数量 188,760,000 股（占其持
股数量的 46.14%，占上市公司总股本的 16.58%）。根据贵阳工投与信息披露义
务人签署的《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，本次权益变动，贵
阳工投将其持有的未办理质押部分贵州燃气股份中的 41,546,527 股股份（占其持
股数量的 10.16%，占上市公司总股本的 3.65%）无偿划转给乌江能投、134,770,106
股股份（占其持股数量的 32.94%，占上市公司总股本的 11.84%）非公开协议转
给乌江能投。根据相关规定，贵阳工投作为上市公司国有股东，其用于质押的上
市公司股份数不得超过持有的上市公司股份总额的 50%，若贵阳工投无法解除
部分质押以满足转让后的质押率低于 50%，或是因质押股份被行使质权、司法判
决等极端情况导致拟转让的股份被要求补充质押，则存在本次交易无法完成的风
险。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书签署日起备置于上市公司法定地址，在正常时间内可供
查阅：
一、信息披露义务人的工商营业执照；
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、信息披露义务人关于本次收购的决策文件；
四、《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》《市国资委关于贵阳市工业
投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》《省国资委关于乌
江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气 3.65%股权有关事项的批复》；
五、信息披露义务人关于资金来源的说明；
六、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个
月内发生的相关交易的协议、合同；
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
八、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露人及其董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的说明；
九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
十、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
十一、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合 《收购办法》第
五十条规定的说明；
十二、信息披露人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月财务报
表和 2019 年、2020 年、2021 年审计报告；
十三、信息披露人对上市公司后续发展计划可行性及规范运作上市公司的说
明；
十四、信息披露人关于公司及公司控股股东或实际控制人的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的说明；
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
十五、财务顾问核查意见。
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：贵州乌江能源投资有限公司
法定代表人（签字）：
张建军
年 月 日
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈钧 胡琦月
法定代表人或授权代表：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：贵州乌江能源投资有限公司
法定代表人（签字）：
张建军
年 月 日
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
贵州燃气集团股份有 贵州省贵阳市云岩区中
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 华中路 166-1 号
股票简称 贵州燃气 股票代码 600903
贵州乌江能源投资有 信息披露义务人 贵州省贵阳市贵安新区
信息披露义务人名称
限公司 注册地 湖潮乡湖磊路
拥有权益的股份数量变 增加 √
有无一致行动人 有 □ 无 √
化 不变 □
是 □ 否 √
是 √ 否 □ 本次权益变动完成后，上
信息披露义务人
信息披露义务人是否为 本次权益变动完成后， 市公司实际控制人将变
是否为上市公司
上市公司第一大股东 信息披露义务人将成 更为贵州省国资委。贵州
实际控制人
为上市公司第一大股 省国资委通过控制乌江
东 能投成为上市公司的实
际控制人。
信息披露义务人
信息披露义务人是否对 是 √ 否 □
是否拥有境内、外
境内、境外其他上市公 持有其他上市公司 5% 是 □ 否 √
两个以上上市公
司持股 5%以上 以上股份家数：1 家
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前
股票种类：人民币普通股 A 股
拥有权益的股份数量及
信息披露义务人持股数量（股）
：0
占上市公司已发行股份
信息披露义务人持股比例：0
比例
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
本次发生拥有权益的股 变动种类：人民币普通股 A 股
份变动的数量及变动比 信息披露义务人变动数量：持股增加【341,394,483】股，
例 信息披露义务人变动比例：持股增加【29.99】%
与上市公司之间是否存
是 √ 否 □
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 √ 否 □
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √
否 □
本次权益变动是否需取 1、乌江能投控股股东乌江能源集团股东会审批程序；
得批准及批准进展情况 2、贵州省国资委审批程序；
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
贵州燃气集团股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）
》
之签章页）
信息披露义务人（盖章）：贵州乌江能源投资有限公司
法定代表人（签字）：
张建军
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
