证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2023-014
正平路桥建设股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）控股股东金生
光及其一致行动人青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）拟以协议
转让方式将其合计持有的公司 35,000,000 股无限售流通股转让给浙江谦履私募基金
管理有限公司管理的谦履 14 号私募证券投资基金（以下简称“谦履基金”），其中金生
光拟协议转让 28,000,000 股，金阳光投资拟转让 7,000,000 股，转让价格为 4.27 元
/股，转让价款为 149,450,000.00 元人民币。金阳光投资拟以协议转让方式将其持有
的公司 35,000,000 股无限售流通股转让给杭州鋆金私募基金有限公司管理的鋆金笑
傲钱江私募证券投资基金（以下简称“鋆金基金”），转让价格为 4.27 元/股，转让价
款为 149,450,000.00 元人民币。
●本次权益变动前，金生光持有公司股份 149,255,273 股，占公司总股本的
光及其一致行动人合计持有公司股份 275,862,663 股，占公司总股本的 39.4302%。
本次权益变动后，金生光持有公司股份 121,255,273 股，占公司总股本的 17.3315%；
金阳光投资持有公司股份 10,444,100 股，占公司总股本的 1.4928%；金生光及其一致
行动人持有公司股份 205,862,663 股，占公司总股本的 29.4248%。
●本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人协议转让部分股份，未触及要
约收购，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司
及其他股东利益的情形。
●本次权益变动涉及的金生光和金阳光投资所持公司股份中 58,701,591 股股票
处于质押状态，尚需办理股票解押手续。
●本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司接到了控股股东金生光及其一致行动人金阳光投资的通知，金生光、金阳光
投资于 2023 年 3 月 17 日与浙江谦履私募基金管理有限公司管理的谦履基金签署了《股
份转让协议》，拟将其合计持有的公司 35,000,000 股无限售流通股转让给谦履基金，
其中金生光拟协议转让 28,000,000 股，金阳光投资拟转让 7,000,000 股，转让价格为
与杭州鋆金私募基金有限公司管理的鋆金基金签署了《股份转让协议》，拟将其持有的
公司 35,000,000 股无限售流通股转让给鋆金基金，转让价格为 4.27 元/股，转让价款
为 149,450,000.00 元人民币。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
持股情况 持股情况
股东名称 股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
金生光 无限售条件的流通股份 149,255,273 21.3337 121,255,273 17.3315
金生辉 无限售条件的流通股份 46,228,594 6.6076 46,228,594 6.6076
金阳光投资 无限售条件的流通股份 52,444,100 7.4960 10,444,100 1.4928
李建莉 无限售条件的流通股份 15,002,963 2.1444 15,002,963 2.1444
金飞梅 无限售条件的流通股份 8,520,725 1.2179 8,520,725 1.2179
金飞菲 无限售条件的流通股份 2,756,880 0.3941 2,756,880 0.3941
王生娟 无限售条件的流通股份 827,064 0.1182 827,064 0.1182
马金龙 无限售条件的流通股份 827,064 0.1182 827,064 0.1182
合计 275,862,663 39.4302 205,862,663 29.4248
谦履基金 无限售条件的流通股份 0 0 35,000,000 5.0027
鋆金基金 无限售条件的流通股份 0 0 35,000,000 5.0027
备注：上述合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。
本次权益变动前，金生光及金阳光投资存在股票质押情况，具体如下：
持股数量占公司 累计质押数量占其所 累计质押数量占公司
股东名称 持股数量（股） 累计质押数量(股)
总股本比例(%) 持有股份比例(%) 总股本比例(%)
金生光 149,255,273 21.3337 137,956,864 92.4301 19.7187
金阳光投资 52,444,100 7.4960 52,444,100 100.0000 7.4960
总计 201,699,373 28.8297 190,400,964 94.3984 27.2148
二、交易各方基本情况
（一）转让方
住所及通讯地址：陕西省西安市雁塔区****
是否有其他国家或地区的居留权：无
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：青海省西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼
法定代表人：金生辉
注册资本：伍亿元整
成立时间：2008 年 12 月 10 日
营业期限：2008 年 12 月 10 日至 2028 年 12 月 09 日
经营范围：项目管理、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项
审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化
妆品、日用百货销售。
（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展
经营活动）
（二）受让方
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330102MA28L1N44R
住所：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道 316 号科技城内研发总部 4 号楼 603
法定代表人：李建峰
注册资本：1000 万元
成立时间：2016 年 12 月 22 日
营业期限：2016 年 12 月 22 日至无固定期限
经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案登记后方可从事经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东：诸暨谦履企业管理合伙企业（普通合伙）认缴出资 990 万元，持股比
例 99%，王小萍认缴出资 10 万元，持股比例 1%。
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330102MA28REPA4A
住所：浙江省杭州市临平区临平街道临平大道 502 号 1 幢 1103-1 室
法定代表人：杨新勇
注册资本：1000 万元
成立时间：2017 年 04 月 28 日
营业期限：2017 年 04 月 28 日至无固定期限
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
主要股东：湖州九章企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资 990 万元，持
股比例 99%，徐轶凡认缴出资 10 万元，持股比例 1%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》（谦履基金）
转让方一（甲方一）：金生光
转让方二（甲方二）：青海金阳光投资集团有限公司
受让方（乙方）：浙江谦履私募基金管理有限公司（代表谦履 14 号私募证券投资
基金）
（1）转让股数：甲方一同意向乙方转让其持有的正平股份 4.0022%的股份，即
股。
（2）转让价格：经各方协商确定本次转让价格为人民币 4.27 元/股。
（3）转让款：各方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人
民币壹亿肆仟玖佰肆拾伍万元整（￥149,450,000.00），其中乙方向甲方一支付的转让
款为人民币壹亿壹仟玖佰伍拾陆万元整（￥119,560,000.00），向甲方二支付的转让款
为贰仟玖佰捌拾玖万元整（￥29,890,000.00）。
（1）在股份转让协议签署后一个月内，乙方向甲方一、二指定账户支付股权转让
款的 40%，共计人民币伍仟玖佰柒拾捌万元整（￥59,780,000.00）；
（2）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后的一个月内，乙方
向甲方一、二指定账户支付股权转让款的 40%，共计人民币伍仟玖佰柒拾捌万元整
（￥59,780,000.00）；
（3）在股份过户登记完成后一个月内，乙方向甲方一、二指定账户支付股权转让
款的 20%，共计人民币贰仟玖佰捌拾玖万元整（￥29,890,000.00）；
（4）因相关法律法规的原因，导致上述款项延期支付的，不视为乙方违约。
自取得上海证券交易所出具的确认函并收到第二条 1、2 规定的全部款项后的一个
月内，各方应向中国证券登记结算有限责任公司提交相关材料，办理股份过户登记手
续。
除本协议另有明确约定以外，不论标的股份是否过户完毕，对本协议或与本次交
易有关的手续费、过户费、印花税等相关税费均由双方自行承担。
（1）各方应严格保守其在股份转让过程中所知道的与交易对手方有关的全部商业
秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。
（2）本协议所称“未公开信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等
媒体及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。
（3）各方按照有关法律、法规和规范性文件规定或按照证券监管部门要求依法披
露的，不受本条限制。
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不
履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不
实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。
（2）在乙方按照本协议约定向甲方一、二支付股份转让款后，若甲方一、二不配
合乙方履行后续协议转让过户事宜，乙方有权选择单方终止本协议，甲方一、二需向
乙方返还已收到的股份转让款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（3）股份转让协议签署后 90 个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就
的，在前述期限届满之次日起，各方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担
任何违约责任。
（1）各方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，各方向交易对
手方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准
确、完整的。
（2）甲方一、二保证：
a.标的股份是甲方一、二合法拥有的股权，截至本次股份转让办理过户手续前，
解除其持有的正平股份相应股份的质押状态，并保证不存在任何冻结或第三人权益等
权利限制的情形，甲方一、二拥有标的股份的完全处分权。
b.自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、
转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整使得最终实际转让股份
数量与本协议第一条约定的数量一致。
（3）乙方保证：
a.乙方系具有完全民事责任的主体，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履
行本协议。
b.乙方用于购买标的股份的资金来源合法，并保证按照本协议约定的金额、时间
和条件向甲方一、二支付转让价款。
c.乙方本次所受让的甲方一、二持有的正平股份之股票，在未来选择出售时，将
采取符合法律法规规定的合法退出方式。
（1）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
a.由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一
方可以解除本协议；
b.一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议；
c.任何一方实质违反其在本协议中的声明和保证，相对方可以解除本协议。
（二）《股份转让协议》（鋆金基金）
转让方（甲方）：青海金阳光投资集团有限公司
受让方（乙方）：杭州鋆金私募基金有限公司（代表鋆金笑傲钱江私募证券投资基
金）
（1）转让股数：甲方同意向乙方转让其持有的正平股份 5.0027%的股份，即
（2）转让价格：经各方协商确定本次转让价格为人民币 4.27 元/股。
（3）转让款：各方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人
民币壹亿肆仟玖佰肆拾伍万元整（￥149,450,000.00）。
（1）在股份转让协议签署后一个月内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款的 40%，
共计人民币伍仟玖佰柒拾捌万元整（￥59,780,000.00）；
（2）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后的一个月内，乙方
向 甲 方 指 定 账 户 支 付 股 权 转 让 款 的 40% ， 共 计 人 民 币 伍 仟 玖 佰 柒 拾 捌 万 元 整
（￥59,780,000.00）；
（3）在股份过户登记完成后一个月内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款的 20%，
共计人民币贰仟玖佰捌拾玖万元整（￥29,890,000.00）；
（4）因相关法律法规的原因，导致上述款项延期支付的，不视为乙方违约。
自取得上海证券交易所出具的确认函后并收到第二条 1、2 规定的全部款项的一个
月内，各方应向中国证券登记结算有限责任公司提交相关材料，办理股份过户登记手
续。
除本协议另有明确约定以外，不论标的股份是否过户完毕，对本协议或与本次交
易有关的手续费、过户费、印花税等相关税费均由双方自行承担。
（1）各方应严格保守其在股份转让过程中所知道的与交易对手方有关的全部商业
秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。
（2）本协议所称“未公开信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等
媒体及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。
（3）各方按照有关法律、法规和规范性文件规定或按照证券监管部门要求依法披
露的，不受本条限制。
（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不
履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不
实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。
（2）在乙方按照本协议约定向甲方支付股份转让款后，若甲方不配合乙方履行后
续协议转让过户事宜，乙方有权选择单方终止本协议，甲方需向乙方返还已收到的股
份转让款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（3）股份转让协议签署后 90 个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就
的，在前述期限届满之次日起，各方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担
任何违约责任。
（1）各方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，各方向交易对
手方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准
确、完整的。
（2）甲方保证：
a.标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本次股份转让办理过户手续前，解除其
持有的正平股份相应股份的质押状态，并保证不存在任何冻结或第三人权益等权利限
制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。
b.自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、
转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整使得最终实际转让股份
数量与本协议第一条约定的数量一致。
（3）乙方保证：
a.乙方系具有完全民事责任的主体，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履
行本协议。
b.乙方用于购买标的股份的资金来源合法，并保证按照本协议约定的金额、时间
和条件向甲方支付转让价款。
c.乙方本次所受让的甲方持有的正平股份之股票，在未来选择出售时，将采取符
合法律法规规定的合法退出方式。
（1）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。
（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
a.由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一
方可以解除本协议；
b.一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议；
c.任何一方实质违反其在本协议中的声明和保证，相对方可以解除本协议。
五、对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害
上市公司及其他股东利益的情形。同时，本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业
务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、涉及的后续事项
《证券法》
《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的情形。
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关规定，就本次权益变动事
项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
限责任公司上海分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性。
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
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