北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二三年三月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
限制性股票作废事项的
法律意见书
致：锦州神工半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工
股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称《上市规则》）
及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《自
律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《锦州神工半导体股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行为公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神工股份提供的有关文件进行了核查和验
证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
作废事项（以下简称“本次作废”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
法律意见书
一、本次作废的批准与授权
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》
。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取
得必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《锦
州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激
《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
励计划》）、
管理办法》（以下简称《考核办法》）等相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划》《考核办法》的规定，本激励计划在 2022 年-2024 年会计
法律意见书
年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件之一。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归
属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所
有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据《激励计划》《考核办法》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票
的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条件之一：
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 18.00%；
以 2021 年净利润为基数，2022
年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
年净利润增长率不低于 30.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
首次授予 2023 年营业收入增长率不低于 2023 年营业收入增长率不低于
的限制性 第二个归属期 69.00%； 39.00%；
股票 2、以 2021 年净利润为基数，2023 2、
以 2021 年净利润为基数，2023
年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 120.00%； 64.00%；
以 2021 年净利润为基数，2024
年 净 利 润 增 长 率 不 低 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
于 120.00%。 64.00%。
鉴于本激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标条件未达成，
根据《激励计划》《考核办法》的上述规定，现取消归属并作废首次授予激励对
象第一个归属期的限制性股票，合计 156,000 股。
综上所述，本所律师核查后认为，本次作废符合《管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件及《激励计划》《考核办法》的相关规定。
法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废已经取得必要的批准与授权；本次
作废事项符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》《考
核办法》的相关规定。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
