中信证券股份有限公司关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司部分募集资金投资项目
变更实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“上市公司”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行 A 股
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对天宜上佳变更“碳碳材料制品产线自动化
及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2019〕
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049
号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集
资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063
号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金投
序号 项目名称
金额 资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦
项目
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及
智能制造示范生产线项目
合计 64,560 64,560
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”
变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020 年
投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简
称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部
分募集资金 14,645 万元用于投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续
存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安
排。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募
资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、天津募投项目剩余募集资
金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万
元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于
分 超 募资金以及募投项目剩余资金投资建设 新项目的公告》（公告编号：
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金投
序号 项目名称
金额 资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽
车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
合计 82,212.01 82,212.01
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
投资项目情况如下：
单位：万元
项目总投资金 计划募集资金投资金
序号 项目名称
额 额
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线
建设项目
合计 259,198.17 231,904.16
三、本次部分募投项目变更实施地点情况及原因
在募投项目实施过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断
创新，并结合产业园区各厂房建设进度，公司对产业园原定生产线工序进行了整
体优化调整，为进一步合理布局产线，保障募投项目实施进度，公司拟增加“碳
碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施地点以及变更“高性能碳陶制动
盘产业化建设项目”实施地点，具体情况如下：
募投项目 实施地点（变更前） 实施地点（变更后）
碳碳材料制品产线自动 天宜上佳智慧交通数字科技产 天宜上佳智慧交通数字科技产
化及装备升级项目 业园 2 号厂房 业园 1、2、4、7 号厂房
高性能碳陶制动盘产业 天宜上佳智慧交通数字科技产 天宜上佳智慧交通数字科技产
化建设项目 业园 5、6、8 号厂房 业园 8、10、11 号厂房
除上述募集资金投资项目实施地点变更以外，募集资金投资项目的实施主体、
募集资金的投资方向以及项目建设内容均未发生改变，符合公司经营需要，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。本次部分募
集资金投资项目实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、申请环评批复等手
续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资
金。
四、公司履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公
司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备
升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点。公司独立董事
就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项
出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目变更实施地点，未改变
募投项目实施主体、募集资金投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，
符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施地点事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次仅变更部分募投项目的实施地点，不影响公司募
投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合
相关法律法规的规定。
因此，公司监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对本次部分募投项目变更实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司部分募集资金投资项目变更实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
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