北京城乡商业（集团）股份有限公司
我们作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董
事，严格按照《公司法》
、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关
法律法规，按时出席相关会议，认真审议各项议案，独立、
客观和公正地履行了独立董事职责，积极发挥作为独立董事
的独立作用，依法合规有序推进重大资产重组等相关事项，
切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022
年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。经公司第
九届第三十一次董事会及公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生当选为第十届
董事会独立董事；祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士因
第九届董事会任期届满，不再担任公司董事会独立董事。
李宏先生，1961 年 3 月出生，群众，本科学历，学士学
位，北京外国语大学英国语言文学专业。曾任中国文化部外
联局美洲大洋洲处、西亚北非处副主任科员，北京市外国企
业服务总公司人事部、公关部经理助理，奥美亚太集团香港
公司顾问，上海奥美广告有限公司北京分公司董事总经理，
福莱希乐国际传播咨询(中国)有限公司董事总经理、总裁，
现任北京华碳元芯集成电路研究院理事和顾问，软通动力信
息技术（集团）股份有限公司独立董事。
鲁桂华先生，1968 年 5 月出生，研究生学历，博士学位，
清华大学经济管理学院管理学(会计学)专业，现任中央财经
大学会计学院三级教授、博士生导师。
张成福先生，1963 年 4 月出生，研究生学历，硕士学位，
中国人民大学国际政治专业，现任中国人民大学行政管理学
研究所教授、博士生导师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司或本公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公
司已发行股份的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不
在直接或间接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及
本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
，独立
董事应参加 10 次，实际参加 10 次。
公司召集召开的董事会、
股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事
项均严格按照程序审慎决策，合法有效。任职期间，我们依
法履行独立董事职责，亲自出席会议并认真审议会议的全部
议案，以严谨的态度行使表决权，对 2022 年度各项议案均
投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议的情况。
公司经营状况、重大资产重组等方面的情况汇报。在公司
负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通, 查阅了相
关资料，关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解
决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，内
容客观合理，关联交易定价方式客观公允，表决程序合法、
合规，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情况。
依照程序对公司 2022 年度日常关联交易情况及《北京
城乡关于公司控股股东向本公司之全资子公司提供资金支
持暨关联交易的公告》、北京城乡商业（集团）股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易等相关议案进行了事前审核，听取了管理层和中介机
构的汇报，并给予独立判断发表了独立意见。同意予以确认。
（二）对外担保独立意见
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我
们对公司对外担保情况进行了核查，公司能够严格遵守相关
法律法规及中国证监会的有关规定，担保的履行符合《公司
章程》和公司《对外担保管理办法》的规定。经核查，2022
年度没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司关于聘任总经理的候选人及提名
程序进行审核。经核查，我们认为提名程序、表决程序合法
合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》规定的情形，切实保护公司和股东特别是中小股东
的利益。
人员年度业绩指标完成情况，结合公司实际对公司高级管理
人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在报告期内，公司
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定及时合规的对公司 2021 年年
度、2022 年半年度业绩情况发布业绩预亏公告，业绩情况真
实准确，没有出现预测调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，
聘任的会计师事务所具备证券审计资质和经验。
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董
事会提请继续聘任该所为公司本年度年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投
资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现可分配
利润的 20%；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过了《公
司2021年度利润分配预案》，鉴于2021年度实现归属于上市
公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司
股本。
我们认为，该利润分配方案符合《上市公司监管指引第
的有关规定，亦充分考虑了公司客观情况和公司持续发展需
要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司
董事会对该利润分配方案的审议、决策程序合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东积极履行与重大资产重组相
关的各项承诺事项，严格执行相关承诺，未发生违反承诺的
情况。
（九）信息披露的情况
报告期内，公司严格按照法律、法规履行信息披露义务，
遵守 “公开、公平、公正”的原则，保证信息披露工作的
及时性、公平性，确保信息披露内容真实、准确、完整，使
投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定，结合公司实际情况，持续完善公司内部控制体系，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司内部控制
有效性进行评价，并出具了年度内部控制评价报告，达到了
公司内部控制的目标。
同时为合理保证公司财务报告内部控制的有效性，公司
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内
部控制的有效性进行了专项审计。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属战略、提名、薪酬与考
核、审计四个专门委员会按照工作细则的规定，认真履行职
责。各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，运
作规范。
四、总体评价和建议
作为北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事，在
履职期间，遵循客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，严格遵守国家各项法律法规，履行独立董事
义务，发挥独立董事职能，秉持对所有股东尤其是中小股东
负责的态度，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权
益。
特此报告。
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