山东玲珑轮胎股份有限公司
董事会合规管理委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强和规范山东玲珑轮胎股份有限公司（下称“玲珑轮胎”或“公
司”）及其分、子公司在经营发展过程中的合规管理，建立科学规范的合规体系，
有效防控合规风险，更好地保障玲珑轮胎持续健康发展，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上市公司治理准则》、
《合规管理体系指南 GB/T35770-2022》等相关规
定，以及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及玲珑轮胎相关制度，公司设立董
事会合规管理委员会，并制定本细则。
第二条 董事会合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责，主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。
第二章 人员组成
第三条 合规管理委员会成员由三名董事组成，合规管理委员会全部成员均
须具有能够胜任合规管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，且须保证足够
的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、指导公司的
合规管理工作，促进公司建立有效的合规管理体系。
第四条 合规管理委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。
第五条 合规管理委员会设主任委员一名，由董事长或董事会从董事会成
员中提名，并由董事会选举产生，负责召集和主持合规管理委员会工作。
第六条 合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据
本细则的规定及时补足委员人数。
第七条 公司董事会须对合规管理委员会成员的独立性和履职情况进行定
期评估，必要时可以更换不适合继续任职的成员。公司合规处为合规管理委员会
工作支持机构。
第三章 职责权限
第八条 合规管理委员会承担公司合规管理的组织领导和统筹协调工作，研
究决定公司合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价公司及分、子
公司合规管理工作。具体职责如下：
（一）指导、推进合规体系建设，对高级管理人员合规管理履行职责进行监
督；
（二）明确合规管理的总体目标，对合规管理战略规划、基本制度等重大事
项进行审议并提出意见；
（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（四）负责任免公司首席合规官、海外事务合规官；
（五）研究决定合规管理有关重大事项；
（六）负责督导合规文化建设；
（七）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限提出对违规人员责任追
究的处理建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第九条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人做好合规管理委员会审议
事项书面资料准备工作。合规处做好联络、会务准备及会议材料汇总工作。
第十条 合规管理委员会也可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供需
由委员会审议事项的相关资料、建议及合规风险应对方案。
第十一条 合规处应汇总相关部门提供的资料、建议或者风险应对方案形成
提案，提交合规管理委员会审议。
第五章 议事规则
第十二条 合规管理委员会会议分为年度会议和临时会议，年度会议每年召
开一次，临时会议在董事会要求、两名以上委员或主任委员提议时召开。合规管
理委员会年度会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应于会议召开前
员主持。主任委员不能出席会议的可委托其他一名委员主持。
第十三条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间、主持人、参加人；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议程；
（四）发出通知的日期、联系人和联系方式；
（五）附随议案材料、汇报材料及相关说明材料等。
第十四条 会议通知可以专人传达、邮件等方式发出。
第十五条 合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 合规管理委员会委员应亲自出席会议，若委托其他委员代为出席
会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书最迟应于会
议表决前提交会议主持人。
第十七条 合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会
议可以现场会议或视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；只要通过上述
设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并参与交流，就视为
已亲自参加会议。如召开通讯会议，则采取传签方式表决。
第十八条 若委员与合规管理委员会会议讨论事项存在利害关系，表决时须
予以回避。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 合规管理委员会的决议可由所有委员在一份签字页面上签字同意，
也可以由所有委员分别签署，两种方式具有同等法律效力。
第二十条 如有必要，合规管理委员会会议可邀请公司其他董事、监事、首
席合规官、海外事务合规官、其他高级管理人员及相关部门人员列席会议。
第二十一条 如有必要，合规管理委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，因此支付的合理费用由公司承担。
第二十二条 董事会授权或批准后，合规管理委员会通过的决议需公司高级
管理人员或其他相关负责人进一步落实的，委员会有权在其规定的时间或下一次
会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。
第二十三条 合规管理委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律法
规及监管机构另有规定外，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十六条 本细则的修订权和解释权归属公司董事会。
第二十七条 本细则经董事会会议审议通过后生效。
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