武汉三镇实业控股股份有限公司
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
公司股东：
《股票上市规则》及有关法律法规和《公
司章程》及《董事会议事规则》等的规定，坚持实干笃行，有序推进各项生产经
营任务并积极承担社会责任，彰显环保企业使命担当；严格依法履行董事会职责，
恪尽职责、积极有效行使董事会决策和战略管理职能，严格贯彻落实股东大会各
项决议，有效保障公司和全体股东利益。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇
报如下：
一、公司经营情况分析与讨论
（一）新形势下公司战略发展
治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、
减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展”，而随着《城镇
生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》
《“十四五”城镇污水处理及资源化利
用发展规划》《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》等系列文件的
陆续出台，新形势下的水务环保及水环境治理行业已开始向以管网、污水处理厂、
河道、岸线景观等组成流域环境单元的“系统模式”延伸，并全面推动城市绿色
低碳发展及推进城市智慧化转型发展。为适应新形势下水务环保行业的政策导向
及产业趋势，武汉控股在深耕水务环保主业的基础上，先后完成了武汉市水务建
设工程有限公司 100%股权及武汉水务环境科技有限公司 49%股权的收购工作，持
续推进项目投资、工程建设、科技创新等全方位高效融合，按照“立足武汉，走
向全国”的原则，强化“两纵两横”的积极稳健发展格局，横向上做大市场规模、
拓展业务范围，纵向上积极向上下游产业链延伸，坚持绿色发展、创新驱动，提
升业务全周期综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的全国性水务环保综
合服务供应商。
报告期内，公司联合水务及工程组成的联合体持续推进外延式发展，于 12
月 30 日中标了海南省澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目，扩大市场份额，在充
分发挥水务环保产业全周期竞争优势的基础上，努力构建跨地域产业生态圈，为
企业提供更加广阔的发展空间；抢抓“碳达峰、碳中和”发展机遇，成立绿色产
业分公司，在完成北湖污水处理厂光伏发电项目后，继续拓展光伏发电、污水能
源、污泥无害化处置、中水等衍生产业链业务，统筹推进公司产业链整体优化升
级。
（二）公司年度经营业绩情况
报告期内，公司实现营业收入 289,387.10 万元，营业成本 230,997.04 万元。
实现归属于上市公司股东净利润 435.76 万元，同比减少 99.00%，主要原因一是
上年同期公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司下属沙湖污水处理厂相
关土地及地上建筑物被市土储中心有偿收回，公司确认相关资产处置收益；二是
应收款项回收周期较长，信用减值损失相应增加；三是汇率变动，汇兑损失增加。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 2,040,104.50 万元，归属上市公司股东的
净资产 509,141.23 万元。
（三）公司各业务板块经营情况
公司污水处理业务服务范围涵盖武汉市主城区大部分区域，及湖北省宜都市、
仙桃市、黄梅县及海南省澄迈县部分区域。截止报告期末，公司污水处理设计能
力达到 330.76 万吨/日（含委托运营 1.82 万吨/日）,较上年同期增加 12.33 万
吨/日（含委托运营 0.97 万吨/日）。报告期内，公司精心组织、精细调度，克服
了夏季干旱少雨气候的不利影响，全年污水处理量为 94,970.93 万吨，较上年同
比增加 2.14%，实现污水收入 178,187.50 万元，占公司总营业收入的 61.57%。
公司工程建设业务主要依靠武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程
公司”）及武汉水务环境科技有限公司（以下简称“武汉水务环境公司”）完成。
公司所属工程公司自并入武汉控股以来，以上市公司治理准则为标杆，充分利用
武汉控股“投、建、管、运”一体化平台优势，主动把握政策机遇，加大市场拓
展力度，提升企业管理水平，并于 2022 年内承接了“咸宁市主城区供水增量提
质工程（EPC）总承包”、“澄迈县金安水厂向永发水厂配水干管及配套管网工程
EPC 总承包”等项目，新签合同金额达 15.34 亿元。同时，工程公司于年内成功
入选 2022 年度湖北省建筑业重点培育企业名单，其负责施工的汤逊湖污水处理
厂改扩建工程（三期）项目及和平加压站二期工程项目分别荣获 2021 年度武汉
市市政工程金奖及银奖。武汉水务环境公司作为公司旗下高新技术企业，在拓展
工程建设业务的同时，不断加强技术创新与科技成果的转化，与工程公司实现差
异化业态并进。截止报告期末，武汉水务环境公司已共计获得 23 件实用新型专
利证书、1 件发明专利，并于 2 月入选湖北省科技厅 2022 年第 3 批科技型中小
企业名单，4 月入选省级第四批专精特新“小巨人”企业名单，11 月入选武汉市
东湖高新区瞪羚企业名单。
报告期内，公司实现工程收入 82,416.43 万元，占公司总营业收入的 28.48%。
报告期内，公司所属宗关水厂和白鹤嘴水厂总供水能力为 130 万吨/日。自
位低 6.05 米，长江武汉关水位较历年同期水位低 5.94 米，为 1865 年有水文观
测记录以来历史同期最低水位，汉江低水位、低流速造成自来水厂取水扬程增加，
能耗成本随之增加，且持续低水位对取水安全造成了严重隐患。为应对低水位取
水难题，公司采取了修护取水船船体及岸坡、上下游清淤及挖沙等积极措施，有
力确保了全年安全、稳定、优质取水。公司所属两水厂全年实现供水量 31,318.83
万吨，同比增加 934.97 万吨，增幅为 3.08%，实现供水收入 16,723.65 万元，
占公司总营业收入的 5.78%。
公司控股的武汉市长江隧道建设有限公司（以下简称“长江隧道公司”）是
武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单
位。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区的重要长江过江通道之一，对缓解武汉
市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。报告期内，长江隧道公司针对企业自身
发展瓶颈，将对外拓展、自我造血作为公司重要战略突破口，于 2022 年 8 月与
中铁隧道集团机电工程有限公司组建联合体成功中标汕头海湾隧道试运营运维
管理服务项目，为汕头海湾隧道提供日常运维管理服务。同时长江隧道公司还积
极跟踪、推进襄阳鱼梁洲隧道、济南黄河隧道等项目，为其提供运维管理咨询服
务。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度公司董事会共组织召开了 1 次年度股东大会及 3 次临时股东大会，审
议议案 17 项，均采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股
东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了切实保护。公司董事会
及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项
工作：
年度利润分配方案（每股派发现金红利 0.169 元，2021 年度共派发现金红利
馈了股东，有效保护了投资者的利益。
司经营发展需要，经公司第八届董事会第十七次会议和 2020 年第四次临时股东
大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过
人民币 20 亿元的超短期融资券；经公司第九届董事会第八次会议及 2022 年第二
次临时股东大会审议通过，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币 9 亿元
（含 9 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券，该公司债券发行上市申
请文件已于 2022 年 12 月由上海证券交易所受理审核。报告期内，公司还分别于
分别于 1 月、10 月完成 2021 年第一期超短期融资券、2022 年第一期超短期融资
券的还本付息工作；3 月完成“G20 武控”绿色债券付息工作。
（二）董事会会议召开情况
法规规定，继续强化管理、规范经营，以科学决策促发展、勤勉尽责行职权为准
则，全面做好公司生产运营及管理工作。报告期内，公司共召开董事会会议 13
次，审议议案内容总计 41 项，主要内容涉及收购红安既济水务环境科技有限公
司股权及武汉水务环境科技有限公司股权、在海南省投资成立全资子公司、设立
绿色发展分公司、董事会及监事会换届选举及聘任公司高级管理人员、改选公司
董事长、改聘独立董事、发行公司债券、参与澄迈县农村生活污水治理 PPP 项目
竞标等议题。会议召开情况及决策内容如下：
《企业年金方案》的议案。
（1）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
（2）关于公司董事会换届选举独立董事的议案；
（3）关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案。
（1）公司 2021 年度总经理业务工作报告；
（2）公司 2021 年度董事会工作报告；
（3）公司 2021 年度独立董事述职报告；
（4）公司 2021 年度财务决算报告；
（5）公司 2021 年度利润分配预案；
（6）关于预计 2022 年度公司固定资产投资计划的议案；
（7）关于 2022 年度公司经营计划的议案；
（8）公司 2021 年年度报告及摘要；
（9）公司 2021 年度内部控制评价报告；
（10）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
（11）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事 2021 年度审计工作的总
结报告；
（12）审计委员会 2021 年度履职情况报告；
（13）关于支付财务报告审计机构报酬及续聘 2022 年度财务报告审计机构
的议案；
（14）关于支付内部控制审计机构报酬及续聘 2022 年度内部控制审计机构
的议案；
（15）关于预计 2022 年日常关联交易的议案；
（16）关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案。
（1）关于选举公司第九届董事会董事长的议案；
（2）关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案；
（3）关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案；
（4）关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案。
一季度报告。
（1）关于公司 2022 年度更新改造项目计划的议案；
（2）关于公司 2022 年度大修理项目计划的议案；
（3）关于在海南省投资成立全资子公司的议案。
既济水务环境科技有限公司股权的议案。
（1）关于选举公司董事长的议案；
（2）关于设立绿色发展分公司的议案。
年度报告及摘要。
第三季度报告。
（1）关于改聘独立董事的议案；
（2）关于公司符合公司债券发行条件的议案；
（3）关于发行公司债券的议案；
（4）关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案。
县农村生活污水治理 PPP 项目竞标的议案。
（1）关于以公开摘牌方式收购武汉水务环境科技有限公司 49%股权的议案；
（2）关于为红安既济水务环境科技有限公司提供担保的议案；
（3）关于召开 2022 年度第三次临时股东大会的议案。
此外，董事会还组织召开了审计委员会 5 次、提名委员会 3 次，战略委员会
既济水务环境科技有限公司股权、董事会换届选举、提名董事等议题，有效确保
了董事会决策事项的科学性、合理性、规范性。
（三）持续完善公司治理
根据《公司章程》的规定，公司董事会及董事、监事会及监事每届任期为三
年，公司第八届董事会、第八届监事会自 2019 年 4 月 3 日成立至 2022 年 4 月 2
日任期届满。公司于 2022 年 3 月 15 日及 2022 年 4 月 1 日分别召开了第八届董
事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大
会完成了新一届董、监事会换届选举相关工作。
公司董事长黄思先生因工作变动原因于 2022 年 7 月 26 日向董事会递交辞职
报告，申请辞去第九届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员等职务，公
司于 2022 年 7 月 27 日召开第九届董事会第五次会议，改选董事曹明先生为第九
届董事会董事长。
公司独立董事贾暾先生因个人工作原因提出了书面辞职申请，申请辞去公司
第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。经
公司第九届董事会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，改聘廖
琨先生为第九届董事会独立董事。
公司董事会将继续按照《公司法》、
《公司章程》等法规制度，恪尽职守，勤
勉尽责，积极关注公司生产经营及战略发展，认真审慎的审议各项董事会议案，
充分考虑中小股东的利益和诉求，科学决策，推动公司生产经营各项工作的持续、
稳定、健康发展。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
告期内，完成披露定期报告 4 份，临时公告 44 份，并根据监管机构规定，对收
购武汉水务建设工程公司 100%股权进展、收购红安既济水务环境科技有限公司
县农村生活污水治理 PPP 项目竞标等事项进行了专题披露，让投资者及时、全面
地了解公司经营及投资情况、财务状况、重大事项等重要信息。同时，为便于投
资者更清楚企业营运情况、充分保障投资者利益，公司分别于 1 月 28 日及 3 月
证券交易所的规定并顺利获得审核通过，被连续数年评为“信息披露工作良好公
司”。
及时披露、公平对待”的原则，在做好投资者关系管理的基础工作的同时，力求
与投资者建立良好的关系，为公司的发展服务，为实现公司价值最大化和股东利
益最大化而不断努力。报告期内，为进一步方便投资者更好的解读公司的定期报
告，公司分别于 5 月 17 日及 9 月 23 日在上交所上证路演中心召开了 2021 年度
业绩说明会及 2022 年半年度业绩说明会。
（五）公司专题培训工作
为深入开展依法治企工作，规范企业法人治理结构、促进公司依法经营，根
据监管部门的相关规定，公司董事会组织董监高参加上海证券交易所举办的“上
市公司董事、监事、高管初任培训”、
“上市公司董秘后续培训”、
“REITs 信息披
露专题培训”、“监管法规体系修订综述培训” 等各类培训活动及中国上市公司
协会、湖北省上市公司协会举办的“严厉打击财务造假 坚决杜绝资金占用”培
训及“投资者关系管理”、
“财务管理”、
“资本运作”等系列专题培训；组织董监
高参加了由湖北上市公司协会组织开展的上市公司董监高廉洁教育线上测试；组
织董事会秘书及证券事务代表参加了上海证券交易所举办的董事会秘书后续培
训，达到有效促进公司规范化科学管理的目的。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策；对需独
立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面的独立意见，充
分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，
发挥了建议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公
正。
（七）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策
提供了专业的参考意见和建议。
（八）内部控制建设
公司 2022 年度内控制度建设工作主要围绕三个层面开展：一是高度重视内
控制度建设，不断加强制度管控力度。公司于 2022 年发布了《非公开招标项目
管理办法》《审计问题整改销号管理办法》《社会审计机构遴选管理办法》，对非
公开招标项目的管理、审计问题的跟踪与整改、社会审计机构的遴选程序与标准
进行了进一步的规范与细化，有效加强了公司内部管理，提升公司在非公开招标
项目管理及审计监督实施方面的风险管控水平。二是持续完善已有内控体系，进
一步扩大内控覆盖范围。公司于 2022 年继续对内控体系覆盖范围进行扩大，涉
及武汉市城市排水发展有限公司、武汉水务环境科技有限公司、武汉长江隧道建
设有限公司等 10 家单位，新增流程覆盖了社会责任、财务管理、采购管理、资
产管理、营运管理等重点模块，累计新增内控流程 45 项。三是积极开展新纳入
企业内控建设工作。公司按照内控规范要求，结合各公司实际情况，在控股公司
统一内控框架下，对新纳入的武汉市水务建设工程有限公司、红安既济水务环境
科技有限公司、海南济泽水务环境科技有限公司、绿色产业分公司等 4 家单位开
展了内控体系建设工作，新增内控流程共计 84 项，在各公司内初步建立起了一
套行之有效的内部控制体系。
（九）其他事项
报告期内，为提升公司水务板块业务规模，增强公司持续经营及盈利能力，
公司于 2022 年 12 月以 77,210.00 万元现金收购工程公司 100%股权、于 2023 年
为实现公司产业资源整合，助力公司各业务板块进一步实现协同管理，提升
公司整体经营效益，公司于 2022 年 12 月以 1,061 万元转让价格公开摘牌收购武
汉水务环境科技有限公司 49%股权，并与北京碧水源科技股份有限公司签署了相
关产权交易合同。
三、2023 年度董事会工作计划
挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，积极开拓
水务环保市场，提升公司的核心竞争力，并重点指导组织经理层做好以下工作：
（一）根据中国证监会及上海证券交易所最新颁布的上市公司监管法规体系，
并结合公司经营及资产规模发展状况，持续推动健全完善公司制度管理体系，提
升公司治理能力及治理效率。
（二）依托工程公司及武汉水务环境公司全周期竞争力，稳步发展“投、建、
管、运”一体化体系，多维发力精耕污水处理市场，进一步提升整体经营效益。
（三）持续推进现有各污水处理厂及其配套管网泵站改扩建项目建设，增强
污水处理能力，提升污水处理厂出水水质，满足相关环保法规要求。
（四）坚持生态优先、绿色发展理念，充分挖掘公司现有资源在光伏发电、
污水能源转化、污泥资源化、再生水利用、固废处置等绿色新兴业务的潜在价值，
优化产业布局。
（五）持续做好公司董事会和股东大会决策、投资者关系管理、信息披露、
内部审计等方面工作，推动公司健康有序发展。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案二 ：公司 2022 年度独立董事述职报告
公司股东：
作为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度我们严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》
《公
司章程》等法律法规及规章制度的要求履行职责。报告期内，我们本着客观、公
正、独立的原则，全面关注公司的经营管理及发展状况，认真审阅公司董事会、
股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立意见，充
分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2022 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
年 4 月 1 日分别召开了第八届董事会第二十七次会议、2022 年第一次临时股东
大会完成了新一届董事会换届选举相关工作，选举贾暾、张司飞、杨小俊、吴立
为公司第九届董事会独立董事。
申请辞去公司第九届董事会独立董事及专门委员会委员职务。经公司第九届董事
会第八次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司改聘廖琨先生为第
九届董事会独立董事。
公司第九届董事会现任独立董事张司飞先生、杨小俊先生、吴立先生、廖琨
先生基本情况如下：
张司飞先生，博士研究生学历，应用经济学博士后。现任武汉大学经济与管
理学院技术经济及创新管理系副研究员、硕士研究生导师，武汉三镇实业控股股
份有限公司第九届董事会独立董事。
杨小俊先生，博士研究生学历，注册公用设备工程师。曾任教育部纺织印染
清洁生产工程中心副主任、给排水教研室主任。现任武汉纺织大学土建水利测绘
专业副教授、硕士生导师，武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董
事。
吴立先生，博士研究生学历。曾作为访问学者赴德国魏玛包豪斯大学从事地
下工程相关研究，公开发表学术论文 160 余篇，获得地矿部科技成果奖等多项奖
项，主持国家自然科学基金等 70 余项重点项目。现任中国地质大学（武汉）地
下工程领域教授、博士生导师，武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独
立董事。
廖琨先生，本科学历，注册会计师。曾任武汉竞发财务管理咨询有限公司副
总经理、武汉金运激光股份有限公司财务总监、湖北鑫明会计师事务有限公司高
级项目经理。现任武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会独立董事。
作为武汉控股的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也未在公司主要股东单位任职；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，具备中国证监会《上市公
司独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规要求，以现场结合通讯表
决的方式出席会议。2022 年，公司共召开董事会 13 次，股东大会 4 次，我们均
亲自出席，未有无故缺席的情况。在会议召开前，我们认真审阅会议资料，为会
议决策做好充分准备；董事会会议上我们认真审议各项议案，对公司定期报告编
制、关联交易、股权收购、董事会换届选举、改聘独立董事等重要事项进行了独
立、审慎的判断并出具了相应书面意见。报告期内，我们对董事会的全部审议议
案投出赞成票，未有反对和弃权的情况。我们出席董事会情况如下：
任职 2022 年应参加 亲自出席次 委托出席 缺席次 出席股东
独立董事姓名
情况 董事会次数 数 次数 数 大会次数
贾暾 离任 12 12 0 0 3
张司飞 现任 13 13 0 0 4
杨小俊 现任 13 13 0 0 4
吴立 现任 13 13 0 0 4
廖琨 现任 1 1 0 0 1
此外，2022 年公司还召开了战略委员会 2 次、审计委员会 5 次、提名委员
会 3 次、薪酬与考核委员会 2 次、年报审计沟通见面会 2 次，我们均亲自出席会
议，未有无故缺席的情况发生。
报告期内，我们还通过实地考察、会谈、电话沟通等多种方式全面深入的了
解公司经营发展及规范运作情况，充分利用自身专业知识独立、客观、公正地发
表独立意见，行使表决权，切实维护公司和中小股东的利益。在此过程中，公司
及管理层积极配合，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我们充分沟通，
征求意见，听取建议，为我们更好的履职尽责提供了必要条件和充分支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照监管部门的相关要求履行了必要
的审议决策程序，并及时在中国证监会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
年度日常关联交易的议案》，我们对该议案出具了事前认可并发表了独立意见，
认为公司 2022 年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，
关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中
小股东利益；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大
会审议。
济水务环境科技有限公司股权的议案》，我们对该议案出具了事前认可并发表了
独立意见如下：本次股权收购，有利于扩大公司在湖北水务市场的占有率和影响
力，提升公司水务板块业务规模，增强公司持续经营及盈利能力，对后续拓展公
司水务环保项目将起到积极促进作用；此次关联交易价格遵循公平、公正、公开、
合理的原则，根据符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》
确定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，此次关
联交易也不会影响公司的独立性；公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家
有关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决。综上所述，我们
同意此关联交易行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》有关规定，我们对 2022 年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报
告期内，公司新增担保事项：为控股子公司红安既济水务环境科技有限公司向中
国建设银行申请额度不超过 5,800 万元贷款的融资行为提供全额连带责任担保。
我们就该担保事项发表独立意见如下：红安既济水务环境科技有限公司是红安县
乡镇生活污水治理 PPP 项目的投资建设运营主体，其因项目融资需要拟向中国建
设银行贷款，贷款资金将全部用于红安 PPP 项目，该贷款事项属于企业正常融资
行为；公司提供担保的对象红安公司为公司控股子公司，公司对其具有实质控制
权，且其经营情况稳定，担保风险可控，公司对其提供的担保不会损害公司及广
大股东的利益；该担保审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们
同意此次对外担保事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 404,947 万元，对外担保余额
为 404,947 万元，占公司经审计净资产的 76.21%。所有担保均为公司对全资子
公司或控股子公司的担保，风险可控。公司不存在为控股股东、实际控制人及其
关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为，不存在逾期担保的情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，
我们经过认真细致的审核，发表独立意见如下：本次公司董事会换届并提名新一
届董事会董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，董事会表决程序合法。董事候选人均具备《公司法》及《公司章程》规定
的任职资格；同意关于公司董事会换届选举的议案，并同意将上述议案提交公司
董事的议案》，我们经过认真细致的审核，发表独立意见如下：公司独立董事贾
暾先生因个人工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，根据《上市公
司独立董事规则》相关规定，公司董事会须依规改聘新的独立董事，不存在上述
原因之外的其他情况；公司董事会提名廖琨先生为公司独立董事候选人的相关程
序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
该候选人具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格；同意上述董事会议案
和董事会决议的有关内容，并同意将上述议案提交公司下一次股东大会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关
法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，严格履行
各项职责，积极完善董事及高级管理人员薪酬考核体系，审查董事及高级管理人
员的绩效考评情况。我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审
核，认为 2022 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，分别于
业绩快报，及时向市场和投资者传递公司业绩变化情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第八届董事会第二十八次会议及 2021 年年度股东大会审
议通过，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
我们审慎审阅了上述议案相关文件，并出具了独立董事事前认可及独立意见，认
为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务审计
资格，具备上市公司审计服务的能力与经验，能够满足公司 2022 年度财务报告
审计和内部控制审计要求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定；同意续聘会计师事务所的相关议案。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案》。我们就该议案发表独立意见如下：2021 年度利润分配预案
符合有关法律法规及《公司章程》的规定；2021 年度利润分配预案充分考虑了
公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，既保证了公司正常的经营生
产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；我们
同意 2021 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东水务集团于 2019 年 6 月 6 日就积极推进公司管理层股权激励
计划履行期限作出“在 2024 年 6 月 30 日前实施武汉控股公司管理层股权激励计
划”的承诺变更，该承诺已经第八届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股
东大会中审议通过，我们在审议过程中已发表独立意见。目前该承诺正在履行中，
无违反承诺的情况发生。
求，出具了 5 年内实现自来水业务整体上市以避免同业竞争的承诺,但由于水务
集团自来水业务资产盈利能力不具备注入上市公司的条件，基于对同业竞争承诺
履行条件的审慎分析，水务集团变更了有关同业竞争承诺事项的履行期限。
公司控股股东水务集团在重大资产重组事项中作出的各相关承诺事项均在
履行中，无违反承诺的情况发生。
公司控股股东水务集团于 2021 年 12 月与公司签订关于武汉市水务建设工程
有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权《股权转让协议》，并作出业绩补偿
承诺：承诺工程公司 2022 至 2024 年度实现的经审计归属于母公司的净利润三年
合计数不低于人民币 16,335.11 万元。目前该承诺正在履行中，无违反承诺的情
况发生。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；根据监管机构规定，对超短期融资融券发行结果、
董事会及监事会换届选举、项目中标、收购股权等事项进行了专题披露，让投资
者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；
同时完成公司各类临时公告 44 项。我们对公司 2022 年的信息披露情况进行了监
督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的
规定，遵循了“公平、公开、公正”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解
公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十）内部控制的执行情况
及相关配套指引要求，不断完善内部控制及风险管理体系，持续优化、完善内部
控制体系，开展风险评估工作，确保现有的内控手册与公司相应制度以及实际执
行过程相符合；建立健全扎实有序、运行有效的内控绩效考核体系机制，提高内
控工作积极性和时效性，确保内控检查、整改等工作落到实处，有效促进了公司
内控体系的完善和风险控制能力的提升，保障了公司依法合规经营，降低了运营
风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，并组织召开审计委员会 5 次、提
名委员会 3 次，战略委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次，年报审计沟通见面会
容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易
事项时予以回避。同时，我们根据《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专门委
员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，
切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规
作出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范运作和决策。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事遵照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉履职，致
力于持续推动公司治理结构不断优化完善相关工作，切实维护公司的整体利益和
中小股东合法权益，尽到忠实、勤勉义务，有效提升了董事会及其各专门委员会
科学决策水平。
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，不断更新公司治理方面知识，积极为公
司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提升公司治理水平和透明度，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献
力量。
请审议。
独立董事：张司飞、杨小俊、吴立、廖琨
议案三：公司 2022 年度财务决算报告
公司股东：
公司 2022 年度财务决算情况如下：
一、合并报表范围
本公司财务决算合并报表的编制范围包括母公司及排水公司、长江隧道公司、
武汉水务环境公司、宜都水务环境公司、武汉城排天源环保公司、仙桃水务环境
公司、济泽水务环境公司、黄梅济泽水务环境、水务建设工程公司、红安既济水
务环境科技公司、海南济泽水务环境科技公司等十一家子公司。
二、营业收入
处理费收入 178,187 万元，隧道运营收入 327 万元，水务工程收入 82,416 万元，
垃圾渗滤液处理收入 1,149 万元，其他业务收入 10,584 万元。
三、成本费用
万元，隧道成本 11,734 万元，水务工程成本 71,430 万元，垃圾渗滤液处理成本
四、税金及其他
五、盈利水平
其中母公司-8,126 万元，排水公司 7,220 万元，隧道公司 5 万元，仙桃公司 32
万元，武汉水务环境 190 万元，工程公司 3785 万元，海南公司 1 万元，宜都、
济泽、黄梅、红安公司-2,671 万元；少数股东损益-92 万元。
六、资产负债情况
至本报告期末止，总资产由年初的 1,971,362 万元增加至 2,040,104 万元；归
属于母公司股东权益由年初的 600,414 万元减少至 509,141 万元，负债总额由年
初的 1,347,998 万元增加至 1,508,758 万元。
七、现金流情况
经营活动产生的现金流量净额 28,679 万元。
投资活动产生的现金流量净额-122,543 万元。
筹资活动产生的现金流量净额 78,939 万元。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案四：公司 2022 年度利润分配预案
公司股东：
经审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 4,357,599.67 元。
综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司拟定
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案五：关于预计 2023 年度公司固定资产投资计划的议案
公司股东：
为增强公司污水处理能力，扩大公司生产经营规模，确保公司污水处理业务
满足国家环保政策的规定及社会公众的需求，2023 年度，公司结合自身经营发
展战略的需求，拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措
资金，实施部分污水处理厂改扩建及管道工程项目。具体项目投资计划如下：
一、2023 年度固定资产投资计划
根据公司在建和拟建项目情况，预计 2023 年度固定资产投资额共计 3.37 亿
元,项目基本情况如下：
项目 项目总投 2023 年计划
序
项目名称 性质 资 投资额（万
号
（万元） 元）
合计 197,888 33,740
上述“南太子湖污水处理厂五期扩建工程”项目已经第八届董事会第十一次
会议、2020 年度第一次临时股东大会审议通过并已开工建设。
“南湖生态活水项
目尾水再生利用工程”、
“黄家湖泵站出站管道工程”项目总投资依据自武汉市发
展和改革委员会（以下简称“市发改委”）批复文件拟定。
上述新建项目立项及市发改委审批情况如下：
额已确定；
二、固定资产投资项目基本情况
（一）南太子湖污水处理厂五期扩建工程（续建）
万元，2023 年计划支付 4,340 万元。
水处理设施，处理后尾水水质达到《城镇污水处理厂污染物排放标准
（GB18918-2002）》一级 A 标准。
米/日。项目建成后将提高公司污水处理能力及主营业务规模，有利于发挥规模
效应，增强污水处理业务盈利能力。
（二）南湖生态活水项目尾水再生利用工程（新建）
元。
实施“二、三期生物池改造+两级反硝化生物滤池+气浮池”的主体工艺，使出水
指标达到地表Ⅳ类标准。本项目新建建（构）筑物包括提升泵站及配电间（43
米*18.5 米，地下 9.1 米深、地上 6 米）、两级反硝化生物滤池（125.4 米*72.8
米，池深 9.1-11.1 米）、气浮池（80.8 米*48.1 米，池深 6.1 米）、紫外消毒渠
及巴氏计量槽（35 米*24 米，池深 2.8-4.1 米）、尾水及回用泵房（25.5 米*17.3
米，池深 8.5 米）、鼓风机房及配电间（约 394 平方米）、加药间（约 454 平方米）、
综合楼（约 4022 平方米）、附属生产楼（约 1510.5 平方米）等。配套建设电气、
给排水、消防、道路、围墙及绿化等。
境提升攻坚工作方案》【武政办（2018）101 号】，明确要求南湖水质在 2030 年
底之前全面达到地表水Ⅳ类标准。因南湖流域大部分区域属于公司子公司排水公
司所属龙王嘴污水处理厂服务范围，故龙王嘴污水处理厂尾水指标需提升至地表
水Ⅳ类标准。为满足上述环保要求，进一步削减龙王嘴污水处理厂尾水中污染物
的排放总量，经《市发展改革委关于南湖生态活水项目尾水再生利用工程核准的
批复》【武发改审批服务（2022）130 号】同意，排水公司拟在龙王嘴污水处理
厂现状厂区内实施南湖生态活水项目尾水再生利用工程项目。实施该项目，可使
该厂尾水指标满足环保排放要求，避免后续产生环保违规风险，同时提升排水公
司在南湖流域内的环保市场份额；但由于该项目并未提升该厂污水处理产能，故
其投产后存在生产成本上升风险，公司将根据该项目实际生产运营及成本变动等
因素，依据《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》相关条款，适
时向武汉市水务局申请调整污水处理结算价格。
（三）黄家湖泵站出站管道工程（新建）
水压力管道，单根长度约4,015米；新建d500污水收集管，长度约1,660米。
机规模0.87 立方米/s，基本已经完全饱和，黄家湖污水处理厂即将面临近期转
输能力不足的问题。本项目的实施能解决黄家湖路污水干管破损及转输能力不足
的问题，减轻相关管网远期排水压力，缓解管道淤堵状况及转输压力，提高污水
收集系统安全性，降低对区域水环境污染的可能性，提高排水公司泵站管网过流
水量及污水收集能力。
三、风险分析
鉴于建设工程项目受到诸多外部因素影响，上述工程项目存在不能如期完工
及投资额超概算的风险。针对以上风险，公司将制定严密的进度总控制计划，合
理安排工期，通过组织、管理、经济、技术等措施对各项目进度进行全程控制，
同时通过规范合理的招投标，选择实力强、经营好的专业工程建设单位，并利用
合同条款控制工期风险，监督施工单位进度计划的执行，从而有效确保建设项目
的如期完成；同时，公司将充分发挥在水务项目建设方面的管理优势及积累的丰
富经验，在保证项目工程质量的前提下，严格控制设计、招标、施工等各个环节
的成本费用，加强项目跟踪审计工作，力争建设资金控制在批复的投资概算范围
内。但由于工期较长及建材人工价格上涨等原因，上述项目计划投资额仅为预测
数，最终投资额以实际投入金额为准。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案六：公司 2022 年年度报告及摘要
公司股东：
公司 2022 年年度报告及年报摘要已于 2023 年 3 月 18 日分别刊登在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及 上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案七：关于支付财务报告审计机构报酬及续聘 2023 年度财务
报告审计机构的议案
公司股东：
公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），
根据该所 2022 年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支
付该所报酬 135 万元，同时拟续聘该所为公司 2023 年度财务报告审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案八：关于支付内部控制审计机构报酬及续聘 2023 年度内部
控制审计机构的议案
公司股东：
公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），
根据该所 2022 年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支
付该所 2022 年度内控审计费 40 万元。同时拟续聘该所为公司 2023 年度内部控
制审计机构。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案九：关于预计 2023 年日常关联交易的议案
公司股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，
现对 2023 年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方发生的
日常关联交易金额预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2022年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
关联交易 2022 年预计 2022 年实际发生 本次预计金额与上年实际发生
关联人
类别 金额（万元） 金额（万元） 金额差异较大的原因
向关联人销售产
品、商品
武汉市水务集 接受关联人提供的
团有限公司 劳务
成水质检测并支付费用。
向关联人提供商品
和相应服务
合 计 96,037 82,420.79 /
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2023 年日常关联交易基本情况如下：
本年年初至披露
本次预计金额与上
关联交易 2023 年预计 日与关联人累计 上年实际发生
关联人 年实际发生金额差
类别 金额（万元） 已发生的交易金 金额（万元）
异较大的原因
额（万元）
向关联人销
售产品、商品
接受关联人
武汉市水务集 300.00 27.00 340.89
提供的劳务
团有限公司
向关联人提
供商品和相 55,000.00 21,187.44 65,356.25
应服务
合 计 71,783.98 23,846.65 82,420.79 /
二、关联方介绍和关联关系
（一）武汉市水务集团有限公司
公司名称：武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）
法人代表：黄思
企业类型：国有独资
注册地：武汉市硚口区解放大道 170 号
注册资本：127,000 万元
经营范围：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、
物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；
水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营
管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐
饮（仅限持证分支机构经营）。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核
定的期限内方可经营）
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
武汉市水务集团有限公司是武汉市国资委下属国有特大型企业，主要负责武
汉市中心城区供水、污水处理的建设、运营、管理及阳逻经济开发区、蔡甸城关
及周边区域供水管理。截止 2021 年 12 月 31 日，水务集团总资产 394.84 亿元，
净资产 98.66 亿元，营业收入 66.67 亿元，净利润-0.61 亿元。
截止 2022 年 12 月 31 日，水务集团持有本公司 40.18%的股份，是本公司的
控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司
的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易
公司与水务集团之间销售商品的关联交易主要为本公司通过水务集团拥有
的供水管网资源销售自来水，其定价依据为公司与水务集团签署的《自来水代销
合同》，该合同已经 2020 年 12 月 11 日经第八届董事会第十七次会议及 2020 年
公司与水务集团之间的接受劳务的关联交易主要包括：
（1）水务集团下属子
公司武汉既济检测有限公司拟承接本公司及下属公司水质检测业务；
（2）水务集
团下属子公司武汉市自来水公司拟承接公司下属宗关水厂挖沙勘测及挖沙工程。
如项目采用公开市场招投标程序进行，并由关联企业公司中标，则按照其中标价
格确定关联交易金额；如项目采用直接委托方式进行，则按照项目合理成本加上
一定毛利方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
公司与水务集团之间提供商品和相应服务的关联交易主要为公司下属水务
工程公司承接水务集团固定资产投资工程项目施工及设备采购安装。如项目采用
公开市场招投标程序进行，下属水务工程公司若中标相关项目，则按照其中标价
格确定关联交易金额；如项目采用直接委托方式进行，则按照项目合理成本加上
一定毛利方式进行定价，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司 2023 年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同
时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司
市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独
立性。
请审议。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
议案十：公司 2022 年度监事会工作报告
公司股东：
依照《公司法》、
《证券法》等相关法律法规要求，遵循《公司章程》、
《监事会议
事规则》等规章制度规定，秉持对全体股东和公司员工负责的工作宗旨，依法行
使职能，独立开展工作，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履
行职责情况进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法
权益。现将 2022 年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
序符合《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。会议召开情
况和决策内容如下：
事会换届选举的议案；
（1）公司 2021 年度监事会工作报告；
（2）公司 2021 年度财务决算报告；
（3）公司 2021 年年度报告及摘要；
（4）公司 2021 年度内部控制评价报告。
九届监事会主席的议案。
一季度报告。
年度报告及摘要。
第三季度报告。
二、监事会独立意见
监事会根据公司全年的工作情况，认为：
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相
关法律法规要求，并及时、准确、完整的履行了信息披露义务。公司经营层根据
股东大会及董事会的授权，依法合规的开展各项日常经营管理活动，公司内控管
理体系有效运行，保障了上市公司规范化运作。公司董事、高级管理人员在履行
职务时能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，依照法律法规和《公司
章程》等各项制度开展日常经营管理工作，不存在违反法律法规、《公司章程》
或损害公司以及股东利益的行为。
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了
持续认真的检查监督。公司监事会认为公司财务管理规范，财务状况良好，2022
年度财务报告能真实、客观、准确、完整、公允的反映公司的财务现状及经营成
果。2021 年度利润分配方案符合有关法规及《公司章程》的要求，兼顾和平衡
了公司发展、财务状况及投资者的合理回报的关系，有利于公司长远发展及投资
者分享公司发展成长的成果。
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项进行了认真核查，认为各项关联
交易均遵守中国证监会及上海证券交易所相关规定，决策审议程序合法合规，关
联董事及股东均依规回避表决，关联交易价格公允，符合公司日常经营及发展战
略需要，未损害公司及股东的利益。
报告期内，监事会严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定切实履行
监督职能，督促公司持续优化、完善内部控制体系，定期查阅公司内部控制手册、
内部控制评价报告等资料；听取内部控制部汇报内控工作情况；对公司内部控制
工作提出意见和建议。截止目前，公司根据内外部情况的变化，围绕重要业务事
项和高风险领域，以内部控制评价和内外部审计所发现问题的整改为抓手，对公
司各下属单位内部控制体系进行了完善，进一步健全了公司内部控制体系，有效
提升了公司风险管控能力，为公司战略目标的实现提供了有力支撑。
法规的规定，积极有效发挥监事会职能，认真审议公司定期报告和其他各项议案，
加强对董事会、高级管理人员经营和管理行为的监督，重视公司重大事项决策和
运作的流程规范，强化落实公司对外投资、担保等重大投融资事项及涉及关联交
易事项的监督工作，继续做好对公司内控管理制度执行的有效监督和上市公司信
息披露相关规定的严格执行，扎实有效地推进监事会的各项工作，确保公司决策
程序规范、资产资金安全、经营管理有效，更好的维护公司和股东的合法权益。
请审议。
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