北京市汉坤律师事务所
关于
山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
汉坤（证）字[2023]第 33138-1-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 海口 ? 武汉 ? 香港
www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
北京市汉坤律师事务所
关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
汉坤（证）字[2023]第 33138-1-O-1 号
致：山西华阳新材料股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与山西华阳新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人委托，
以特聘专项法律顾问身份，就发行人申请向特定对象发行 A 股股票事宜提供法
律服务。
此前，本所已根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2023 年 2 月 24 日出具了《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳
新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）以及《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 11 日下发了《关于山
西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证
上审（再融资）[2023]94 号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问
询函》之要求出具本《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”），且本补充法律意见书仅就《审核问询函》而出具，对于未发生变化的
事实可参见《法律意见书》和《律师工作报告》的有关内容。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》和《律
师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。
本补充法律意见书根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范
性文件和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。为
出具本补充法律意见书，本所根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
就《审核问询函》涉及的法律问题进行了进一步查验。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件
数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和
隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避
免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理
理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人
相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主
管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本
补充法律意见书的基础。
为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：
国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并不对境外
法律发表法律意见。
具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理必要的核查验证，保证本补充
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
有限公司关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核
问询函的回复》中引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本补充法律意见书中涉及会计、审计、
资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人
的有关报告引述。在本补充法律意见书对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项的真实性和准确性作出
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
任何明示或默示保证。
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
目 录
一、《审核问询函》问题 1：关于募投项目。（一）结合《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》等规定，说明发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产
（二）结合公司生物可降解新材料业务的技术壁垒、技术来源，说明相关技术
属于通用技术还是专有技术，技术来源的合法合规性，涉诉技术纠纷对募投项
（三）结合贵金属回收加工和生物可降解新材料业务在技术路径、生产工艺、
产品形态、客户及供应商、应用领域等方面的差异，充分说明上述两类业务是
否属于同一细分行业，以上述两类业务均属于化工行业而认定具有相关性的依
据是否充分，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
华阳新材/发行人/公司 指 山西华阳新材料股份有限公司，上海证券交易所上
/上市公司 市公司，股票代码为 600281，股票简称为“华阳新
材”，曾用名为“太原化工股份有限公司”
本所/汉坤 指 北京市汉坤律师事务所
A 股股票 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人经上交所核准并经中国证监会注册后向特
定对象发行不超过 100,000,000 股（含 100,000,000
股）A 股股票的行为
控股股东/太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
华盛丰贵金属公司 指 太原华盛丰贵金属材料有限公司
生物降解公司 指 山西华阳生物降解新材料有限责任公司，曾用名太
原化学工业集团普田农业有限公司
纤维新材料公司 指 华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）
境内 指 未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的中国大陆地区
境外 指 中国境内以外的其他地区
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《审核问询函》 指 《关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]94 号）
本补充法律意见书 指 《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（一）》
《法律意见书》 指 《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《律师工作报告》 指 《北京市汉坤律师事务所关于山西华阳新材料股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
扬州惠通 指 扬州惠通科技股份有限公司
莫高股份 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司
中科启程 指 中科启程新材料科技（海南）有限公司
长鸿高科 指 宁波长鸿高分子科技股份有限公司
金发科技 指 金发科技股份有限公司
彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司
万华化学 指 万华化学集团股份有限公司
蓝山屯河 指 新疆蓝山屯河化工股份有限公司
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
山东睿安 指 山东睿安生物科技限公司
金晖兆隆 指 金晖兆隆高新科技股份有限公司
东华天业 指 中化学东华天业新材料有限公司
巴斯夫 指 BASF SE，一家德国的化工企业
最近三年一期报告 指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告及审计
报告以及发行人 2022 年 1-6 月的财务报告（未经
审计）
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元/万元
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于募投项目。（1）公司主营业务为贵金属
回收加工，所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。本次募投项目
“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”所属行业为“合成材料制造（C265）”,“2 万
吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2 万吨/年全系列生物降解新材料项
目”所属行业为“塑料制品业（C292）”。公司将通过本次募投项目新增生物可降
解新材料业务，属于化工行业范畴，与公司主营业务具有相关性； （2）公司 PBAT
项目拟原由华阳集团（公司控股股东太化集团由华阳集团托管）下属公司纤维
新材料实施，该项目的 EPC 供应商为扬州惠通，扬州惠通在工程设计阶段采用
了中科启程的授权专利及工艺技术；2021 年 6 月，经华阳集团内部协商，该项
目的实施主体变更为公司子公司华阳降解，并将前述工艺技术变更为莫高股份
的工艺包技术；（3）2021 年 9 月，上海聚友起诉中科启程、扬州惠通和纤维新
材料涉嫌发明专利及技术秘密侵权，要求赔偿经济损失 1.6 亿元；2022 年 4 月，
国家知识产权局宣告上海聚友的发明专利无效，截至目前，前述诉讼纠纷尚未
判决。
说明发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是
否符合国家产业政策；（2）结合公司生物可降解新材料业务的技术壁垒、技术
来源，说明相关技术属于通用技术还是专有技术，技术来源的合法合规性，涉
诉技术纠纷对募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合公司对生物可降
解新材料业务的规划安排、技术储备、项目投产计划及进度、客户开拓及在手
订单等，说明本次选择生物可降解新材料业务作为募投项目的主要考虑，公司
贵金属回收加工业务的生产经营是否面临重大不利变化及对持续经营能力的影
响；（4）结合贵金属回收加工和生物可降解新材料业务在技术路径、生产工艺、
产品形态、客户及供应商、应用领域等方面的差异，充分说明上述两类业务是
否属于同一细分行业，以上述两类业务均属于化工行业而认定具有相关性的依
据是否充分，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40
条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
请发行人律师对（1）（2）（4）进行核查，请申报会计师对（3）（4）进
行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
年版）》；
剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》以及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等文件；
环评批复等文件。
经核查，本所律师认为：
淘汰类、限制类产业
发行人的主营业务围绕化工新材料领域开展，目前包括贵金属回收加工业务，
以及通过本次募投项目新增的生物可降解塑料业务，其中：
(1) 贵金属回收加工业务所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，
属”中“废杂有色金属回收利用”类别；
(2) 生物可降解塑料业务所属行业为“合成材料制造（C265）”和“塑料制
项目“十九、轻工”中“生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应
用”类别。
中的淘汰类、限制类产业。
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年各
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产能
主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭等 16 个行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人的主营业务所属行
业分别为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”、“合成材料制造（C265）”
和“塑料制品业（C292）”，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。
同时，发行人就建设项目已分别取得了项目备案、环评批复和节能审查意见，
具体如下：
序 项目
项目备案证明 环评批复文件 节能审查意见
号 名称
《山西省生态环境厅关
《关于对山西华阳生物
于山西华阳生物降解新
新材料 6 《山西省企业投资项 降解新材料有限责任公
材料有限责任公司新材
万吨/年 目备案证》
（项目代码： 司新材料 6 万吨年 PBAT
PBAT 2107-140321-89-01-893 项目节能报告的审查意
环境影响报告书的批
项目 427） 见》（晋能源审批发
复》（晋环审批函
[2022]68 号）
[2022]164 号）
《关于山西华阳降解新
年 生 物 《固定资产投资项目节
《山西省企业投资项 材料有限责任公司生物
降 解 改 能承诺备案表》（项目
目备案证》
（项目代码： 降解改性材料及塑料制
及 塑 料 2110-140321-89-01-1700
制 品 项 12）
[2022]19 号）
目
《关于 2 万吨/年全系列 《关于 2 万吨/年全系列
年 全 系 《山西省企业投资项
生物降解新材料项目环 生物降解新材料项目节
列 生 物 目备案证》
（项目代码：
降 解 新 2201-140171-89-01-707
（晋综示行审环评 行审节能审查[2022]007
材 料 项 119）
[2022]14 号） 号）
目
煤 化 工 局企业投资项目备案 属材料有限公司 1000t/a 能登记表》（项目编号：
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
序 项目
项目备案证明 环评批复文件 节能审查意见
号 名称
废 催 化 证》（项目编码： 煤化工废催化剂处置及 20180530）
剂 处 置 2017-140121-42-03-005 5000kg/a 铂铑钯系列催
及 373） 化剂加工项目环境影响
铂 铑 钯 审评书[2017]014 号）
系 列 催
化 剂 加
工
因此，发行人的主营业务不属于落后产能。
发行人的主营业务围绕化工新材料领域开展，目前包括贵金属回收加工业务，
以及通过本次募投项目新增的生物可降解塑料业务，其中：
(1) 贵金属回收加工业务所属行业
贵金属回收加工业务所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，
杂有色金属回收利用”类别。贵金属回收加工业务生产经营相关的主要产业政策
包括：
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
《关于加快培育和发展战略性 加快资源循环利用关键共性技术研发和
国务院 新兴产业的决定》（国发 产业化示范，提高资源综合利用水平和再
[2010]32 号） 制造产业化水平
《中华人民共和国国民经济和
全面推行循环经济理念，构建多层次资源
社会发展第十四个五年规划和
国务院 高效循环利用体系，推进能源资源梯级利
用、废物循环利用和污染物集中处置
年 3 月）
《战略性新兴产业重点产品和
国家发改委 利用/有色金属（含稀有金属）矿产。包括
加压浸出、生物冶金、矿浆电解装置，稀
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
土金属矿和复杂难处理稀贵金属共生矿
选冶过程中的综合利用
拓展多元化资源供给渠道。开发“城市矿
工业和信息化
《“十四五”原材料工业发展 山”资源，支持优势企业建立大型废钢及
部、科学技术
规划》（工信部联规[2021]212 再生铝、铜、锂、镍、钴、钨、钼等回收
部、自然资源
号） 基地和产业集聚区，推进再生金属回收、
部
拆解、加工、分类、配送一体化发展
实施废钢铁、废有色金属、废塑料、废纸、
《“十四五”循环经济发展规 废旧轮胎、废旧手机、废旧动力电池等再
国家发改委
划》（发改环资[2021]969 号） 生资源回收利用行业规范管理，提升行业
规范化水平，促进资源向优势企业集聚
国家发改委、 《 绿 色 产 业 指 导 目 录 （ 2019
工业和信息化 版）》（发改环资〔2019〕293
利用/ 1.7.1 矿产资源综合利用
部等七部委 号）
国家发改委、
科学技术部、 《循环发展引领行动》（2017 着力推进工业固废中战略性稀贵金属回
工业和信息化 年） 收利用
部等多部委
《战略性新兴产业分类
重点产品及服务 3.2.6.4 高品质贵金属加
国家统计局 （2018）》（国家统计局令第
工材料制造/贵金属铂催化剂
提出到 2025 年年底，建立健全“源头严
《关于提升危险废物环境监管 防、过程严管、后果严惩”的危险废物环
能力、利用处置能力和环境风 境监管体系；各省（区、市）危险废物利
生态环境部
险防范能力的指导意见》（环 用处置能力与实际需求基本匹配，全国危
固体[2019]92 号） 险废物利用处置能力与实际需要总体平
衡，布局趋于合理
生态环境部联
明确规定要从废催化剂中提取贵金属进
合国家发改
行资源再次利用。此外，名录中增加《危
委、公安部、 《 国 家 危 险 废 物 名 录 （ 2021
险废物豁免管理清单》，以降低危险废物
交通运输部、 版）》
管理过程中的风险，提高危险废物管理效
国家卫生健康
率
委员会
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
要求建设一批大型一体化废钢铁、废有色
金属、废纸等绿色分拣加工配送中心。提
工业和信息化 《“十四五”工业绿色发展规 升再生铜、铝、钴、锂等战略金属资源回
部 划》（工信部规[2021]178 号） 收利用比例，推动多种有价组分综合回
收；到 2025 年，力争废有色金属回收利
用量达到 2000 万吨
加快构建废旧物资循环利用体系，加强废
《关于加快建立健全绿色低碳
纸、废塑料、废旧轮胎、废金属、废玻璃
国务院 循环发展经济体系的指导意
等再生资源回收利用，提升资源产出率和
见》（国发[2021]4 号）
回收利用率
健全区域性再生资源回收利用体系，推进
国家发改委、
废钢铁、废有色金属、报废机动车、退役
生态环境部、 《关于加快推进城镇环境基础
光伏组件和风电机组叶片、废旧家电、废
住房城乡建设 设施建设指导意见》（2022 年
旧电池、废旧轮胎、废旧木制品、废旧纺
部、国家卫生 1 月）
织品、废塑料、废纸、废玻璃等废弃物分
健康委员会
类利用和集中处置
随着下游行业的快速发展，行业内对贵金属的需求与日俱增，但贵金属属于
不可再生资源且自然界储量较少，在供需矛盾日益凸显的情形下，贵金属资源循
环利用在贵金属供应量中的比重逐步提高。公司铂族金属催化网的生产销售及含
贵金属废催化剂的回收处置业务有利于不可再生贵金属资源的循环回收利用，属
于《战略性新兴产业分类（2018）》中规定的国家战略性新兴产业，符合国家相
关产业政策的要求。
(2) 生物可降解塑料业务
生物可降解塑料业务所属行业为“合成材料制造（C265）”和“塑料制品
九、轻工”中“生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用”类别。生物可
降解塑料业务生产经营相关的主要产业政策包括：
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好
《中国制造 2025》
超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战
国务院 （ 国 发 [2015]28
略前沿材料提前布局和研制。加快基础材料升级
号）
换代
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
加快推动先进基础材料工业转型升级，大力推进
工业和信息化部、 《新材料产业发展
材料生产过程中的智能化和绿色化改造，重点突
国家发改委、科学 指南》（工信部联
破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺
技术部、财政部 规[2016]454 号）
技术，开发生物可降解材料
《农用薄膜行业规
范 条 件 （ 2017 年
工业和信息化部 鼓励研发生产使用生物降解地膜
本）》（2017 年第
《关于协同推进快
国家邮政局、国家 从国家层面提出了推进快递行业资源节约以及废
递业绿色包装工作
发改委、科学技术 弃物污染防治的多项措施，提出“到 2020 年，可
的指导意见》（国
部等十部门 降解的绿色包装材料应用比例将提高到 50%”
邮发[2017]86 号）
到 2020 年，率先在部分地区、部分领域禁止、限
制部分塑料制品的生产、销售和使用。到 2022
年，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品
得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大
《关于进一步加强
幅提升；在塑料污染问题突出领域和电商、快递、
国家发改委、生态 塑料污染治理的意
外卖等新兴领域，形成一批可复制、可推广的塑
环境部 见》（发改环资
料减量和绿色物流模式。到 2025 年，塑料制品生
[2020]80 号）
产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度基
本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发
应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量
大幅降低，塑料污染得到有效控制
各地商务主管部门要加强政策引导，在绿色商场、
绿色餐饮、电子商务平台、再生资源回收等工作
中，充分发挥规划、标准、资金分配等政策导向
《关于进一步加强
作用，增加禁塑限塑相关要求，推动商务领域塑
商务领域塑料污染
料减量化新模式、新业态发展。引导商场、超市
商务部 治理工作的通知》
等场所，通过积分奖励等激励手段推广使用环保
（ 商 办 流 通 函
布袋、纸袋等非塑制品和可降解塑料袋，鼓励设
〔2020〕306 号）
置自助式、智能化投放装置，推广使用生鲜产品
可降解包装膜（袋）。加快建立集贸市场购物袋
集中购销制度。在餐饮外卖领域推广使用符合性
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
能和食品安全要求的秸秆覆膜餐盒等生物基、可
降解塑料袋等替代产品。加强电商、外卖等平台
企业入驻商户管理，制定一次性塑料制品减量替
代实施方案，推广可循环、易回收、可降解替代
产品
塑料制品。禁止、限制不可降解一次性塑料制品
实行名录管理。山西省人民政府发展和改革部门
会同有关部门制定禁止、限制名录，报省人民政
《山西省禁止不可 府批准后向社会公布。禁止、限制名录应当包含
山西省人民代表大
降解一次性塑料制 实施品类、实施地区、实施行业、完成时限等内
会常务委员会
品规定（2021 年）》 容，并实行动态调整。对生产不可降解一次性塑
料制品替代品的企业，给予财政补贴、政府采购、
绿色信贷、人才引进等方面的支持。支持全生物
降解塑料制品生产企业向符合条件的认证机构申
请全生物降解塑料产品认证
到 2025 年，塑料污染治理机制运行更加有效，地
方、部门和企业责任有效落实，塑料制品生产、
流通、消费、回收利用、末端处置全链条治理成
效更加显著，白色污染得到有效遏制。在源头减
量方面，商品零售、电子商务、外卖、快递、住
《“十四五”塑料
宿等重点领域不合理使用一次性塑料制品的现象
国家发改委、生态 污染治理行动方案
大幅减少，电商快件基本实现不再二次包装，可
环境部 的通知》（发改环
循环快递包装应用规模达到 1,000 万个。在回收
资[2021]1298 号）
处置方面，农膜回收率达到 85%，全国地膜残留
量实现零增长。在垃圾清理方面，重点水域、重
点旅游景区、农村地区的历史遗留露天塑料垃圾
基本清零。塑料垃圾向自然环境泄漏现象得到有
效控制
关于组织开展可循 通过开展试点，探索形成一批可复制、可推广、
国家发改委办公
环快递包装规模化 可持续的可循环快递包装规模化应用模式。推广
厅、商务部办公厅、
应用试点的通知 一批使用方便、成本较低、绿色低碳的可循环快
国家邮政局办公室
（ 发 改 办 环 资 递包装产品。推动解决可循环快递包装应用成本
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
政策制定部门 文件名称 主要或相关内容
[2021]963 号） 高、回收调拨运营难、个人消费者使用意愿不高、
包装与物流状态数据链接不畅、产品标准化低等
问题。促进可循环快递包装使用规模和比例明显
提升，使用范围逐步扩大，投放和回收基础设施
不断完善，回收方式更加丰富有效，调拨运营网
络基本健全。联合电商企业、连锁商超，推动在
生鲜配送、散货物流等场景中推广应用可循环可
折叠快递包装、可循环配送箱、可复用冷藏式快
递箱，减少一次性塑料泡沫箱等的使用
塑料污染全链条治理专项行动成为重点行动之
一，要求严格禁止生产超薄农用地膜、含塑料微
《“十四五”循环 珠日化产品等危害环境和人体健康的产品，鼓励
经济发展规划》
（发 公众减少使用一次性塑料制品；因地制宜、积极
国家发改委
改 环 资 [2021]969 稳妥推广可降解塑料，健全标准体系，提升检验
号） 检测能力，规范应用和处置。同时要求强化行业
监管，严厉打击违规生产销售国家明令禁止的塑
料制品，严格查处可降解塑料虚标、伪标等行为
启动实施地膜科学使用回收试点，在重点用膜地
《2022 年地膜科学
区，今年将向各地推广加厚高强度地膜 5,000 万
农业农村部、财政 使用回收试点技术
亩、全生物降解地膜 500 万亩，从源头减量、使
部 指导意见》（农办
用管理和末端回收全过程一体推进，系统解决传
科[2022]3 号）
统地膜回收难、替代成本高问题
山西省发展和改革委员会发布《塑料污染治理
（2022-2023）年度工作要点》，制定 37 项主要
任务，规范塑料废弃物回收利用处置，确保“十
《塑料污染治理 四五”塑料污染治理目标实现。鼓励开展可降解
山西省发展和改革 （2022-2023）年度 塑料研究、塑料污染防治等关键核心技术攻关，
委员会、生态环境 工作要点》（晋发 推动生物降解塑料产业有序发展。到 2022 年年
厅 改资环发[2022]179 底，实现可降解塑料原材料增加产能 20 万吨。
《塑
号） 料污染治理（2022-2023）年度工作要点》明确，
到 2022 年底，全省所有宾馆、酒店等场所不再主
动提供一次性塑料用品。2023 年年底，全省设区
市集贸市场将禁止使用不可降解塑料袋
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《“十四五”塑料污染治理行动方
案的通知》等法律法规及政策明确提出，到 2025 年，塑料污染治理机制运行更
加有效，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源
化能源化利用比例大幅提升，这为公司未来生物可降解塑料业务提供了有利的政
策支持。此外，山西省人民代表大会常务委员会通过《山西省禁止不可降解一次
性塑料制品规定》，规定了禁止、限制不可降解一次性塑料制品实行名录管理，
名录中包含实施品类、实施地区、实施行业、完成时限等内容，并实行动态调整。
因此，公司生物可降解塑料业务可助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助
推进省内、省外“禁塑”进程，符合国家相关产业政策的要求。
因此，公司主营业务符合国家产业政策。
的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业
政策。
（二）结合公司生物可降解新材料业务的技术壁垒、技术来源，说明相关
技术属于通用技术还是专有技术，技术来源的合法合规性，涉诉技术纠纷对募
投项目实施是否存在重大不确定性。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
及其附件以及《补充协议》；
聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明专利的有
效性和涉诉情况；
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
经核查，仅就本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本所律师认为：
属于通用技术还是专有技术
生物可降解新材料业务的技术主要由制备工艺技术、产业化放大技术和改性
技术构成，具体而言：
(1) 制备工艺技术
我国生物降解材料的制备技术已经较为成熟，行业内可比公司采用的技术路
线情况如下：
序号 同行业公司 技术工艺 工艺来源
由于上述各技术的差异主要集中于酯化、缩聚的方法，能够提供相关工艺技
术或工艺包的企业不在少数。因此，生物可降解新材料业务制备工艺技术属于通
用技术。
公司的募投项目新材料 6 万吨/年 PBAT 项目的制备工艺技术来源于莫高股
份向生物降解公司授权的发明专利“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇
酯的制备方法（专利号：ZL201310344947.X）”，该等专利技术已经合法登记，
莫高股份为经登记的专利权人。莫高股份已就生物降解公司实施本次募投项目的
制备工艺技术申请了相关专利，该等专利技术属于莫高股份专有，任何未经莫高
股份授权的第三方如实施该等专利技术均构成对专利侵权，从而形成了相应的技
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
术壁垒。
(2) 生产放大技术
无论选择何种生物降解材料酯化缩聚工艺路线，能够实现高质量产品产出并
通过生产放大技术形成规模化生产才是项目的核心竞争力。由于 PBAT 生产过程
涉及的环节较为复杂，PBAT 生产核心反应器、危废副产品回收装置等的专有设
备制造、设备稳定运行及一体化程度相比酯化缩聚的制备方法更加关键，因此根
据工艺路径、产能规模，设计和建设全套装置的能力是生物可降解新材料业务的
技术壁垒所在。
本次募投项目生产放大技术主要由扬州惠通负责，扬州惠通目前已经完成了
国内多个 PBAT 项目的设计和设备制造。因此，扬州惠通在《6 万吨/年 PBAT 建
设项目工程总承包合同》以及《补充协议》项下能够提供 PBAT 生产放大技术，
且该等生产放大技术基于较高的技术壁垒，应属于专有技术。
(3) 改性技术
生物降解制品普遍存在价格高、加工困难、性能较低等不利因素，要实现生
物降解制品的大范围应用，应当通过对 PBAT 母粒添加适当催化剂或者改性材料
来开发出性能更佳、价格更低、原材料来源更广泛且易于加工的新产品。通过对
PBAT 母粒进行改性，来提升最终塑料制品性能的同时又能满足低成本制造要求，
也是行业内各个生物可降解新材料公司业务产品核心竞争力的体现，改性技术亦
是生物可降解新材料业务的技术壁垒。
本次募投项目 PBAT 母粒改性技术一方面来自于北京工商大学的改性配方
生产工艺包技术，公司通过授权使用的方式获得核心技术；另一方面来自于公司
自研，并已经申请相关专利。因此，对 PBAT 改性技术亦是行业技术壁垒，应属
于专有技术。
综上，公司生物可降解新材料业务制备工艺技术属于通用技术，生产放大技
术和改性技术属于专有技术。
(1) 制备工艺技术
(a) 生物降解公司所使用技术为合法登记的专利技术
根据生物降解公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包
合同》及其附件以及《补充协议》，生物降解公司实施本次募投项目的技术来源
于莫高股份授权的发明专利“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
备方法（专利号：ZL201310344947.X）”。
经核查，该等“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专
利号 ZL201310344947.X）”发明专利已经合法登记，莫高股份为该等发明专利
的合法所有权人，有权向生物降解公司进行授权。
(b) 莫高股份取得该等专利技术合法合规
经核查，“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利
号 ZL201310344947.X）”发明专利的发明人为杨苹苹、杨军、李宗华、卢伟，
原始权利人为山东汇盈新材料科技有限公司（以下简称“汇盈科技”），上述四
位发明人当时均在汇盈科技任职，并非来源于上海聚友或是中科启程。
科技受让该专利技术并入职江苏华盛材料科技集团有限公司（以下简称“华盛科
技”），同时将该技术转让给华盛科技。后华盛科技将其转让给其下属控股公司
中科清源（天津）生物科技有限公司（以下简称“清源生物”）。清源生物由华
盛科技控股子公司南通华盛高聚物科技股份有限公司持股 75.00%、中国科学院
天津工业生物技术研究所持股 25.00%，该公司与上海聚友和中科启程不具有关
联性。
人，与其团队一同在莫高股份将该技术进行了产业化应用。项目完成后，莫高股
份从清源生物受让了该技术。
(c) 莫高股份就该等专利技术不存在与第三方的纠纷
在新材料 6 万吨/年 PBAT 项目的工程设计阶段，公司与扬州惠通签署了《关
于山西华阳生物降解新材料有限责任公司 6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包
合同之补充协议》，双方同意更换原中科启程授权专利及工艺技术，由扬州惠通
提供新的专利及专有技术予以替代；原《总承包合同》及其附件中涉及中科启程
技术授权的工艺技术、专利和专有技术等知识产权相关责任的条款和内容全部终
止。
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其
名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号
ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通，以授权扬州惠通实施其总
承包的华阳新材项目。中科启程已就上述工艺技术变更事宜作出确认。
截至本补充法律意见书出具之日，经公开查询，莫高股份“低端羟基含量聚
己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明
专利合法有效，莫高股份就该等专利技术不存在与第三方的纠纷。
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
因此，生物降解公司制备工艺技术的技术来源合法合规。
(2) 生产放大技术
本次募投项目生产放大技术主要由扬州惠通负责，扬州惠通目前已经完成了
国内多个 PBAT 项目的设计和设备制造。具体情况如下：
序号 工程业绩 服务类型
安徽雪郎生物科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续
聚合装置
金晖兆隆高新科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续
聚合装置
根据上表，扬州惠通负责了莫高股份 2 万吨 PBAT 项目、长鸿高科 2X6 万
吨 PBAT 项目，除此以外，还为国内 PBAT 龙头企业金发科技 PBAT 连续聚合装
置提供核心专用设备，具有较丰富的 PBAT 项目设计、核心设备制造经验及项目
建设开车经验。
根据公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》以
及《补充协议》，扬州惠通确认其提供的技术合法、有效，不存在侵犯任何第三
人合法权益的情形；如其提供的工艺技术（包括自有技术和授权技术）被确认侵
权，扬州惠通承担由此给公司造成的一切损失。
截至本补充法律意见书出具之日，公司、扬州惠通以及莫高股份均未收到针
对华阳新材 6 万吨 PBAT 项目的专利诉讼。
(3) 改性技术
本次募投项目 PBAT 母粒改性技术一方面来自于公司引进北京工商大学的
改性配方生产工艺包技术，通过授权使用的方式获得核心技术。另一方主要来自
于公司自研，并已经申请相关专利。
截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到关于华阳新材的改性专利相关
诉讼，目前不存在纠纷。
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
因此，生物降解公司生产放大技术的技术来源合法合规。
涉诉技术纠纷为上海聚友起诉中科启程、扬州惠通和纤维新材料的涉嫌发明
专利及技术秘密侵权纠纷，经核查，该等技术纠纷对公司实施募投项目不存在不
利影响，主要原因如下：
(1) 公司募投项目所用技术不存在技术纠纷
在新材料 6 万吨/年 PBAT 项目的工程设计阶段，公司与扬州惠通签署了《关
于山西华阳生物降解新材料有限责任公司 6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包
合同之补充协议》，双方同意更换原中科启程授权专利及工艺技术，由扬州惠通
提供新的专利及专有技术予以替代；原《总承包合同》及其附件中涉及中科启程
技术授权的工艺技术、专利和专有技术等知识产权相关责任的条款和内容全部终
止。
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其
合法所有的名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专
利号 ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。
中科启程已就上述工艺技术变更事宜作出确认。
截至本补充法律意见书出具之日，经公开查询，莫高股份“低端羟基含量聚
己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明
专利合法有效，莫高股份就该等专利技术不存在与第三方的纠纷。
(2) 本次募投项目新材料 6 万吨/年 PBAT 项目采用的莫高股份的技术与中科
启程涉诉的技术存在显著差异，中科启程的相关诉讼不会导致本次募投项目存在
技术纠纷风险
中科启程 PBAT 工艺包技术是基于“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法
（ZL01144134.8）”的发明专利及其“可降解塑料专有技术”技术秘密开发的工
艺包。莫高股份 PBAT 工艺包技术是基于“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸
丁二醇酯的制备方法”（专利号 ZL201310344947.X）的发明专利开发的工艺技
术包，两者之间并无直接联系。
两种工艺技术在浆料配置、酯化、缩聚、增粘等工艺环节的温度、压力和反
应时间的具体参数不完全相同。二者反应过程使用的催化剂也不相同，莫高股份
工艺包采用商业成品催化剂，通过反应工艺参数控制产品性能，降低端羧基含量，
而中科启程工艺包包含催化剂制备过程，采用自制催化剂进行生产。
因此，本次募投项目采用的莫高股份的技术与中科启程涉诉的技术存在显著
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
差异，中科启程的相关诉讼不会导致本次募投项目存在技术纠纷风险。
(3) 公司本次采用莫高股份工艺包建设的募投项目试运行情况良好，产出产
品性能达标，运行不存在重大不确定性
根据莫高股份 2021 年年报披露，其新建的生物降解聚酯新材料（PBAT）项
目已投入生产运营，年生产能力 2 万吨。
公司 6 万吨 PBAT 装置由扬州惠通基于莫高股份 PBAT 专有工艺技术包进行
设计，并利用扬州惠通核心反应设备制造的专有技术开展建设。该装置于 2022
年 8 月 22 日开始点火升温热调试，9 月 3 日打通全流程产出 PBAT，一次投料试
车成功，产出产品性能达标。
因此，公司采用莫高股份工艺包建设的 PBAT 项目试运行情况良好，产出产
品性能达标，本次募投项目运行不存在重大不确定性。
(4) 扬州惠通作为 EPC 建设方承担所提供技术侵权带来的一切损失
根据公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》以
及《补充协议》，扬州惠通提供的 PBAT 技术合法、有效，不存在侵犯任何第三
人合法权益的情形。如果提供的工艺技术（包括自有技术和授权技术）被确认侵
权，扬州惠通承担由此给公司造成的一切损失。
扬州惠通技术侵权的诉讼主要为上海聚友诉中科启程和相关业主方的诉讼。
根据《应诉通知书》等材料，与纤维新材料的诉讼中侵害专利权造成的经济损失
长鸿高科的诉讼中侵害专利权造成的经济损失 8,000 万元，侵害技术秘密所造成
的经济损失 12,000 万元，共计 20,000 万元。两项专利诉讼请求被告累计赔偿
单位：万元
项目
/2022 年 1 至 6 月 2021 年度 2020 年度 /2019 年度
货币资金 46,362.23 44,376.42 13,975.25 4,212.61
资产总额 151,816.53 116,447.94 56,480.17 47,247.90
归属于母公司所
有者权益
营业收入 31,124.59 49,827.07 19,375.02 16,865.68
归属于母公司所 3,261.65 8,196.25 2,188.13 2,154.06
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
项目
/2022 年 1 至 6 月 2021 年度 2020 年度 /2019 年度
有者的净利润
经营性活动产生
的现金流量净额
根据上表，截至 2022 年 6 月末，扬州惠通货币资金 46,362.23 万元，资产总
额 151,816.53 万元，2022 年半年度营业收入 31,124.59 万元。扬州惠通货币资金
余额覆盖了专利侵权败诉可能带来的损失。同时，扬州惠通总资产规模较大，2022
年半年度盈利能力较好，2019 年至 2022 年 6 月经营活动现金净流入金额持续为
正且金额较高，扬州惠通总体财务情况健康，经营情况总体良好。因此，从扬州
惠通的财务状况分析，该公司具备承担技术侵权带来一切损失的能力。
同时，截至本补充法律意见书出具之日，扬州惠通创业板上市申请已经深圳
证券交易所创业板上市委审核通过，未来发行上市概率较大，其承担风险能力进
一步加强。
综上，本所律师认为，上海聚友起诉中科启程、扬州惠通和纤维新材料的涉
嫌发明专利及技术秘密侵权纠纷对公司募投项目的实施不存在重大不确定性。
（三）结合贵金属回收加工和生物可降解新材料业务在技术路径、生产工
艺、产品形态、客户及供应商、应用领域等方面的差异，充分说明上述两类业
务是否属于同一细分行业，以上述两类业务均属于化工行业而认定具有相关性
的依据是否充分，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
《战略性新兴产业分类（2018）》
等文件；
经核查，发行人的主营业务围绕化工新材料领域开展，除发行人现有贵金属
回收加工业务外，本次募投项目涉及的生物可降解塑料业务亦属于化工新材料业
务领域，募投项目投向公司主营业务，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第 40 条的相关规定。具体如下：
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
公司贵金属回收加工业务与生物可降解新材料业务对比分析如下：
项目 贵金属回收加工 生物可降解新材料
主要用于化工企业（硝酸、氢氰酸 PBAT 产品主要系传统煤化工下游
应用领域
生产企业）生产过程中的催化反应 化工产品的新拓展应用
产品为铂网催化剂、贵金属等实物 产品为 PBAT 母粒、生物可降解塑
产品形态 产品，贵金属催化剂属于战略新兴 料制品等实物产品，生物可降解塑
材料 料属于战略新兴材料
供应商 化工企业、贵金属经销商 化工企业
客户 化工企业、贵金属经销商 塑料制品加工企业及经销商
铂网生产加工及贵金属催化剂提炼
技术路径 酯化、聚缩技术
技术
对于 PBAT 母粒产品，工艺为将对
对于铂网催化剂生产业务，公司将 PTA/BDO 和 AA/BDO 分别进行酯
贵金属溶解后，经过加工、热处理、 化反应后经一步法缩聚形成 PBAT
拉丝、织网后形成铂网； 母粒；
生产工艺
对于废旧贵金属提炼业务，公司将 对于下游塑料制品，工艺为通过对
废旧催化剂经焙烧、溶解、离子交 PBAT 母粒进行改性，通过搅拌、
换、精炼后提取贵金属 吹膜等工艺形成生物可降解塑料
制品
根据上表，公司贵金属回收加工业务与生物可降解新材料业务均围绕化工领
域进行开展。贵金属回收加工主要应用于化工企业生产过程中的催化反应，系化
工行业的重要生产辅料配套；PBAT 则是传统煤化工电石制 BDO 制 PBAT 制生
物可降解塑料制品，属于传统化工领域的下游产品拓展。贵金属回收加工业务与
生物可降解新材料业务的供应商均主要为化工企业。
(1) 公司一直围绕化工行业开展业务
公司自上市以来即是综合性化工企业，从事业务领域从未离开化工范畴。
时间 事项
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
时间 事项
苯有机、聚氯乙烯、焦炭、铂网等化工业务
应太原市西山地区综合整治的要求，公司陆续关停合成氨和氯碱
系列业务
公司向太化集团出售太原化学工业集团工程建设有限公司、太原
华贵金属有限公司和混凝土公司
华阳集团批准同意公司通过将关停合成氨、氯碱资产对阳煤太化
焦化投资有限公司进行增资事项
公司将持有阳煤太化焦化投资有限公司的股权出售给太化集团，
至此公司关停业务完全剥离
公司筹划非公开发行股票事项，拟从事 PBAT 生物可降解塑料业
务
上市后最初十年间，公司作为太原市综合性化工集团，拥有硝铵、氯碱、环
苯有机、聚氯乙烯、焦炭、铂网等多项化工产品，业务主要集中在传统化工领域。
理传统化工业务，同时逐步剥离关停资产。纵观公司上市二十年以来的发展历程，
公司的主营业务未脱离化工领域，仅根据地方政府政策和国家环保规定对自身业
务做“减法”。
(2) 业务重组后保留了化工新材料领域的贵金属回收加工业务
公司业务经过业务重组后，保留了贵金属回收加工业务。
一方面原因是公司原有的传统化工业务保证了贵金属回收加工业务的业务
延续性，贵金属回收加工业务的业务规模和客户结构多年来较为稳定，在华盛丰
贵金属公司获取《危险废物经营许可证》后未来业务发展前景较好，可以为公司
贡献相对稳定的业绩。
此外，公司贵金属回收加工业务体现的是循环经济，保证了铂、铑、钯等我
国稀缺资源可以在国内经济体系内循环，同时减少了重金属废料对环境的危害。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司贵金属回收加工业务属于新材料产
业范畴，与公司发展化工新材料业务的规划和定位相吻合。
(3) 未来公司业务也将持续围绕化工新材料领域开展
发行人于 2021 年 8 月申请将公司名称由原来的“太原化工股份有限公司”
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
变更为“山西华阳新材料股份有限公司”，变更公司名称过程中，公司明确提出
“2021 年，为全面贯彻习近平总书记在转型发展上率先蹚出一条新路来的殷殷
嘱托，深化落实省委省政府关于六新、四为四高两同步决策部署，公司主动担当，
将新材料作为主业，成为山西省新材料产业领军企业”。此外，2021 年 11 月，
华阳集团召开九届二次全会，太化集团召开第三次党代会，明确提出公司未来应
给自身业务做“加法”，立足于化工产业，锚定碳基新材料，重点发展生物可降
解塑料业务。
公司选择生物可降解塑料项目主要产品 PBAT 母粒以及下游制品本质上仍
然是化工产业在新时代背景下的一种新产品拓展，公司选择该业务本质上并未脱
离自身立足于化工新材料领域的主业背景。
此外，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司贵金属回收加工业务属
于贵金属催化剂材料制造（3.2.6），公司生物可降解新材料业务属于生物基合成
材料制造（3.3.8），二者同属“3 新材料行业”这一细分领域。
“本次募集资金主要投向主业”的规定
公司业务重组后，一直以化工新材料业务领域作为主业和发展方向寻求业升
级，一方面公司围绕化工新材料领域内的贵金属回收加工业务开展生产经营，另
一方面，公司积极响应国家发展循环经济的号召，深化落实山西省委省政府“六
新”、“四为四高两同步”决策部署，按照华阳集团和太化集团对公司的产业布
局，在化工新材料业务领域内同步拓展生物可降解新材料业务。
生物可降解新材料业务与贵金属回收加工业务同属新材料行业这一细分领
域，本次募集资金投向生物可降解新材料业务领域，符合国家产业政策，且主要
投向化工新材料业务领域，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关
于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
综上，本所律师认为，发行人现有业务均属于“新材料行业”这一细分领域，
且认定依据充分。发行人募投项目投向公司主营业务，符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第 40 条的相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京市汉坤律师事务所 关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
首页
微信公众号
证券之星APP
