股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2023-006
百大集团股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 16 日在杭州召开第
十届董事会第二十五次会议。本次会议的通知已于 2023 年 3 月 6 日通过电子邮件和
微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由
董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。报告内容详见公司 2022 年度报告第三
节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2022 年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2022 年度利润分配预案》，详见与本公告同时披露的 2023-008 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于确认与银泰各方 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年日常关联
交易的议案》。详见与本公告同时披露的 2023-010 号公告。
公司董事会无与银泰方有关联的董事。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的 2023-011 号公
告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于 2022 年度涉房地产理财项目转回减值准备的议案》。详见与本公
告同时披露的 2023-012 号公告。
董事会认为本期转回减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，公允
地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次
转回减值准备。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露
的 2023-013 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披
露的 2023-014 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于授权管理团队进行股票投资业务的议案》。详见与本公告同时
披露的 2023-015 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬考核的议案》。2022 年度公司高级
管理人员年度薪酬总额（含税）如下：
单位：万元
姓 名 职 务 年度薪酬总额（含税）
沈慧芬 董事、副董事长 120.32
董振东 董事、总经理 112.27
王卫红 董事、常务副总经理 95.19
陈琳玲 董事、董事会秘书 74.26
潘 超 财务总监（2022 年 5 月聘任） 42.37
沈红霞 离任财务总监（2022 年 5 月离任） 60.57
注：上述税前报酬总额包括各类补贴及公司缴纳的社会保险和公积金等。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、
陈琳玲回避表决。
十五、审议通过《2023 年高级管理人员薪酬方案》。
成。基本薪酬为年度薪酬的 70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基
数为年度薪酬的 30%。基本薪酬为副董事长 80.50 万元，总经理 66.50 万元，其他高
级管理人员 35—63 万元，副董事长和高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为 230
万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管
理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应
岗位，确定绩效奖金总数的增减。
副董事长和高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目
标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委
员会审核批准后发放。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事沈慧芬、董振东、王卫红、
陈琳玲回避表决。
十六、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。详见与本公告同时披露的 2023-016
号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。修订后的制度全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》。修订后的制度全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于修订公司<关联交易决策管理制度>的议案》。修订后的制度全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于修订公司<财务管理与内部会计控制制度>的议案》。修订后的
制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。修订后的制度全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八、
十九项议案将递交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月十八日
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