证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-025
广东通宇通讯股份有限公司
关于收购湖北和嘉包装科技有限责任公司93%股权
并签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司于 2023 年 3 月 17 日就收购湖北和嘉包装科技有
限责任公司（以下简称“湖北和嘉”）93%股权事项同交易对手方签订《股权转
让协议》。上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，交易对手方已
报请湖北和嘉股东会批准通过。本次签订的收购协议涉及的交易事项不构成关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司
将根据交易事项后续进展情况，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，及时履行信息披露义务。本次交易的具体安排如下：
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”或“甲方”）
为促进公司业务多元化发展，拟以自有资金 7,034.52 万元人民币购买王涛、王腊
春、杨淑武、李江鸿、李勇等 5 位自然人（以下简称“乙方”）所持有的湖北和
嘉包装科技有限责任公司（以下简称“湖北和嘉”或“目标公司”）93%股权。
公司与上述交易对手方不存在关联关系。
（二）履行决策程序的情况
购湖北和嘉包装科技有限责任公司 93%股权并签署<股权转让协议>的议案》，
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。根据《公司章程》，本次投资事项在董事会权限范围之内，
无需经过公司股东大会的批准。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
科技股份有限公司”整体变更为“湖北和嘉包装科技有限责任公司”。）
售;物联网技术与产品的研发、生产、销售与应用;技术转让、服务与咨询;从事货
物与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）,一般经
营项目:其他防伪印刷品牌设计;广告策划;纸制品深加工。（涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）标的公司的股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
合计 8,000 100% -
（三）标的公司的发展情况
湖北和嘉是一家专业从事高端包装印刷品及材料的研发、生产及销售业务的
公司，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司（以下简称“蒙昆”）。湖北和
嘉主要产品包括“蒙昆”公司多个品类的烟标产品系列，能为企业提供集创意设
计、研发生产及相关配套服务于一体的包装印刷整体解决方案，是湖北省 2022
年认定的第三批高新技术企业、湖北省第一批创新型中小企业。
（四）最近一年一期主要财务数据：
截止 2023 年 1 月 31 日，湖北和嘉的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 43,476,645.34 43,457,818.15
负债总额 10,512,818.36 10,530,486.32
应收账款 632,232.79 2,247,232.79
净资产 32,963,826.98 32,927,331.83
项目 2023 年 1 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 - 62,856,487.26
营业利润 42,935.47 14,458,910.34
净利润 36,495.15 13,007,134.56
经营活动产生的现金
流量净额
（五）目标公司评估情况：
针对本次收购事项，公司聘请了经证券从业备案的深圳市中诚达资产房地产
土地评估有限公司出具了《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
湖北和嘉包装科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证
字【2023】第 0001 号），具体评估情况如下：
份有限公司的股东全部权益价值。
与上述评估对象相对应的评估范围为湖北和嘉包装科技股份有限公司申报
的于评估基准日的全部资产及相关负债。
委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由简述如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及湖北和嘉
包装科技股份有限公司的经营情况等分析，湖北和嘉目前运行正常，其管理团队
和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在
一定的假设条件下，湖北和嘉的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相
对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
湖北和嘉有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清
晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基
础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及
其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结
论。
采用资产基础法评估的湖北和嘉于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的评估结果
如下：
总资产账面价值 4,347.66 万元，评估值 5,859.55 万元，评估增值 1,511.88 万
元，增值率 34.77%；总负债账面价值 1,051.28 万元，评估值 1,051.28 万元，评
估无增减值变动；净资产账面价值 3,296.38 万元，评估值 4,808.26 万元，评估增
值 1,511.88 万元，增值率 45.86%。评估结果如下表所示。
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×100％
流动资产 1 4,221.72 4,594.43 372.71 8.83
非流动资产 2 125.95 1,265.11 1,139.17 904.47
资产总计 3 4,347.66 5,859.55 1,511.88 34.77
流动负债 4 1,051.28 1,051.28 - -
非流动负债 5 - - - -
负债合计 6 1,051.28 1,051.28 - -
净资产 7 3,296.38 4,808.26 1,511.88 45.86
即：采用资产基础法评估的湖北和嘉的股东全部权益于评估基准日 2023 年
评估增减值主要原因为：
单位：人民币万元
项目 增值额 增值率（%） 变动原因
存货 372.71 21.51 存货评估结论中包含合理的生产利润。
固定资产 814.78 2313.30 评估考虑的设备经济使用年限长于企业会计折旧年限。
无形资产 330.56 100.00 评估涉及的无形资产为账外无形资产，企业未入账。
递延所得税资产 -6.17 -60.64 存货跌价准备评估为零，对应递延所得税资产也评估为零。
采用收益法评估的湖北和嘉股东全部权益于评估基准日 2023 年 1 月 31 日的
市场价值为 7,759.68 万元，相对其于评估基准日的账面值 3,296.38 万元，增减值
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标
准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各
个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销能力、
管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反
映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括
宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。湖北和嘉专业从事
纸制品印刷包装生产加工，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关
联，亦能反映企业所具备的资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验
及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即湖北和嘉股东全部权益于评估
基准日 2023 年 1 月 31 日的市场价值为：人民币 7,759.68 万元。
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在湖北和嘉持
续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，湖北和嘉股东全
部权益于评估基准日的市场价值为：人民币 7,759.68 万元。
资产评估报告所载评估结论，未考虑控股权、股权流动性等因素可能对股权
价值的影响，也未考虑其股权用于质押对评估值的影响。
（六）关联关系及权属情况的说明
关联关系或其他利益情况说明：湖北和嘉与公司及控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理员不存在关联系或利益安排，未持有本公司股份。
截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（七）其他事项
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司将
纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的
情况。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。截至本公告日，湖北和嘉经营正常，财务和资信情况良好，不属于失信被执
行人。
三、交易对手方的基本情况
（一）王涛，身份证号码：140202197005******，住址：山西省大同市。
（二）王腊春，身份证号码：422127196911******，住址：湖北省黄岗市。
（三）杨淑武，身份证号码：422301196709******，住址：湖北省咸宁市。
（四）李江鸿，身份证号码：422421196710******，住址：湖北省荆州市。
（五）李勇，身份证号码：420802197904******，住址：湖北省武汉市。
关联关系或其他利益情况说明：上述交易对方与公司及公司前十名股东之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
（一）转让标的及资金来源
称“乙方”）所持有的湖北和嘉合计 93%股权。股权转让完成后，公司将持有湖
北和嘉 93%的股权。
册资本：8,000 万人民币；经营地址：咸宁市咸宁高新技术产业园区龟山路 28
号；经营范围：包装装潢印刷品印刷、烟草商标印刷、烟草辅料加工、销售；物
联网技术与产品的研发、生产、销售与应用；技术转让、服务与咨询；从事货物
与技术进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），一般经营
项目：其他防伪印刷品牌设计；广告策划；纸制品深加工。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）；经营期限为：长期。
对应的股权权益，本协议约定之股权转让价款主要涵盖的固定资产包括附件《主
要报表项目》所列项目。甲方同意按现状接收前述固定资产。
经营权、管理权等权利；对目标公司名下全部（现有及潜在）有形资产、无形资
产、品牌经营权、其它经营权利等财产权益享有的股东利益。
不参与分红，也不递延。
其凭借股东身份所享有的治理、经营目标公司的权利均委托给甲方，期限为长期。
（二）交易前后的股权结构
认缴出资额 转让前股权 本次转让股 股权转让金 转让后股权
序号 股东姓名
（万元） 比例 权比例 额（万元） 比例
广东通宇通讯
股份有限公司
合计 8,000 100% 93% 7,034.52 100%
（三）债权债务的处理
接前目标公司的债权、债务由乙方享有或承担。
后由乙方负责结清；对于已披露的债权，如在进驻交接后发生呆账、坏账，由乙
方按照呆账、坏账金额直接全额赔偿甲方。
由乙方承担，造成甲方、目标公司损失的，可全额向乙方追偿。
（四）对赌协议
为保障目标公司并购完成后顺利运营，目标公司控股股东王涛先生与公司约
定，其在 2023 年至 2025 年之间，必须保障目标公司每年在内蒙古昆明卷烟有限
责任公司的所有品类招标中，超过 50%的品类中标，且目标公司 2023 年整体销
售额不低于人民币 5,000 万元，如果当年未达成，王涛先生应在次年 1 月 15 日
之前按人民币 3,400 万元的 5%即 170 万元补偿给公司（甲方），但该补偿额超
过 340 万元后，超过部分王涛先生可免于支付。
（五）股权转让款的支付安排
股权转让金额
序号 交易对方 支付安排 支付时间
（元）
第一期（20%） 9,833,200.00 协议签订后，5 个工作日内支付
目标公司 93%股权变更手续完成
第二期（60%） 29,499,600.00
后 10 个工作日内支付
全部标的股权工商变更登记完成
第三期（20%） 9,833,200.00
之日起六个月内支付
小计 49,166,000.00
第一期（20%） 2,117,920.00 协议签订后，5 个工作日内支付
目标公司 93%股权变更手续完成
后 10 个工作日内支付
小计 10,589,600.00
第一期（20%） 1,210,240.00 协议签订后，5 个工作日内支付
目标公司 93%股权变更手续完成
后 10 个工作日内支付
小计 6,051,200.00
第一期（20%） 605,120.00 协议签订后，5 个工作日内支付
目标公司 93%股权变更手续完成
后 10 个工作日内支付
小计 3,025,600.00
第一期（20%） 302,560.00 协议签订后，5 个工作日内支付
目标公司 93%股权变更手续完成
后 10 个工作日内支付
小计 1,512,800.00
合计 70,345,200.00
（六）人员安排
并主动向目标公司提出立即离职，甲方支付股权款中已包含其离职的全部补偿费
用及任职目标公司期间的加班费、社保差额、公积金差额、竞业限制补偿金及其
他全部费用，目标公司无需再支付任何费用。
内岗位职级及薪资水平与 2022 年度一致。
方负责解决，并承担其全部费用，交割日后的劳资纠纷及其他因员工关系产生的
所有纠纷、诉讼由甲方解决，并由甲方承担其费用。
（七）进驻交接及工商变更手续
驻交接，具体的进驻交接时间根据甲乙双方履约情况、行政管理部门审批备案手
续等因素进行调整。
会形成同意本次股权转让的股东会决议，前述文件及本次股权转让变更登记所需
的其他文件由甲方提供版本，在甲方将本协议第七条第 1 点约定之第 3 期的款项
转账到共管银行账户后，甲、乙双方共同前往工商登记机构办理公司股东变更登
记等所有标的股权的变更手续。
的股权的交割，股权交割日前甲方应完成对目标公司的审计及财务评价、资产、
债权等实物和重要文件资料的实际清单和交接工作，并签订书面法律文件；甲方
同意按股权交割日现状接受目标公司股权，双方向工商登记机构办理股东变更登
记手续即视为完成股权交割。
割日，在最终交割日之前目标公司产生的风险由乙方承担，在最终交割日之前目
标公司资产出现重大亏损或者减值的，经双方确认或者第三方评估后亏损或者减
值的金额可直接从股权转让款中扣除。
自协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期间
（以下简称“过渡期”）。乙方承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情
况下不得：
（1）变更目标公司注册资本。
（2）分配目标公司利润。
（3）不得在目标公司业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、
抵押或其他第三方权利或权益。
（4）在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或
同意收购任何重大资产或投资。
（5）以目标公司名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商
业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保
权益，但发放或提供予目标公司有关关联公司者除外。
（6）订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自乙方或在其一般业务过
程中所正常产生者除外。
（7）订立任何不公平及严苛的合同，而其在乙方知悉的范围内，可合理预
期将会对目标公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。
（8）订立任何合约或参与、作出或承担任何投资、合资、交易等或作出任
何资本承担或承担任何或有负债。
（9）致使目标公司业务或资产的保险合同无效。
（10）修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。
（11）除正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平或员工福利外，目标公司
不得有以下行为：
A.支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资
率、薪水、福利或其他报酬；
B.为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期
服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任
何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；
C.在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；
D.发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或
政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。
（12）替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适
应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要
求而作出替换或改变。
（13）在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），
在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、
付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。
（14）在过渡期内，目标公司订立任何正常业务经营的合同，或者订立任何
非正常业务经营合同，需报甲方，甲方按各方商定的方法审核。
（八）协议的生效条件
（1）乙方向甲方提交目标公司章程规定的权力机构同意转让标的股权及相
关资产的决议之副本。
（2）乙方拥有标的股权的处置权，且各股东之间意见一致。乙方提交给甲
方的关于目标公司的相关资料（包括并不限于财务报表、资产清单、设备清单等）
真实、准确、完整、且不可作重大调整。若乙方披露信息不完全、不真实、不准
确，属债权债务或资产数据有误且对甲方有损失的，乙方应将差额支付给甲方，
属其他情况造成甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方。
准、通过后生效。
五、交易的资金来源及定价依据
师事务所(特殊普通合伙)和深圳市中诚达资产房地产土地评估有限公司分别出
具了《湖北和嘉包装科技股份有限公司审计报告》（容诚审字【2023】518Z0216
号）和《广东通宇通讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的湖北和嘉包装科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中诚达资证字【2023】第 0001
号）。本次收购价格参考了标的公司的评估价值、账面价值，并考虑了目标公司
经营状况、财务指标、市场发展前景，经交易各方协商确定。
六、协议签订对公司的影响
湖北和嘉在烟标行业具有丰富的经验和资源，业务具有广阔的市场潜力，本
次收购交易完成后，公司直接持有湖北和嘉 93%的股权，有利于公司优化现有业
务结构，促进公司业务多元化发展，进一步增强公司的盈利能力。公司管理层有
信心通过本次收购帮助目标公司提升在市场营销、生产管理、供应链管理等方面
的水平，拓展目标公司在烟标行业中的市场占有率。
本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投
资带来不利影响。本次交易完成后，湖北和嘉将成为公司的控股子公司，并纳入
合并报表范围，本次收购符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形。
七、备查文件
技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二三年三月十七日
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