证券代码：002128 证券简称：电投能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年三月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘建平 王伟光 陈来红
左新词 李连香 崔洪军
沈锐 张文峰 夏鹏
韩放 陈天翔 陶杨
内蒙古电投能源股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：320,000,000 股
（二）发行价格：12.50 元/股
（三）募集资金总额：4,000,000,000.00 元
（四）募集资金净额：3,953,077,521.23 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 320,000,000 股，本次发行新增股份的登记托管手
续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
太平资产管理有限公司（代太
通保险产品-022L-CT001 深）
中国国有企业结构调整基金
二期股份有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有
限公司
中海油（北京）海洋能源科技
伙）
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
合计 320,000,000 4,000,000,000.00 -
本次非公开发行的发行对象共 11 名，中电投蒙东能源集团有限责任公司（以
下简称“蒙东能源”）本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 6 个月，锁定期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 32
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
电投能源/发行人/上市公
指 内蒙古电投能源股份有限公司
司/公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
A 股/普通股/股票 指
电投能源人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指内蒙古电投能源股份有限公司通过非公开发行方式，向不
指
行 超过 35 名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为
股东大会 指 内蒙古电投能源股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古电投能源股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
保荐机构、保荐机构（联
指 中信证券股份有限公司
席主承销商）、中信证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限公司
发行人律师/律师 指 北京市中咨律师事务所
验资机构/中审众环会计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 内蒙古电投能源股份有限公司
INNER MONGOLIA DIAN TOU ENERGY
英文名称：
CORPORATION LIMITED
成立日期： 2001 年 12 月 18 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 电投能源
股票代码： 002128.SZ
上市时间： 2007 年 4 月 18 日
法定代表人： 刘建平
董事会秘书： 杨德国
注册地址： 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
邮政编码： 029200
注册资本： 192,157.3493 万元
统一社会信用代码： 911505007332663405
联系电话： 0475-6196998
传真： 0475-6196933
煤炭开采;矿产资源勘查;测绘服务;道路货物运输（不含危
险货物）;电气安装服务;建设工程设计;建设工程施工;发
电业务、输电业务、供（配）电业务;热力生产和供应;煤
炭及制品销售;土石方工程施工;矿山机械销售;建筑工程
经营范围： 用机械销售;发电机及发电机组销售;建筑材料销售;化工
产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销售;电气设
备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、
零部件加工;机械零件、零部件销售;普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产
租赁;住房租赁;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）;肥料销售;工程管理服务;招投标
代理服务;供冷服务;特种作业人员安全技术培训;业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;
水资源管理
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
向公司下发《关于电投能源非公开发行 A 股相关事宜的批复》（国家电投资本
〔2022〕379 号），原则同意公司本次非公开发行股票的总体方案，本次非公开
发行股票数量不超过 576,472,047 股（含本数），本次发行完成后，电投能源总
股本不超过 2,498,045,540 股（含本数），其中蒙东能源认购金额不低于 16 亿元
（含本数）。
了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会在有关法律、法规
及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，授权自
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124 号文），核准公司非公开发行不超
过 576,472,047 股的人民币普通股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
审众环会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《中信证券股份有
限公司验资报告》（众环验字(2023)0200011 号）。截至 2023 年 3 月 7 日，特定
投资者申购资金合计人民币 4,000,000,000.00 元已足额、及时划入中信证券在中
国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股
份有限公司北京燕莎支行开立的 0200012729201090571 账号本次实际收到公司
非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币 4,000,000,000.00
元。
具了《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200012 号）。
截至 2023 年 3 月 8 日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票 320,000,000 股，
每股发行价格 12.50 元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元，扣除发行
费用人民币 46,922,478.77 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
积（股本溢价）为人民币 3,633,077,521.23 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《发行管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次非公开发行新增股份 320,000,000.00 股，本次发行新增股份的登记托管
手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开
发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在
深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行过程
发行人及联席主承销商于 2023 年 2 月 27 日收盘后合计向 281 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古电投能
源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
上述 281 名投资者中具体包括：发行人前 20 大股东（未剔除重复机构，不包括
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，共 20 名）、证券投资基金管理公司 36 家、
证券公司 27 家、保险机构 22 家和其他类型投资者 176 家。
自《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称“《发
行方案》”）和《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象的名单》”）报备证监
会后至申购报价开始前（即 2023 年 3 月 2 日 9:00 前），发行人、联席主承销商
合计收到 11 名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认
购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新
增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
簿记中心共收到 37 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购
邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。37 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如
下：
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
太平资产管理有限公司（代太
通保险产品-022L-CT001 深）
阳光资管-工商银行-阳光资产-
周期主题精选资产管理产品
阳光资管-招商银行-阳光资产-
乾恒添益资产管理产品
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
华泰资产管理有限公司(代“华
一中国银行股份有限公司”）
泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品
长城国瑞证券有限公司（资产
管理）
中海油（北京）海洋能源科技
投资管理合伙企业（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有限
公司
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
中国国有企业结构调整基金二
期股份有限公司
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
江苏瑞华投资管理有限公司-
金
国新新格局（北京）私募证券
基金管理有限公司
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
企业（有限合伙）
中国南航集团资本控股有限公
司
中国人寿资管-北京银行-国寿
资产-PIPE2279 资产管理产品
国调创新私募股权投资基金 12.50 14,000.00
（南昌）合伙企业（有限合伙） 10.95 22,000.00
参与本次发行认购的询价对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示
的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
（1）本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.50 元/股。
（2）发行定价与配售情况
控股股东蒙东能源以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人
民币 160,000.00 万元（含本数）。蒙东能源不参与本次发行定价的市场询价过程，
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则，最终确定 11 名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
太平资产管理有限公司（代太
平人寿保险有限公司-传统-
普通保险产品-022L-CT001
深）
中国国有企业结构调整基金
二期股份有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
山东省社会保障基金管理有
限公司
中海油（北京）海洋能源科技
伙）
中国国际金融股份有限公司
（资产管理）
合计 320,000,000 4,000,000,000.00 -
（五）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 28
日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2023 年 2 月 28 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于
发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即本次发行的底价为 10.73 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。
（六）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 320,000,000 股，符合发行人 2022 年第三
次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕124 号）中本次非公开发行不超过
（七）限售期
蒙东能源本次认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）募集资金总额和发行费用
根据中审众环会计师于 2023 年 3 月 8 日出具的《内蒙古电投能源股份有限
公司验资报告》（众环验字(2023)0200012 号）验证，发行人募集资金总额为人
民币 4,000,000,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 46,922,478.77 元（不含增值
税）后，实际募集资金净额为人民币 3,953,077,521.23 元。
公司发生了人民币 46,922,478.77 元的发行费用，本次发行费用明细如下:
发行费用明细 不含税金额（人民币元）
保荐承销费用 42,641,509.43
审计及验资费 547,169.81
发行费用明细 不含税金额（人民币元）
律师费 2,415,094.34
股权登记费 301,886.79
材料制作费 28,301.89
印花税 988,516.51
合计 46,922,478.77
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于通辽市 100 万
千瓦外送风电基地项目和补充流动资金。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售情况如下：
序
认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号
太平资产管理有限公司（代太平人寿
-022L-CT001 深）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
中海油（北京）海洋能源科技投资管
理合伙企业（有限合伙）
中国国际金融股份有限公司（资产管
理）
合计 320,000,000 4,000,000,000.00
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为蒙东能源、太平资产管理有限公司（代太平人
寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深）、中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管
理有限公司、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、中海油（北京）海洋
能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管
理）、山东惠瀚产业发展有限公司、UBS AG，共 11 名，具体情况如下：
企业名称： 中电投蒙东能源集团有限责任公司
企业类型： 其他有限责任公司
内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交
注册地址：
汇处
法定代表人： 刘建平
统一社会信用代码： 91150500701347218W
成立日期： 1999-12-23
注册资本： 330,000 万元人民币
许可项目:煤炭开采;发电业务、输电业务、供（配）电业务;公共
铁路运输;天然水收集与分配;建设工程质量检测;水产养殖;自来水
生产与供应;餐饮服务;住宿服务;输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验;建设工程施工;热力生产和供应。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:再生资源销售;煤炭洗
选;常用有色金属冶炼;有色金属压延加工;化工产品生产（不含许
经营范围： 可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;水资源管
理;土地使用权租赁;机械设备租赁;铁路运输辅助活动;装卸搬运;
非居住房地产租赁;住房租赁;煤炭及制品销售;环保咨询服务;招投
标代理服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）;特种作业人员安全技术培训;工程管理服务;餐饮管理;
广告制作;广告设计、代理;广告发布;机械零件、零部件销售;机械
零件、零部件加工;余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量： 128,000,000 股
限售期 18 个月
-022L-CT001 深）
企业名称： 太平资产管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
法定代表人： 沙卫
统一社会信用代码： 91310000792750044K
成立日期： 2006-09-01
注册资本： 100,000 万元人民币
受托管理委托人委托的人民币、外币资金,管理运用自有人民币、
外币资金,开展保险资产管理产品业务,中国银行保险监督管理委
经营范围：
员会批准的其他业务,国务院其他部门批准的业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 80,000,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 无锡市金融一街 8 号 5 楼
法定代表人： 朱碧新
统一社会信用代码： 91320200MA26R2TB3H
成立日期： 2021-08-10
注册资本： 7,375,000 万元人民币
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围：
动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
认购数量： 40,000,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622
室
执行事务合伙人： 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91370100MA953H6Y7A
成立日期： 2021-10-14
注册资本： 100,000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询
经营范围： 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
认购数量： 20,000,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 华安基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
注册地址： 15,000 万元人民币
法定代表人： 朱学华
统一社会信用代码： 91310000630888761K
成立日期： 1998-06-04
注册资本： 15,000 万元人民币
基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须
经营范围：
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量： 9,600,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 山东省社会保障基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 山东省济南市历下区千佛山西路 10 号 108
法定代表人： 王广新
统一社会信用代码： 91370102MA3WHUA34K
成立日期： 2021-03-31
注册资本： 200,000 万元人民币
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服
务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围：
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量： 8,000,000 股
限售期 6 个月
姓名： 费战波
联系地址： 郑州市高新技术产业开发区红松路*****
身份证号码： 3101081966********
认购数量： 8,000,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北京市东城区朝阳门北大街 25 号办公楼 1 层
执行事务合伙人： 海油私募基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91110101MA04GC1E19
成立日期： 2021-10-21
注册资本： 10,000 万元人民币
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以自有资金从事
经营范围：
投资活动;自有资金投资的资产管理服务。（市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 7,840,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 中国国际金融股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 沈如军
统一社会信用代码： 91110000625909986U
成立日期： 1995-07-31
注册资本： 482,725.6868 万元人民币
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企
业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、
基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资
顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、
经营范围： 境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产
管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销
金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介
绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;
十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
认购数量： 7,760,000 股
限售期 6 个月
企业名称： 山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 200,000 万元人民币
法定代表人： 刘月新
统一社会信用代码： 91370100MA3RE6HY6R
成立日期： 2020-01-17
注册资本： 200,000 万元人民币
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;物业
经营范围：
管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工程管理服务;
会议及展览服务;软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
认购数量： 6,400,000 股
限售期 6 个月
企业名称： UBS AG
企业类型： 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051
注册地址：
Basel,Switzerland
法定代表人（分支机构
房东明
负责人）：
统一社会信用代码： QF2003EUS001
注册资本： 385,840,847 瑞士法郎
经营范围： 境内证券投资。
认购数量： 4,400,000 股
限售期 6 个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象除董事会预案确定的发行对象中电投蒙
东能源集团有限责任公司为发行人控股股东以外，不存在发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次非公开发行 A 股股票发行对象控股股东蒙东能源与发行人最近一年存
在交易情况，具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除上述情况外，本
次发行的其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没
有未来交易的安排。
（五）发行对象资金来源情况
经核查，控股股东蒙东能源用于认购内蒙古电投能源股份有限公司本次非公
开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），蒙东能源的资
金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，发行人
不存在以任何方式向蒙东能源及其出资人提供财务资助或补偿的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在“上市公司及控股股东、实际控
制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直
接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿”的情形。
（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
太平资产管理有限公司（代太平人寿保
-022L-CT001 深）
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中海油（北京）海洋能源科技投资管理
合伙企业（有限合伙）
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部 11 位发行对象均
按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：
（1）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中海油（北京）海洋
能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基
金管理人登记。
（2）UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私
募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（3）华安基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的华安-
青岛城投金控资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有
关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
（4）中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的山东省（贰号）
职业年金计划中金组合、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金组
合、湖南中烟工业有限责任公司企业年金中金组合、中国第一汽车集团公司企业
年金中金组合、贵州省壹号职业年金计划中金组合、青海省陆号职业年金计划中
金组合、湖北省机关事业单位（叁号）职业年金计划中金组合、中铁上海局企业
年金中金组合、中国东方电气集团有限公司企业年金计划中金组合、黑龙江省拾
壹号职业年金计划中金组合、内蒙古自治区机关事业单位壹号职业年金计划中金
组合、内蒙古自治区机关事业单位柒号职业年金计划中金组合、广东省贰号职业
年金计划中金组合、广东省伍号职业年金计划中金组合、广东省捌号职业年金计
划中金组合、浙江省叁号职业年金计划中金组合、中国宝武钢铁集团有限公司钢
铁业企业年金计划中金组合、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司企业年金计划中
金组合、中国石油天然气集团公司企业年金中金组合、中国电信集团公司企业年
金中金组合、中国移动通信集团公司企业年金中金组合、中国南方电网有限责任
公司企业年金中金组合、国家能源投资集团有限责任公司企业年金计划中金组合
参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。
（5）太平资产管理有限责任公司以其管理保险资金参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无
需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
（6）本次发行的认购对象蒙东能源、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、山东惠瀚产业发展有限公司
以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理
人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：张佑君
保荐代表人：钟山、张铁柱
项目协办人：韩铮
项目组成员：邓俊、梁日、邵荣圣、孔培宇
联系电话：010-60836984
传真：010-60836029
（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目组成员：唐云、黄华、夏怡楷、易骁
联系电话：028-68850835
传真：028-68850835
（三）发行人律师事务所：北京市中咨律师事务所
联系地址：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
负责人：张楠
经办律师：贾向明、冯朋飞、吴楠
联系电话：13910009788
传真：+86-10-66091616
（四）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦 8 层
负责人：石文先
签字注册会计师：孟红兵、张力、史金
联系电话：18910775687
传真：010-88217272
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,347,103,278 70.11
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险
-022L-CT001 深）
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,593,096,259 71.07
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 320,000,000 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 1,921,573,493 100.00 320,000,000 2,241,573,493 100.00
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业
政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司优化公
司业务布局，提高电力业务的市场占有率，进一步提升公司盈利水平，增强公司
核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于
优化公司资产负债结构，改善公司财务状况。
（三）对公司高管人员变动的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司
净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一
步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，
公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本
次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和
财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
（五）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将用于项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建
设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金
流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产规模上升，公司的
筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从
而进一步改善公司的现金流量状况。
（六）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，蒙东能源仍为公司的控股股东，国家电投仍为公司
的实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争状况等方面不会发生变化。
（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
电投能源本次非公开发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报
备的《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国
证监会《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可【2023】124 号）和电投能源履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启
动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》的
规定。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿”的情形。
电投能源本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各
方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中咨律师事务所认为：
发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得
中国证监会核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》及
发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符
合《管理办法》《实施细则》的相关规定以及发行人本次发行方案的相关要求；
本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》
及《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公
正。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名： ________________ ________________
钟 山 张铁柱
项目协办人签名： ________________
韩 铮
法定代表人或授权代表： ________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
北京市中咨律师事务所 经办律师
单位负责人 贾向明_______________
张楠_______________ 冯朋飞_______________
吴 楠_______________
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
孟红兵 张 力
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读发行情况
报告书，确认发行情况报告书与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
中信证券股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200011 号）、《内蒙古电
投能源股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众环验字(2023)0200012 号）
不存在矛盾。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告书中引用的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告
（众环验字(2023)0200011 号、众环验字(2023)0200012 号）的内容无异议，确认
发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张 力 史 金
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
报告；
（本页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行
情况报告书》之盖章页）
内蒙古电投能源股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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