东吴证券股份有限公司
关于
江苏南大光电材料股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
目 录
五、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
一 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、股份公司、
指 江苏南大光电材料股份有限公司
南大光电
独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
《东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限
独立财务顾问报告 指 公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就之独立财务顾问报告》
江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划/本计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票 指
的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划有权获得限制性股票的人员
江苏南大光电材料股份有限公司总经理、副总经理、董事
高级管理人员 指
会秘书、财务总监、技术总监
江苏南大光电材料股份有限公司将标的股票授予激励对象
限制性股票授予日 指
的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》之“第二节 股权激励”
《公司章程》 指 《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
《江苏南大光电材料股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大光电提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南大光电股东是否公
平、合理，不构成对南大光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括激励计划草案、考核管理办法、三会文件、南大
光电审计报告及公告、激励对象相关资料、股权激励相关法律法规等，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《自律监管指南》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激
励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 2 月
公司股票情况的自查报告》。
十一次会议、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具
了法律意见书。
票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为 2022 年 2 月 18 日。
二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》规定的2022年限制性股
票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，达到考核要求的1名激励对象
在 第 一 个 解 除 限 售 期 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 为 13 万 股 ， 占 公 司 总 股 本
了法律意见书。
五、2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的情况说明
根据公司《激励计划》相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自限制性
股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。
限制性股票授予日为 2022 年 2 月 9 日，于 2022 年 2 月 18 日授予登记完成，
上市日期为 2022 年 2 月 18 日。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公
司向 1 名激励对象授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 2 月 18 日届满。
公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售符合《激励计划》规
定的各项解除限售条件。
序号 解除限售条件 条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
截至本报告出具日，公司未发生前述情
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 形，满足解除限售条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
截至本报告出具日，激励对象未发生前
场禁入措施； 述情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通
公司层面业绩考核要求： 合伙）出具的审计报告，公司2022年实
第一次解除限售：
现归属于上市公司股东的净利润（剔除
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长
率不低于18%。（上述“净利润”指剔除本次
激励计划股份支付费用影响后归属于上市公 （剔除本次股份支付费用）增长率不低
司股东的净利润。） 于18%。公司已达到本次业绩指标考核
条件。
个人层面业绩考核要求：
当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励
对象只有在解除限售期的上一年度考核等级
在B级以上（含B级），才可按照激励计划的
相关规定对该解除限售期内所获授的全部/
部分权益申请解除限售。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 1名激励对象2022年度个人绩效考核为
限售比例如下表所示： 解限。
考核等级 解除限售比例
优秀（A） 100%
合格（B） 80%
不合格（C） 0%
综上所述，公司《激励计划》规定的2022年限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件已经成就，达到考核要求的1名激励对象在第一个解除限售期可
解除限售的限制性股票为13万股，占公司总股本543,702,550股的0.0239%。公司
董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除限售事宜。
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规
定办理限制性股票解除限售及上市流通相关手续。
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