北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所、我们 指 北京市万商天勤律师事务所
发行人、公司、上市公司、 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
指
晶瑞电材 股份有限公司”
晶瑞有限 指 苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身
本次发行 指 晶瑞电材本次向特定对象发行股票的行为
发行人于 2022 年 12 月 13 日召开的 2022 年第四次临时
《发行方案》 指 股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案的议案》
新银国际有限公司，一家于 2009 年 8 月 5 日在香港注
册的有限责任公司，原名 BIG PROSPER LIMITED（中
新银国际（香港） 指 文名：大兴隆有限公司），2009 年 12 月 21 日更名为
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：
新银国际有限公司）
南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾股权 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：
新银国际（BVI） 指 新银国际有限公司），于 2009 年 7 月 20 日在英属维尔
京群岛注册成立
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，整体改制前
瑞红苏州 指
的名称为“苏州瑞红电子化学品有限公司”
晶瑞新能源科技有限公司，曾用名“载元派尔森新能
晶瑞新能源 指
源科技有限公司”
瑞红锂电池 指 瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
眉山晶瑞 指 眉山晶瑞电子材料有限公司
善丰投资 指 善丰投资（江苏）有限公司
江苏阳恒 指 江苏阳恒化工有限公司
法律意见书
江苏震宇 指 江苏震宇化工有限公司
安徽晶瑞 指 安徽晶瑞微电子材料有限公司
湖北晶瑞 指 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
金匮光电 指 洮南金匮光电有限公司
阳阳物资 指 无锡阳阳物资贸易有限公司
晶之瑞 指 晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司
南通晶瑞 指 晶瑞化学（南通）有限公司
辅沅合伙 指 福州市辅沅投资合伙企业（有限合伙）
森瑞新材料 指 森瑞新材料科技（上海）有限公司
渭南美特瑞 指 渭南美特瑞科技有限公司
晶瑞国际 指 晶瑞国际有限公司
派尔森环保 指 派尔森环保科技有限公司
派尔森房地产 指 陕西派尔森房地产开发有限公司
渭南供水 指 渭南市华州区工业区供水有限公司
陕西凯盛 指 陕西凯盛建筑工程有限公司
日本瑞翁 指 日本瑞翁株式会社
日本丸红 指 丸红株式会社
上海瑞翁 指 瑞翁贸易（上海）有限公司
香港丸红 指 丸红香港华南有限公司
保荐机构、主承销商、国
指 国信证券股份有限公司
信证券
银信评估 指 银信资产评估有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人全体发起人于 2015 年 6 月 15 日签订的关于设
《发起人协议》 指
立发行人的《发起人协议》
法律意见书
《公司章程》 指 《晶瑞电子材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《苏州晶瑞化学股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
见第 18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份
律师工作报告、《律师工
指 有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报
作报告》
告》
本法律意见书、《法律意 《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份
指
见书》 有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
审计机构出具的发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
《审计报告》 指 度《审计报告》，根据上下文含义，亦可指该等《审计
报告》其中之一
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件
《募集说明书》 指 上报的《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对
象发行股票募集说明书（申报稿）》
A股 指 境内上市人民币普通股
上市 指 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易
首次公开发行股票并上 发行人首次公开发行股票及其首次公开发行的股票于
指
市 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
苏州市工商行政管理局，曾用名“江苏省苏州工商行
苏州工商局 指
政管理局”
苏州市监局 指 苏州市市场监督管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（如无特别说明）
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《发行注册管理办法》，以及
中国证监会发布的《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规范性文件的
有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为发行人出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务办法》《证券法律业务规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时
应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
法律意见书
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文
件或提供的证言出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意公司按中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的内容，但是公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
出具法律意见如下。
法律意见书
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据
发行人第三届董事会第十五次会议决议，本次董事会逐项审议并通过了本次发行
的相关议案，对发行人符合向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类和面值、
发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、
发行数量、限售期、募集资金金额及用途等事项作出了决议，并同意将该等议案
提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议。
经本所律师审阅第三届董事会第十五次会议会议通知、会议议案、签到表、
表决票、表决结果统计表、会议决议、会议记录等文件，我们认为，发行人董事
会就本次发行所作决议合法有效。
东大会的股东及股东代理人共计 69 人，代表股份数为 148,998,371 股，占公司股
权登记日有表决权股份总数的 25.4620%；本次股东大会由董事会召集，会议的
召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行人 2022 年第四次
临时股东大会决议，本次股东大会审议通过了与本次发行有关的以下议案：《关
《关于公司 2022 年度向特定对象发
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司
法律意见书
经本所律师审阅公司 2022 年第四次临时股东大会的会议通知、签到表、会
议议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，我们认为，发行人 2022 年第四
次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议
的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会
就本次发行所作决议合法有效。
（二）本次发行的授权
经本所律师核查，发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，我们认为，发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、
范围合法有效。
（三）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，取得中国证监会准予注册的
决定后方可实施，并最终以中国证监会准予注册的发行方案为准。
根据《证券法》
《公司法》及发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人第
三届董事会第十五次会议、2022 年第四次临时股东大会的召开符合法定程序；
发行人第三届董事会第十五次会议、2022 年第四次临时股东大会作出的批准本
次发行的决议内容合法有效。发行人本次发行已获得现阶段发行人内部必要的批
准和授权，本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决
定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由其前身晶瑞有限整体变更设立。2015 年 6 月 10 日，晶瑞有限召
开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人注册
资本为 6,618.7435 万元，以晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的扣除专项
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储备 12,602,363.73 元后的净资产 219,926,734.25 元折为股份有限公司股份
号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同
意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字
[2001]38224 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
[2015]第 141127 号《验资报告》验证，截至 2015 年 6 月 18 日，发行人已根据《公
司法》有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计
的扣除专项储备 12,602,363.73 元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25
元，以 1：0.300952 的比例折股，股份总额 6,618.7435 万股，每股 1 元，共计股
本人民币 6,618.7435 万元，大于股本部分 15,373.929925 万元计入资本公积。
的《营业执照》。
（二）2017 年 4 月 21 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限
公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]581 号）核准，发行人公开发行
新股 2,206.25 万股；经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股
（深证上[2017]317 号）同意，发行人首次公开发行的 2,206.25 万
票上市的通知》
股新股于 2017 年 5 月 23 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞
（经公司 2021 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，
股份”
公司证券简称自 2021 年 8 月 6 日变更为“晶瑞电材”），股票代码为“300655”。
（三）发行人现持有苏州市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
《公司章程》的规定，发行人的营业期限为永久存续。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、
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法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人依法设立且合法存续；其股票依法在深交所上市交易；
根据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》，发行人不存在应予
终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》以及《发
《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的创业板上市公司向
行注册管理办法》
特定对象发行股票所应具备的各项实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
同权，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的
规定。
广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金的使用符
合《发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
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以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
方式、限售期符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五
十八条、第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
此外，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 18 个月。本所律师
认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定，符合《发
行注册管理办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”
的要求。
募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，
符合《发行注册管理办法》第四十条规定的“本次募集资金主要投向主业”的要
求。
综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《发行
《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他相关法律法规、规范性
注册管理办法》
文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人设立了工程技术中心、
业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、管理部、审计部、董事会
办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、安全监管、财务管理、
行政管理等体系。发行人业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产独立完整
有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备、商标、专利等的所有权或者使用权。
发行人的资产与股东、实际控制人的资产权属关系界定明确，不存在依靠股东的
生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以资产为控股股东、实际控制人和其
他股东的债务提供担保的情形。发行人的资产未被股东、董事、监事、高级管理
人员及其关联人占用或者支配，发行人对其所有的资产拥有完全的控制支配权。
心等部门，具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
（三）发行人人员独立
及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过合
法程序进行。
人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均在发行人处专职工
作并领薪，没有在实际控制人控制的其他企业兼职或领薪。
（四）发行人财务独立
法律意见书
门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度。
银行账户的情形。
《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）发行人机构独立
根据发行人的组织结构图并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事
会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。发行人内部经营管理机构健全，
独立行使经营管理职权，与其关联法人之间不存在机构混同的情形。
（六）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人的确认并经本所律师核查，发
行人主营业务为从事高纯化学品、光刻胶及配套材料、锂电池材料等电子材料的
研发、生产和销售，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的其他
企业。
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在与关联
方之间显失公平的关联交易，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其他
关联方进行生产经营活动的情况。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
法律意见书
经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；发行人的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人持股 5%以上的股东共计 2 名，即新银国际（香港）、李虎林。
经核查，本所律师认为，发行人上述持股 5%以上股东具备有关法律、法规、
规范性文件规定的担任发行人股东的资格。除受限售条件影响外，发行人持股 5%
以上股东所持有的发行人全部股份不存在质押或者其他权利受到限制的情形。
（二）现有股本结构
经核查，本所律师认为，发行人的股本结构符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。
（三）实际控制人
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，
新银国际（香港）持有发行人 97,162,426 股股份，占发行人股本总额的 16.60%，
系发行人第一大股东；新银国际（香港）系新银国际（BVI）持股 97.75%的控股
子公司；罗培楠直接持有新银国际（BVI）100%的股权，从而通过新银国际（香
港）间接控制发行 16.60%的股权。
鉴于发行人股权结构较为分散，罗培楠控制的发行人的有表决权的股份数量
远超过发行人其他股东单独持有或者与其一致行动人共同控制的发行人的有表
决权的股份数量，同时结合发行人自首次公开发行股票并上市以来股本结构演变
法律意见书
情况、历次董事会、股东大会会议表决结果情况以及发行人日常经营管理决策的
历史情况，本所律师认为，罗培楠为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及股权演变
（一）发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立时股本及股权结构合法有效，不存在法
律纠纷及风险。
（二）发行人的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动已履行必要的法律程序，相
关股份认购款均已足额缴纳，合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的经营区域
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人的主营业务及其变更
根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师核查，发行人的主营业
务为从事高纯化学品、光刻胶及配套材料、锂电池材料等电子材料的研发、生产
和销售。报告期内，发行人持续经营上述业务，有关业务经营正常，业务性质未
发生过重大变化。
（四）发行人的经营资质
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人具备从事其业务
所必需的各项资质、许可。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，新银国际（香港）持有发行人 97,162,426 股股
份，占发行人股本总额的 16.60%，系发行人第一大股东；新银国际（香港）系
新银国际（BVI）持股 97.75%的控股子公司；罗培楠直接持有新银国际（BVI）
为公司的实际控制人。
除第一大股东新银国际（香港）及其控股股东新银国际（BVI）外，截至本
法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东还有李虎林，其持有发行
人 6.10%的股份。
发行人现任董事会成员包括：罗培楠、李勍、李虎林、薛利新、胡建康、程
小敏、周庆丰、李明、李晓强。其中周庆丰、李明、李晓强为独立董事。
发行人现任监事会成员包括：潘鉴、林萍娟、张月萍。
发行人现任高级管理人员包括：总经理薛利新，副总经理胡建康，副总经理
兼董事会秘书袁峥，财务总监顾友楼。
法律意见书
根据《创业板股票上市规则》，发行人董事、监事和高级管理人员关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。
序号 关联方名称 与发行人关系
发行人控股子公司，发行人持有该公司 51%的股权，已于
影响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与发行人关系 经营范围
实际控制人罗培楠控制的其
他企业
法律意见书
如阳投资管理（上海） 实际控制人之配偶、发行人
有限公司 董事李勍控制的企业
实际控制人之配偶、发行人 一般经营项目：服务：受
浦明资本管理(杭州)有
限公司
事兼总经理、法定代表人 理。
资产管理，投资管理，投
资咨询，实业投资，商务
实际控制人之配偶、发行人
浦阳资产管理(上海)有 信息咨询，企业管理咨询，
限公司 市场营销策划，电子商务
事、法定代表人
（不得从事增值电信、金
融业务）。
实际控制人之配偶、发行人
基明资产管理（上海）
有限公司
长、法定代表人
实际控制人之配偶、发行人
马鞍山基石浦江资产管 项目投资；投资管理；资
理有限公司 产管理。
长、法定代表人
一般项目：企业管理咨询。
实际控制人之配偶、发行人
上海基石新创管理咨询 （除依法须经批准的项目
有限公司 外，凭营业执照依法自主
事
开展经营活动）
许可项目：危险化学品生
产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项
实际控制人之配偶、发行人 目以审批结果为准）一般
董事李勍担任该公司董事； 项目：化工产品生产（不
造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）
（除依
法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经
法律意见书
营活动）
体育赛事/活动制作及管
实际控制人之配偶、发行人 理、体育人才管理、以及
执行董事 园营运、物业及社区发展
（包括体育社区）的业务。
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的
其他企业
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
派尔森环保 实际控制并担任董事
长、总经理
派尔森实业发展有限公司 实际控制并担任执行董
事
派尔森检测中心有限公司 实际控制并担任执行董
事
派尔森科技有限公司 实际控制并担任执行董
事
渭南派柯佳包装有限公司 实际控制
董事、持股 5% 派尔森房地产 实际控制并担任执行董
以上股东
渭南供水 实际控制并担任执行董
事
陕西嘉运达环保科技有限公司 实际控制并担任执行董
事
实际控制并担任执行董
派尔森汽车零部件有限公司 事，已于 2022 年 6 月注
销
陕西凯盛 曾担任董事，已于 2022
年 12 月离任
陕西聚丰顺源管理咨询合伙企 其子李毅持有 99.80%的
法律意见书
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
业（有限合伙） 合伙份额并担任执行事
务合伙人的企业
持有 80%的合伙份额、
陕西顺和源管理咨询合伙企业 其子李毅持有 20%的合
（有限合伙） 伙份额并担任执行事务
合伙人的企业
陕西聚丰源顺管理咨询合伙企 其子李毅持有 99.80%的
合伙份额并担任执行事
业（有限合伙）
务合伙人的企业
沪嘉杭科创走廊发展有限公司 担任执行董事和总经理
上海骏地建筑设计事务所股份 曾担任董事，已于 2022
江苏振华海科装备科技股份有 曾担任董事，已于 2022
限公司 年 6 月离任
曾担任董事会秘书，已
华灿光电股份有限公司
于 2021 年 10 月离任
曾担任董事会秘书，已
江苏应能微电子股份有限公司
于 2022 年 5 月离任
配偶父亲何如森控制并
泰格尔科技有限公司 担任董事长和总经理的
企业
配偶父亲何如森担任总
常州市精铜铜业有限公司
副总经理、董事 经理的企业
会秘书
配偶父亲何如森曾控制
广东泰格尔电子材料科技有限 并担任执行董事和经理
公司 的企业，已于 2022 年 7
月注销
配偶父亲何如森曾控制
宜兴泰格尔电子材料科技有限 并担任执行董事和总经
公司 理的企业，已于 2022 年
江苏泰格尔通信技术有限公司 配偶父亲何如森曾担任
董事长和总经理的企
法律意见书
序号 姓名 与发行人关系 关联企业 关联关系
业，已于 2022 年 1 月注
销
配偶父亲何如森持有
常州市达亨实业投资合伙企业
（有限合伙）
行事务合伙人的企业
注：独立董事李晓强目前担任中电控股（HK.00002）中国区高级副总裁兼财务及行政
高级总监，同时还在中电（昆明）新能源发电有限公司等多家中电控股（HK.00002）旗下
的控股或全资子公司担任董事或监事职务，同时还在中电国华神木发电有限公司、神华国华
国际电力股份有限公司、大唐中电（吉林）新能源发电有限公司、大唐中电（吉林）发电有
限公司、国华中电（荣成）风力发电有限公司、国华瑞丰（东营河口）风力发电有限公司、
国华瑞丰（利津）风力发电有限公司、国华瑞丰（荣成）风力发电有限公司、国华瑞丰（沾
化）风力发电有限公司、华能中电长岛风力发电有限公司、华能中电威海风力发电有限公司、
山东中华发电有限公司、中电中国崇明有限公司、中电中国风力发电有限公司等 10 多家中
电控股（HK.00002）参股或联营企业担任董事职务。因任职单位较多，未予逐一列示。
关联方名称 与发行人关系
许宁 发行人原董事，已于 2019 年 1 月 21 日离职
徐成中 发行人原监事会主席，已于 2019 年 1 月 21 日离职
肖毅鹏 发行人原监事，已于 2019 年 1 月 21 日离职
张一巍 发行人原董事，已于 2019 年 1 月 21 日离职
发行人原董事长、总经理，已于 2019 年 12 月 27 日辞去总
吴天舒
经理职务、于 2022 年 3 月 27 日辞去董事长职务
陈霞 发行人原监事，已于 2020 年 4 月 29 日离职
邱忠乐 发行人原董事，已于 2020 年 4 月 8 日离职
发行人原财务总监、董事会秘书，已于 2020 年 8 月 26 日
程欢瑜
离职
陈鑫 发行人原独立董事，已于 2020 年 11 月 24 日离职
苏钢 发行人原董事，已于 2021 年 6 月 14 日离职
法律意见书
关联方名称 与发行人关系
屠一锋 发行人原独立董事，已于 2021 年 6 月 29 日离职
袁泉 发行人原独立董事，已于 2021 年 6 月 29 日离职
发行人原董事、财务总监、董事会秘书，已于 2022 年 2 月
陈万鹏
杨光澜 发行人原独立董事，已于 2022 年 3 月 27 日离职
常磊 发行人原监事会主席，已于 2022 年 3 月 27 日离职
陈红红 发行人原职工监事，已于 2022 年 3 月 27 日离职
吴国华 发行人原副总经理，已于 2022 年 9 月 20 日离职
常延武 发行人原副总经理，已于 2023 年 1 月 19 日离职
徐萍持有公司 4.58%的股份，过去 12 个月内系公司董事李
徐萍
虎林的一致行动人，目前已解除一致行动关系
子公司瑞红苏州原股东，已于 2017 年 12 月将所持瑞红苏
日本丸红 州全部 19.87%股权转让给发行人；现持有控股子公司江苏
阳恒 30.48%股权
香港丸红 丸红株式会社之子公司（与日本丸红合称“丸红集团”）
湖北长江（潜江）产业投资基 参股公司湖北晶瑞的控股股东，马鞍山基石浦江资产管理
金合伙企业（有限合伙） 有限公司担任其普通合伙人
马鞍山基石智能制造产业基金
安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 34.00%股权
合伙企业（有限合伙）
上海森松新能源设备有限公司 安徽晶瑞的股东，持有安徽晶瑞 15.00%股权
浙江中环赛特光伏科技有限公
洮南金匮的股东，持有洮南金匮 39.67%股权
司
无锡市儒兴科技开发有限公司 洮南金匮的股东，持有洮南金匮 36.23%股权
珠海指南需恒创业投资基金合
原董事苏钢持有 66.6667%有限合伙份额
伙企业（有限合伙）
杭州德在投资咨询有限公司 原独立董事杨光澜担任执行董事兼总经理
南京木笛投资发展有限公司 原独立董事袁泉实际控制并担任执行董事、总经理
南京晋思克电子有限公司 原独立董事袁泉的配偶持股 100%，并担任执行董事、总经
法律意见书
关联方名称 与发行人关系
理
苏州工业园区尚融科技有限公
原独立董事陈鑫持股 50.99%
司
江苏华星景程资产管理有限公
原独立董事陈鑫担任总经理
司
江苏华星会计师事务所有限公
原独立董事陈鑫担任董事
司
陕西极客晨星教育科技有限公
董事李虎林原一致行动人徐萍控制的企业
司
上海源翌吉电子科技有限公司 原董事邱忠乐担任董事的企业，已于 2020 年 3 月注销
上海本诺电子材料有限公司 原董事邱忠乐担任董事的企业
无锡创达新材料股份有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2021 年 4 月离任
杰华特微电子股份有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2020 年 12 月离任
上海陆芯电子科技有限公司 原董事邱忠乐担任董事的企业
苏州东微半导体股份有限公司 原董事邱忠乐曾担任董事的企业，已于 2020 年 7 月离任
江苏震宇 公司原控股孙公司，已于 2020 年 8 月注销
瑞红苏州原股东，已于 2017 年 12 月将所持瑞红苏州全部
日本瑞翁
上海瑞翁 日本瑞翁株式会社之子公司（与日本瑞翁合称“瑞翁集团”）
（二）关联交易
经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的经常性关联交易具体如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
日本丸红 11,716.45 10,643.03 3,523.95 7,051.93
法律意见书
渭南供水 1.54 2.44 1.30 -
派尔森环保 335.39 382.49 16.96 -
湖北晶瑞 115.36 - - -
派尔森房地产 31.85 63.70 53.09 -
合计 12,200.59 11,091.66 3,595.29 7,051.93
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
日本丸红 44.12 43.87 56.62 87.76
派尔森环保 1,445.10 4,612.12 973.36 -
湖北晶瑞 83.50 253.70 195.00 -
合计 1,572.72 4,909.69 1,224.97 87.76
经本所律师核查，上述经常性关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程
序；发行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损
害发行人及其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。
经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的偶发性关联交易具体如下：
（1）与日常经营相关的偶发性关联交易
单位：万元
交易内容 关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买房产
派尔森房地产 3,990.23 - - -
和土地
管线改造
陕西凯盛 - 71.54 - -
工程
（2）股权收购
法律意见书
①2020 年 1 月 17 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司
（证监许可［2020］34 号）
向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，发行人以发行股份及支付现金的方式向自然人李虎林、徐萍购买其合计持
有的载元派尔森 100%股权。鉴于该等交易完成后，李虎林、徐萍成为发行人持
股 5%以上股东，故该等交易构成关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产共计向李虎林、徐萍发行人民币普通股
具体情况请参阅《律师工作报告》
“七、发行人的股本及股权演变”之“（二）
发行人的股本演变”之“7、2020 年 3 月，发行人发行股份及支付现金购买资产”。
②2021 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》，发行人全资子公司善丰投资拟以现金 3,499.97 万元受让湖北晶
瑞持有的晶之瑞 100%股权。
同日，发行人与湖北晶瑞、晶之瑞签署了《关于晶之瑞（苏州）微电子科技
有限公司股权转让协议》。上海东洲资产评估有限公司对晶之瑞 100%股权进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0271 号）。本次采用
资产基础法进行评估，评估基准日为 2021 年 2 月 23 日，晶之瑞 100%股权的账
面价值为 3,499.97 万元，评估价值为 3,499.97 万元。
二届董事会第三十五次会议提请审议的《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）
微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，批准同意本次收购方案。
手续，晶之瑞成为发行人全资孙公司。
③购买渭南美特瑞 100%股权
法律意见书
资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备
等用于项目实施暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司晶瑞新能源拟以自
筹资金 335 万元购买李寅虎先生持有的渭南美特瑞 100%股权，同时渭南美特瑞
拟使用 39,902,340 元向派尔森房地产购买土地、房屋及设备等，用于“年产 2
万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再
生及 1 万吨导电浆项目”项目建设、人员办公等。
④购买长江产业投资基金管理有限公司部分股权
于购买参股子公司持有的长江产业投资基金管理有限公司部分股权暨关联交易
的议案》，同意公司以 2,992 万元人民币的自有资金或自筹资金，购买公司参股
子公司湖北晶瑞持有的长江产业投资基金管理有限公司 7.2368%的股权。
（3）共同对外投资
①2020 年 4 月 15 日，湖北晶瑞的注册资本由 3,500 万元增加至 40,000 万元，
其中发行人增加出资 10,500 万元，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）增加出资 26,000 万元。本次增资完成后，湖北晶瑞由发行人的全资子
公司变更为发行人的参股公司。发行人本次与湖北长江（潜江）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）共同投资以及放弃湖北晶瑞本次增资的部分优先认购权的行
为构成关联交易。
②2021 年 1 月 19 日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于对外投资成立合伙企业暨关联交易的议案》，发行人全资子公司善丰投
资拟以现金方式出资 1,875.3 万元与马鞍山基石浦江资产管理有限公司及自然人
邓力、李勍、詹际珊、许明山共同投资成立辅沅合伙。马鞍山基石浦江资产管理
有限公司系辅沅合伙的普通合伙人与管理人，发行人董事李勍同时担任马鞍山基
石浦江资产管理有限公司的董事长。发行人本次与马鞍山基石浦江资产管理有限
公司及李勍共同投资的行为构成关联交易。
法律意见书
③2022 年 8 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司善丰投资以现金方式出资
人民币 3,100 万元与上海集成电路材料研究院有限公司、苏州华兴源创科技股份
有限公司、宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）、上海创里科技开发中
心（有限合伙）、上海基石新创管理咨询有限公司共同投资设立上海基石集材私
募投资基金合伙企业（有限合伙）。上海基石新创管理咨询有限公司为基石浦江
的全资子公司，马鞍山基石浦江资产管理有限公司系基石资产管理股份有限公司
旗下的专业私募股权投资公司，李勍先生同时担任上海基石新创管理咨询有限公
司执行董事和马鞍山基石浦江资产管理有限公司董事长。
（4）全资子公司吸收合并其控股子公司
应的工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并
前，江苏阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中
江苏阳恒持有江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇
中发行人持有江苏阳恒 69.52%的股权，日本丸红持有江苏阳恒 30.48%的股权。
（5）出售资产
晶瑞新能源于 2020 年 7 月 28 日与派尔森科技有限公司签署了《协议书》，
约定晶瑞新能源将 400 万支 A 品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技有限公
司，交易价款为含税价 10,998,933.23 元。
（6）关联担保
报告期内，除发行人与子公司之间的担保外，发行人其他关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
法律意见书
日本丸红 江苏阳恒 800 2022 年 04 月 15 日 2022 年 10 月 15 日
日本丸红 江苏阳恒 800 2021 年 10 月 15 日 2022 年 04 月 15 日
日本丸红 江苏阳恒 800 2021 年 04 月 15 日 2021 年 10 月 15 日
日本丸红 江苏阳恒 800 2020 年 10 月 15 日 2021 年 04 月 15 日
日本丸红 江苏震宇 800 2019 年 10 月 15 日 2020 年 04 月 15 日
日本丸红 江苏震宇 800 2018 年 11 月 07 日 2019 年 11 月 06 日
报告期各期末，公司与各关联方往来期末余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
瑞翁集团 - - - 18.17
应收账款 派尔森环保 - - 10.53 -
湖北晶瑞 251.21 -
日本丸红 2,133.45 2,245.42 982.56 1,238.49
应付账款 湖北晶瑞 130.36 - - -
派尔森环保 36.21 - - -
报告期内，上述关联方应收账款和应付账款均系基于正常的采购和销售业务
往来而产生。
经本所律师核查，上述全部关联交易已经发行人履行了相应的内部决策程序；
发行人与关联方之间的关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害发
行人及其他非关联股东利益的情形，符合公平、公正、合理的原则。
（三）发行人关联交易的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
中规定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；此外，发行人制定
法律意见书
的《关联交易管理办法》明确规定了关联交易的原则、关联方的认定及关联交易
的类型、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露义务等事项。发行人已建
立了较为完善的关联交易决策制度，体现了保护中小投资者利益的原则。
发行人第一大股东新银国际（香港）和实际控制人罗培楠女士已就规范和减
少关联交易事宜承诺如下：
“1、本人（公司）或本人（公司）控制的其他企业与发行人及其子公司之
间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损
害发行人及其子公司以及其他股东的合法权益。
行人及其子公司经济损失的，本人（公司）同意赔偿相应损失。
持有发行人股份）。”
（四）同业竞争
根据发行人、发行人第一大股东新银国际（香港）及发行人实际控制人罗培
楠的确认，并经本所律师核查，发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争。
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，发行人第一大股
东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠出具了避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从
事与发行人及其子公司相竞争的业务。在发行人依法存续期间且本公司（本人）
法律意见书
仍然持有发行人 5%以上股份的情况下，本公司（本人）承诺将不以任何方式直
接或间接经营任何与发行人及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务，以避免与发行人及其子公司构成同业竞争。
人）同意对由此而给发行人造成的损失予以赔偿。”
（五）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对报告期内的关
联交易及同业竞争等情况进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
子公司）现拥有 14 宗国有土地使用权，上述 14 宗国有土地使用权除 1 宗系由发
行人子公司晶瑞新能源以土地互换的方式取得外，均系发行人（包括其下属子公
司）通过出让或者协议转让方式取得。本所律师认为，上述国有土地使用权的取
得方式合法有效，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得了完备的权属证书，
上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
土地使用权系晶瑞新能源以土地互换的方式取得。根据晶瑞新能源、渭南供水与
陕西陕化煤化工集团有限公司签署的《等价交换土地协议书》以及晶瑞新能源与
渭南供水签署的《土地等价转让协议书》，由晶瑞新能源将渭南供水名下的 42
亩土地（对应的当时不动产权证书号为华国用（2015）第 26 号，已协议转让给
晶瑞新能源）与陕西陕化煤化工集团有限公司所拥有的华国用（2014）第 66 号
不动产权证书项下的土地中的 42 亩土地进行等价互换。该等土地互换行为系相
关各方为方便各自项目建设及土地利用而实施，是在临近地域进行的土地等面积
法律意见书
互换。就上述土地转让及互换事宜，晶瑞新能源已支付完毕相关土地的转让价款；
土地互换完成后已办理完毕土地权属变更手续。
经核查，陕西陕化煤化工集团有限公司作为国有企业，就上述土地互换行为
未根据《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》以及《陕
西省企业国有资产评估管理办法》等的相关规定履行相应的资产评估程序，存在
程序瑕疵。但上述土地互换行为是在临近地域进行的土地等面积互换，且根据陕
西陕化煤化工集团有限公司提供的合同审批表、出具的书面说明文件，陕化集团
已按照其内部决策权限和程序的要求履行了相应的内部审批程序，与晶瑞新能源
进行的土地等价互换程序完备，土地互换完成前后相关资产权属清晰，不存在任
何争议及潜在纠纷，也不存在导致国有资产流失的情形。陕西陕化煤化工集团有
限公司作为换出土地的原权利人，有义务保证上述土地互换的程序合法有效，若
晶瑞新能源因该等土地互换行为可能受到任何不利影响，陕西陕化煤化工集团有
限公司承诺尽最大努力予以协调解决。
本所律师认为，晶瑞新能源上述土地互换行为已与陕西陕化煤化工集团有限
公司、渭南供水签署相应的协议，且已办理完毕土地互换后的土地权属变更手续，
并取得了国土管理部门核发的不动产权证书，相关土地不存在权属争议或者纠纷；
尽管陕西陕化煤化工集团有限公司就上述土地互换行为未履行相应的资产评估
程序，但《国有资产评估管理办法》作为对国有资产占有单位的管理性法规，并
未规定未经评估的国有资产转让行为即为无效，上述土地互换行为是在临近地域
进行的土地等面积互换，土地价值相当；同时，根据《中华人民共和国物权法》
的相关规定，不动产物权的变更经依法登记发生效力，晶瑞新能源已经由合法程
序取得置换后的国有建设用地使用权且已办理完毕权属变更登记手续，晶瑞新能
源已依法取得相应的不动产物权。此外，陕西陕化煤化工集团有限公司已出具相
关土地权属清晰，不存在争议及潜在纠纷的书面说明。
号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项下的土地尚未按照相关《国
有建设用地使用权出让合同》的约定进行投资建设，处于闲置状态。根据相关《国
法律意见书
有建设用地使用权出让合同》的约定以及法律法规的相关规定，若该等地块未在
约定时间完成开发且超过两年，又未申请延期的，除需缴纳土地闲置费用以及支
付违约金以外，亦存在被无偿收回的风险。
就“华国用（2013）第 81 号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书
项下的土地，根据渭南高新区东区管委会规划土地建设部出具的《渭南高新区东
区管委会规划土地建设部关于载元派尔森新能源科技有限公司等宗地的情况说
明》，上述两地块处于渭南高新区东区规划范围内，因此该等地块的工业用地及
商服用地的土地规划开发暂行搁置；目前该等地块不存在涉及土地闲置、违约及
政府收回等违规事项，符合本地规划开发要求。
本所律师认为，晶瑞新能源拥有的“陕（2019）华州区不动产权第 0000749
“华国用（2013）第 81 号”及“华国用（2013）第 82 号”不动产权证书项
号”、
下的土地未按照相应《国有建设用地使用权出让合同》的约定以及法律法规的相
关规定完成开发且超过两年，存在被认定为闲置土地而予以收回的风险。但截至
本法律意见书出具之日，相关政府土地主管部门并未向晶瑞新能源出具关于土地
闲置的调查通知或者因土地闲置而作出予以收回的决定。相关政府土地主管部门
渭南市华州区自然资源局已出具合规证明，晶瑞新能源不存在违反土地法律法规
的行为，也不存在因违反土地法律法规受到或可能受到行政机关行政处罚的情形，
与该局也无任何有关土地行政管理的争议或纠纷。上述土地并非发行人的生产经
营用地，发行人及其子公司未实际利用该土地开展生产经营活动，该等土地闲置
情形不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的
实质性法律障碍。
地预登记至合同约定的竣工日期 2023 年 11 月 26 日，土地权利人应于期满前申
请竣工验收、核发证，否则土地使用权不得转让、出租、抵押。依据该证载，截
至本法律意见书出具之日，“苏（2020）如皋市不动产权第 0006549 号”不动产
权证书项下的土地使用权不得转让、出租、抵押。鉴于发行人及其子公司尚未实
际利用该土地开展生产经营活动，亦无转让、出租、抵押该土地的安排，本所律
法律意见书
师认为，该等土地使用权限制情形不会对发行人及其子公司的生产经营产生实质
性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
存在 16 项建（构）筑物占用陕西陕化煤化工集团有限公司土地的情形，主要为
公用工程、厂区绿化等非生产经营性建（构）筑物，生产经营性建（构）筑物主
要为导电浆厂房的部分装置及库房。导电浆产品的相关收入占晶瑞新能源的营业
收入比重较小，且晶瑞新能源现合法拥有土地使用权的相应土地可作为相关产品、
业务的备用搬迁场地。若未来晶瑞新能源导电浆产品数量大幅增加，晶瑞新能源
将积极与第三方协商沟通相关事宜，若届时晶瑞新能源使用第三方土地无法得到
许可或同意，晶瑞新能源将尽快对直接生产经营相关的部分导电浆装置搬迁。基
于上述，本所律师认为，晶瑞新能源上述土地占用行为不会对其生产经营活动产
生实质性影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）房屋所有权
子公司）现拥有 21 处房产，该等房产均系发行人（包括其下属子公司）通过自
建或者购买方式取得，房屋所有权人均为发行人（包括其下属子公司）。本所律
师认为，上述房屋、建筑物的取得方式均合法有效；发行人已就上述房屋、建筑
物取得了完备的权属证书，房屋、建筑物权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
及其子公司存在部分建筑物/构筑物未取得产权证书的情形，存在一定的权利瑕
疵，主要包括车棚、小型物料仓库、工棚等。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述未取得产权证书的建筑物/构
筑物并非发行人主要生产、经营用建筑物/构筑物，若该等建筑物/构筑物因不符
合相关规划、建设等要求而被有关主管部门要求拆除，发行人有能力及时以合法
合规的建筑物/构筑物予以替代，不会对发行人的生产、经营造成实质性影响。
法律意见书
此外，根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因部分建筑物/构筑物未取得产权证书而受到有关主管部门行政处
罚的情形，亦未曾收到有关主管部门要求发行人限期拆除相关建筑物/构筑物的
通知。
（三）专利权
根据国家知识产权局颁发的《发明专利证书》
《实用新型专利证书》，并经本
所律师核查，发行人（包括其下属子公司）现拥有 106 项授权专利。经核查，本
所律师认为，上述专利权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法拥有上述
专利权，不存在争议或者潜在法律纠纷。
（四）商标权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》《商标续展注册证
明》，并经本所律师核查，发行人（包括其下属子公司）现拥有 6 项商标权。经
核查，本所律师认为，上述商标权的取得方式合法有效，发行人及其子公司合法
拥有上述商标权，不存在争议或潜在法律纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资料及其确认，并经本所律师核查，发行人的主要生
产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。
（六）主要财产的权利限制
根据发行人出具的书面说明，除已在《律师工作报告》中依法披露的不动产
抵押外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他主要财产被
抵押、质押等情形，亦不存在主要财产被查封、冻结、扣押或者受到其他权利限
制等情形。
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司财
务状况良好、现金流正常，上述财产权利限制事项不会对发行人的业务经营造成
实质性不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至报告期末或者本法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大合同
主要有销售合同、采购合同、银行借款合同、合作协议等。
经核查，本所律师认为，发行人的前述重大合同均系依法订立，为签署各方
之真实意思表示，合同内容合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面承诺，以及相关主管政府部门出具的合法合规证明文
件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情况。
报告期内，发行人与关联方之间的债权债务关系已在《律师工作报告》中依
法披露。除该等已披露的债权债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师对发行人重大合同的核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在非因正常生产经营活动而发生的金额
法律意见书
较大的其他应收、应付款，发行人因正常生产经营活动所发生的其他应收、应付
款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内的重大资产变化及收购兼并
应的工商登记备案手续，江苏阳恒继续存续，江苏震宇依法注销。本次吸收合并
前，江苏阳恒为发行人的全资子公司，江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，其中
江苏阳恒持有江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方日本丸红持有江苏震宇
中发行人持有江苏阳恒 69.52%的股权，日本丸红持有江苏阳恒 30.48%的股权。
经核查，报告期内，除上述子公司江苏阳恒吸收合并其控股子公司江苏震宇
外，发行人未发生过合并或者分立的情形。
报告期内，发行人增资及减资的具体情况请参阅《律师工作报告》“七、发
行人的股本及股权演变”。
经核查，报告期内，发行人不存在主要资产出售的情形；发行人实施的主要
资产收购具体情况如下：
（1）2020 年 3 月，发行股份及支付现金购买晶瑞新能源 100%股权
发行人发行股份及支付现金购买晶瑞新能源 100%股权的具体情况请参阅
《律师工作报告》
“七、发行人的股本及股权演变”之“（二）发行人的股本演变”
之“7、2020 年 3 月，发行人发行股份及支付现金购买资产”。
法律意见书
（2）2020 年 9 月，购买重要设备
口合同》及其补充协议，约定由后者作为发行人进口代理方采购 ASML 光刻机
设备，总价款为 1,102.5 万美元，上述总价款为打包价，包括标的设备的购买价
款、发行人应支付代理方的佣金、卖方代理人应收取的费用，以及发行人为取得
标的设备的所有权所涉及的全部税费。发行人按照合同履行完毕标的设备总价款
支付义务后，由代理方具体负责向卖方代理人或者卖方履行标的设备购买所对应
的款项支付义务，协助发行人取得标的设备的所有权并办理交货手续，并就此向
发行人承担责任。且发行人同意将委托代理方设备采购的来源拓展为全球范围内
可满足发行人具体研发需求的同类设备，且代理方不再另行收费。
基于上述《设备进口合同》及其补充协议，发行人已成功购得 ASML XT 1900
Gi 型光刻机一台，于 2021 年 1 月 19 日运抵苏州并搬入发行人高端光刻胶研发实
验室。
（3）2021 年 5 月，善丰投资收购晶之瑞 100%的股权
于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）微电子科技有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》，发行人全资子公司善丰投资拟以现金 3,499.97 万元受让湖北晶瑞持
有的晶之瑞 100%股权。
同日，发行人与湖北晶瑞、晶之瑞签署了《关于晶之瑞（苏州）微电子科技
有限公司股权转让协议》。上海东洲资产评估有限公司对晶之瑞 100%股权进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0271 号）。本次采用
资产基础法进行评估，评估基准日为 2021 年 2 月 23 日，晶之瑞 100%股权的账
面价值为 3,499.97 万元，评估价值为 3,499.97 万元。
法律意见书
二届董事会第三十五次会议提请审议的《关于公司全资子公司收购晶之瑞（苏州）
微电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，批准同意本次收购方案。
手续，晶之瑞成为发行人全资孙公司。
（4）2022 年 7 月，晶瑞新能源收购渭南美特瑞 100%的股权，并由渭南美
特瑞购买派尔森房地产土地、房屋及设备等
资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备
等用于项目实施暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司晶瑞新能源拟以自
筹资金 335 万元购买李寅虎先生持有的渭南美特瑞 100%股权，同时渭南美特瑞
拟使用 39,902,340 元向派尔森房地产购买土地、房屋及设备等，用于“年产 2
万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再
生及 1 万吨导电浆项目”项目建设、人员办公等。
（5）2022 年 4 月，发行人购买长江产业投资基金管理有限公司部分股权
于购买参股子公司持有的长江产业投资基金管理有限公司部分股权暨关联交易
的议案》，同意公司以 2,992 万元人民币的自有资金或自筹资金，购买公司参股
子公司湖北晶瑞持有的长江产业投资基金管理有限公司 7.2368%的股权。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并均已履
行必要的内部决策程序，合法有效。
（二）重大资产收购兼并计划
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产置
换、资产剥离、资产收购或出售等计划或安排。
法律意见书
十三、发行人章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的制定和修改已履行
必要的法定程序，《公司章程》内容符合《公司法》和其他有关法律、法规、规
范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议
事 规则》，相关议事规则的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
经核查发行人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件，本所
律师认为，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变动
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动
均履行了必要的内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司
法律意见书
章程》的有关规定，合法有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，其职权范围不存在违反法律、法规、
规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其子公司适用的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的相关税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司主管税务部门出具的合法合规证明文件，并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其子公司、分支机构不存在重大税务违法行为，也
没有因重大税务违法行为受到过处罚。
（四）发行人及其子公司享受的主要政府补助情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的相关政府补助有
相应的政策、文件作为依据，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理，不存
在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
法律意见书
态环境局的行政处罚，具体情况如下：
[2022]06 第 024 号），因发行人废水预处理设施排放口排放水样监测报告显示，
水样中氨氮、总磷浓度超过发行人排污许可证规定的氨氮、总磷许可排放浓度限
值，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，对发行人处以罚款人
民币 20 万元，并责令发行人限制生产三个月。
根据苏州市生态环境局于 2022 年 7 月 6 日出具的《行政处罚信息信用修复
表》，苏州市生态环境局结合处罚事实和相关法律法规研究认为，发行人上述环
境保护违法行为违法情节一般，属于一般失信行为；发行人已经履行处罚规定义
务、纠正失信行为、消除不良影响，并向苏州市生态环境局申请修复，苏州市生
态环境局同意上述行政处罚信息在“信用中国”网站最短公示期期满后撤下公示。
本所律师认为，基于苏州市生态环境局出具的《行政处罚信息信用修复表》，
发行人已经履行了处罚规定义务、纠正失信行为，发行人上述所涉环境保护违法
行为不属于严重环境违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
处罚情形外，发行人及其子公司能够遵守环境保护法律、法规，没有发生环境污
染事故或者重大环境违法违规行为，没有因为违反国家和地方环境保护法律、法
规受到环境保护主管部门其他行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量和技术标准
其子公司因安全生产管理违法违规行为而受到行政处罚的情况具体如下：
被处罚主
序号 时间 处罚机关 处罚事实 整改情况 罚款金额（元）
体
区应急管理
法律意见书
被处罚主
序号 时间 处罚机关 处罚事实 整改情况 罚款金额（元）
体
苏州市吴中
大队
苏州市吴中
事处
苏州市吴中
局
苏州市吴中
局
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的上述安全生产管理违法违规行
为不属于重大违法违规，发行人及其子公司未因上述违法违规行为被责令停产停
业从而对发行人及其子公司的主营业务经营构成实质性不利影响，不构成本次发
行的实质性法律障碍。
华州区市场监督管理局、渭南市华州区应急管理局、如皋市市场监督管理局、如
法律意见书
皋市应急管理局等主管政府部门出具的合法合规证明文件，并经本所律师核查，
报告期内，除上述行政处罚情形外，发行人及其子公司没有因为违反国家和地方
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目
符合国家产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规
定。发行人本次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，相应的环境
影响评价审查手续正在办理当中。相关项目由发行人或其子公司（全资孙公司）
独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性
产生不利影响，募集资金的运用合法，预计募集资金投资项目的实施不存在实质
性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公
司曾受到行政处罚，但该等行政处罚金额较小，对发行人及其子公司的正常生产
经营活动影响较小，且发行人及其子公司已及时缴纳了相关罚款并已根据相关处
罚决定要求进行整改，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，发行
人及其子公司的上述违规行为不属于对本次发行构成实质性障碍的重大违法违
法律意见书
规行为。
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人持股 5% 以上的主要股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本
所律师核查，发行人持股 5% 以上的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所律师已经审阅了《募集说明书》，
现作如下声明：
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所经办律师对发行人在《募集说明书》
中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
《募集说明书》对重大事实的披露不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律意见书
（一）发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票所应具备的各项实质条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》的内容准确、
适当；
（四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注
册的决定。
本《法律意见书》正本两份，副本两份。
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