上海市通力律师事务所
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：湖北省宏源药业科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和中华人民共和国有权监
管机构已公开颁布之已生效且现行有效的相关规定等法律、法规以及规范性文件（以下
简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
经湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“上市申请人”）委托，本所指派陈
鹏律师、朱嘉靖律师（以下合称“本所律师”）作为上市申请人本次申请股票在深圳证券
交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）的法律顾问，根据本所律师对法律、法
规以及规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到上市申请人的保证，即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资
料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，均与正本或原件相符。
本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报。
本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一. 本次股票上市的相关批准和授权
(一) 经本所律师核查，上市申请人于 2021 年 3 月 22 日召开 2020 年年度股东
大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市相关事宜的议案》等关于本次发行并上市相关事项
的议案。前述股东大会决议以及股东大会对董事会的相关授权合法、有效。
(二) 根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2022 年 8 月 26 日召开的 2022
年第 57 次审议会议结果，深圳证券交易所创业板上市委员会认为上市申
请人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三) 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 1 月
限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人本次发行注册申请已
获得中国证监会的同意。
(四) 根据深圳证券交易所于 2023 年 3 月 16 日出具的深证上[2023]192 号《关
于湖北省宏源药业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》，深圳证券交易所同意上市申请人发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所创业板上市，证券简称为“宏源药业”，证券代码为“301246”。
基于上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。
二. 上市申请人的主体资格
(一) 经本所律师核查，上市申请人系由湖北省宏源药业有限公司（以下简称“宏
源有限”）整体变更设立的股份有限公司。上市申请人于 2014 年 4 月 8 日
取得黄冈市工商行政管理局颁发之注册号为 421123000005111 的《营业执
照》。
(二) 经本所律师核查，上市申请人现持有黄冈市市场监督管理局颁发之统一社
会信用代码为 9142110073519634XF 的《营业执照》。截至本法律意见书出
具之日，上市申请人不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需
要终止的情形。本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份
有限公司，自设立以来持续经营。
基于上述核查，本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公
司，自设立以来持续经营，上市申请人持续经营已经超过三年，上市申请人具备
本次股票上市的主体资格。
三. 本次股票上市的实质条件
(一) 经本所律师核查，根据中国证监会证监许可[2023]118 号《关于同意湖北
省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、本次发行
相关公告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字
（2023）0100013 号《验资报告》，上市申请人经中国证监会同意已公开发
行其本次人民币普通股股票，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（一）项的
规定。
(二) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股本总额为人民币 35,274.96
万元，首次公开发行的股份数为 4,725.7200 万股，每股面值人民币 1 元，
上市申请人本次发行后的股本总额为人民币 40,000.6800 万元，超过人民
币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（二）项的规定。
(三) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股份总数为 35,274.9600 万股，
首次公开发行的股份数为 4,725.7200 万股，每股面值人民币 1 元，上市
申请人本次发行后的股份总数为 40,000.6800 万股，股本总额为人民币
发行股份数达到上市申请人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1
款第（三）项的规定。
(四) 经本所律师核查，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众
环审字（2022）0100004 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（四）项及第 2.1.2 款
第（一）项的规定。
(五) 经本所律师核查，根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具
的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 款的规定。
(六) 经本所律师核查，上市申请人控股股东及实际控制人阎晓辉、尹国平、
廖利萍已经承诺，自上市申请人本次股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市申请人本次发行前已
发行的股份，也不由上市申请人回购该部分股份；上市申请人其他股东
也已根据各自情况分别出具了持股锁定承诺，符合《上市规则》第 2.3.3
款及第 2.3.4 款的规定。
(七) 上市申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经
根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》
《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》，并报深圳证券交易所和上市申请人董事会备案，符合《上市
规则》第 4.2.1 款及第 4.3.1 款的规定。
基于上述核查，本所律师认为，上市申请人已经符合法律、法规以及规范性文
件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
四. 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
(一) 上市申请人本次股票上市事宜由保荐机构民生证券股份有限公司保荐。
民生证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》
第 3.1.1 款之规定。
(二) 上市申请人已和保荐机构民生证券股份有限公司签署了保荐协议，明确
双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，
符合《上市规则》第 3.1.2 款之规定。
(三) 民生证券股份有限公司指定谢广化、肖继明为保荐代表人，负责上市申
请人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，
符合《上市规则》第 3.1.3 款之规定。
五. 结论意见
综上，本所律师认为，上市申请人湖北省宏源药业科技股份有限公司本次股票上
市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；湖
北省宏源药业科技股份有限公司具备本次股票上市的主体资格，并符合法律、法
规以及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
朱嘉靖 律师
二○二三年 月 日
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