北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项的
专项核查意见
国枫律证字[2022]AN210-32 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项的
专项核查意见
国枫律证字[2022]AN210-32号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册办法》”）的相关规定，本所就上海海优威新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）2022年预计经营业绩大幅下降事宜发表专项核查
意见如下：
一、公司经营业绩变动及业绩预告更正情况的说明
（一）2022 年度预计经营业绩变动情况
根据公司于 2023 年 2 月 28 日披露的《2022 年度业绩快报公告》（以下简
称“业绩快报”），经公司初步核算后的 2022 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业总收入 532,249.62 310,528.41 71.40
营业利润 3,394.73 27,657.60 -87.73
利润总额 3,347.27 27,621.37 -87.88
归属于母公司所有者的净利润 4,990.93 25,217.84 -80.21
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.59 3.07 -80.78
加权平均净资产收益率 2.14 12.08 减少 9.94 个百分点
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 652,049.65 367,323.17 77.51
归属于母公司的所有者权益 248,134.43 230,638.43 7.59
股本 8,402.01 8,402.00 0.00
归属于母公司所有者的每股净
资产（元）
实现利润总额 3,347.27 万元，同比减少 87.88%；实现归属于母公司所有者的净
利润 4,990.93 万元，同比减少 80.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润 2,820.64 万元，同比减少 88.42%。
截至 2022 年末，公司预计总资产 652,049.65 万元，同比增长 77.51%；归属
于母公司的所有者权益 248,134.43 万元，同比增长 7.59%。
根据本所律师对公司财务总监的访谈，2022 年度，公司受原料 EVA 粒子市
场价格大幅波动、硅料价格高企影响传导至胶膜环节压制了行业需求等因素影响，
下半年胶膜产品毛利率明显下降，同时 2022 年末公司根据企业会计准则要求计
提了存货跌价准备，以及公司尚处于投入期，各项费用增长较快等因素，均对公
司盈利水平产生负面影响。
（二）2022 年度预计经营业绩变动原因
根据业绩快报及本所律师对公司财务总监的访谈，2022 年度，公司预计营
业利润同比减少 87.73%，利润总额同比减少 87.88%，归属于母公司所有者的净
利润同比减少 80.21%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比
减少 88.42%，主要原因为：
持高位，组件成本上涨、终端客户订单变化等因素导致 2022 年下半年胶膜需求
不达预期。同时胶膜产品主要原材料 EVA 树脂的价格下半年受需求不达预期及
新产能增加等综合因素影响引发价格大幅度下调。EVA 树脂价格的大幅下调叠
加胶膜需求变化，自三季度开始胶膜销售价格紧跟 EVA 树脂价格快速向下调整，
而胶膜原材料成本受库存影响而向下变动的幅度和时间存在滞后，导致公司下半
年胶膜产品的毛利率明显下降。
售价格大幅下降。因此，公司期末在手订单及未来预计售价存在下滑，导致部分
存货可变现净值低于成本，期末计提的存货跌价准备金额增加。
排产，公司优势产品增效白色 EVA 胶膜的交付以及公司经营和利润均受到影响。
加及研发、管理、人员和信息化投入等相较上年同期有明显增加，新增产能的规
模效应尚未完全体现；公司销售规模增长迅速，营运资金需求大幅增长导致 2022
年财务费用较上年同期大幅增长。
（三）公司 2022 年度业绩预告更正情况说明
单位：万元
项目 2022 年度业绩预告 2022 年度业绩快报
营业收入 520,000.00-550,000.00 532,249.62
归属于发行人股东的净利润 7,000.00-9,000.00 4,990.93
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润
根据公司提供的说明及本所律师对财务总监的访谈，公司本次发布的 2022
年度业绩快报与前期发布的 2022 年度业绩预告存在较大差异，主要系基于近期
行业及市场快速变化的情况，对期末存货重新进行了跌价测试，增加了存货跌价
准备计提金额。
根据公司提供的说明及本所律师对财务总监的访谈，截至 2022 年末，公司
存货账面价值 132,739.64 万元，其中原材料金额 99,691.95 万元，存货余额较高，
主要原因如下：
（1）2022 年度公司为保证原料供应而增加库存周期
过往由于公司经营规模较小且资金实力有限，公司采取高周转的经营模式，
存货周转率高于可比公司，且历史上 EVA 树脂市场价格长期维持稳定，公司原
材料库存备货量较小。
司自上市以来经营和销售规模快速增长，保障原材料供应的需求迅速凸显，随着
市占率的提升，客户对于公司原料备货稳定性的需求也日益增加，因此公司亟需
增加库存备货规模，以应对客户订单需求短期内大幅增加时生产供给不足的风险。
在此背景下，公司逐步增加了原材料备货规模，存货及原材料期末余额变动情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月末 2022 年 9 月末 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末
存货账面价值 132,739.64 136,321.86 76,950.96 43,088.00
其中：原材料 99,691.95 106,122.67 48,130.06 19,236.53
注：2022 年 12 月末存货账面价值未经审计。
随着 2022 年 6 月公司完成可转债发行募集资金充实资本，以及银行授信额
度的大幅增加，6-7 月公司原材料采购规模大幅增加，存货周转率亦与可比公司
趋同：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
福斯特 4.52 5.63 6.39 6.01
深圳燃气 15.29 18.43 26.99 22.35
赛伍技术 4.28 5.31 6.55 7.67
天洋新材 2.42 3.49 2.94 3.61
鹿山新材 6.36 8.80 6.40 6.29
海优新材 5.82 10.10 8.74 10.13
注 1：2022 年 1-9 月存货周转率已进行年化处理。
注 2：自 2021 年 9 月起，深圳燃气成为斯威克控股股东，上表选取深圳燃气存货周转
率列示。
由上表，截至 2022 年 9 月末，公司存货周转率与同行业公司较为接近。公
司可比公司斯威克为深圳燃气下属子公司，由于深圳燃气主要经营业务包括城市
燃气、燃气资源、综合能源、智慧服务等，其存货周转率与其他同行业公司差异
较大。
（2）原材料 EVA 树脂供应趋紧，公司为保障供应增加备货
从近期 EVA 树脂市场供需情况来看，一方面 EVA 树脂处于化工产业链，扩
产周期较长，另一方面下游光伏市场增长速度较快，以上因素导致 EVA 树脂的
供应趋紧。
随着光伏行业需求的快速增长，公司预计 2023 年全年 EVA 供应趋紧，公司
为保障需求提前增加备货。
（3）同行业公司 2022 年以来加紧备货，存货金额均有所增加
根据同行业公司披露的定期报告，2022 年以来存货金额变动情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月末 2022 年 6 月末 2022 年 3 月末 2021 年末
福斯特 399,038.81 299,159.12 215,406.52 244,962.47
深圳燃气 195,493.30 162,184.39 119,477.02 139,610.84
赛伍技术 66,711.70 60,705.71 55,907.34 61,635.49
天洋新材 46,345.43 30,892.85 27,919.57 27,328.75
鹿山新材 54,344.71 45,059.73 30,864.65 19,383.28
海优新材 136,321.86 76,950.96 43,088.00 35,354.75
由上表，2022 年以来，同行业公司存货金额增加幅度均较大，公司与同行
业公司的存货金额变动趋势一致。
根据公司提供的说明，截至 2022 年末的存货余额构成情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年末 占比
原材料 104,166.16 74.48%
在产品 20,598.14 14.73%
库存商品 13,305.18 9.51%
发出商品 1,795.01 1.28%
存货原值合计 139,864.49 100.00%
公司期末存货结构以原材料、在产品为主。 2022 年末，公司存货余额
在产品余额 20,598.14 万元，占存货余额比例为 14.73%。
根据公司提供的说明，公司披露业绩预告时，对期末存货累计计提存货跌价
准备 2,738.98 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 存货跌价准备计提金额
原材料 1,856.09
在产品 -
库存商品 717.08
发出商品 165.81
合计 2,738.98
根据公司出具的说明及本所律师对财务总监的访谈，公司对业绩预告进行更
正的原因为，2023 年 2 月硅料价格剧烈反弹超出预期，引致胶膜产品价格上涨
幅度不及预期，从而影响了存货可变现净值的评估。
需求恢复向上传导，加之硅料厂商进行年度检修，硅料环节博弈情绪出现异常加
剧，使得硅料价格在短期内出现急剧反弹。2023 年 2 月中旬，光伏多晶硅料价
格较 1 月中下旬硅料价格低点大幅回升超过 50%。由于硅料价格短期内急剧反弹，
组件厂商排产恢复速度有所放缓，再次对胶膜需求的恢复及胶膜售价的涨幅形成
压制。
业链硅料价格波动、市场供需环境变化等因素影响，胶膜售价上涨幅度低于 EVA
粒子，胶膜售价实际变动趋势和前期预测值存在一定差异。基于审慎考虑，本次
业绩预告更正将存货可变现净值确认基础重新进行调整：存在在手订单的，以在
手订单价格为基础确定存货可变现净值；超过在手订单的部分，根据期后市场变
化情况，按存货期末市场价格上浮 10%为基础确定存货可变现净值。
公司综合考虑资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影
响因素，下调了胶膜产品预计售价，公司在业绩快报披露前重新对存货进行减值
测试并计提存货跌价准备 7,124.85 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 存货跌价准备计提金额 账面净值
原材料 104,166.16 4,474.21 99,691.95
在产品 20,598.14 1,356.34 19,241.80
项目 账面余额 存货跌价准备计提金额 账面净值
库存商品 13,305.18 1,123.29 12,181.89
发出商品 1,795.01 171.01 1,624.00
合计 139,864.49 7,124.85 132,739.64
根据公司的说明及本所律师对公司财务总监的访谈，本次业绩快报披露前公
司根据资产负债表日后光伏胶膜行业发展及期后业务开展情况等影响因素对存
货的预计售价进行了调整，重新测算调整后需计提存货跌价准备金额为 7,124.85
万元，公司按照企业会计准则的规定计提存货跌价准备，对应计提的存货跌价准
备金额的测算合理、充分考虑计提时点的预计售价及可能发生的成本和费用等情
况进行，本次业绩快报对存货跌价准备的相关调整具备审慎性与合理性。
二、业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计或充分提示风险
在通过科创板上市审核中心审核前，公司及保荐机构已在《关于上海海优威
新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》等文
件中对公司毛利率波动的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了
说明和披露，以及在《上海海优威新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书（申报稿）》和《上海海优威新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中对公司毛利率波动较
大甚至下滑的风险、原材料价格波动与供应商集中的风险、经营业绩波动甚至下
滑的风险及存货跌价损失风险进行了披露。
相关风险情况已在募集说明书“重大事项提示”及“第五章 与本次发行相
关的风险因素”中披露如下：
“（二）毛利率波动较大甚至下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 14.85%、24.14%、15.10%及 8.99%，
呈先增后降趋势，公司毛利率波动幅度较大。从市场竞争格局情况来看，公司所
处行业及其上下游市场竞争激烈，主要表现为：（1）光伏产业链整合加速且行
业集中度持续提高，下游大型组件企业竞争加剧，其成本控制需求逐渐提高，对
光伏封装胶膜供应商的供应能力、产品价格、产品质量及服务效率等提出了更高
的要求；（2）上游 EVA 树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，
且原材料 EVA 树脂市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影
响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大；（3）受硅料价格高企影响，
近年来下游组件行业开工率呈现一定的波动，进而对光伏封装胶膜的需求产生一
定的不利影响；（4）受光伏发电良好的发展前景驱动，公司所处胶膜行业的主
要竞争对手均在积极扩产，以维持或争取更大的市场份额和市场地位，胶膜行业
竞争或将进一步加剧。
如未来行业竞争进一步加剧，公司受下游降本压力或胶膜供应大幅增加等情
形影响，产品销售价格存在下降的可能；此外，公司将持续面临原材料价格的周
期性波动。若公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效
参与市场竞争等，将面临毛利率波动较大甚至持续下滑的风险，从而对公司盈利
能力造成不利影响。
（三）原材料价格波动与供应商集中的风险
公司生产所需原材料 EVA 树脂的采购额占公司原材料采购总额的比例较高，
且公司直接材料成本占主营业务成本的比例在 85%以上。2020 年四季度以来，
受下游市场需求迅速增长以及光伏级 EVA 树脂扩产周期较慢的影响，公司原材
料 EVA 树脂供应紧张，其市场价格持续上涨且幅度较大，导致公司 2021 年以来
采购均价较以往年度大幅上涨；2022 年以来，EVA 树脂的市场价格波动较大，
公司采购成本较 2021 年继续增长。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存
在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若公司产品售价未能作出相应调
整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安
排采购计划，则将面临原料采购成本大幅波动从而导致经营业绩下滑的风险。
此外，报告期各期公司向前五大供应商采购金额分别为 67,539.88 万元、
商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法持续满足公司业务发展需求，
将对公司的生产经营造成不利影响。
（四）经营业绩波动甚至下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 106,322.00 万元、148,109.24 万元、310,528.41
万元及 413,241.38 万元，增长较快；归属于发行人股东的净利润分别为 6,688.05
万元、22,323.22 万元、25,217.84 万元及 13,337.75 万元，呈现一定的波动性。光
伏产业在多年的发展过程中，曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶
段性产能过剩等问题，行业企业经营业绩存在较大波动的情形。公司产品主要面
向光伏产业，因此公司经营业绩也受到宏观经济、下游需求、行业竞争格局、供
需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，公司可
能由于原材料价格上涨、下游市场需求放缓、主要产品销售价格下降等不利因素，
导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动甚至持续下滑的风险。
（六）存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,843.03 万元、16,847.48 万元、
中原材料账面价值分别为 2,604.22 万元、7,366.69 万元、13,537.64 万元和
报告期内，随着收入规模的快速增长，公司对于原材料供应持续稳定的需求
相应增加，导致报告期各期末公司存货规模快速增长。存货金额相对较大会占用
公司营运资金，也可能导致一定的存货积压风险。若原材料市场价格出现大幅下
降，或公司产品市场价格持续下跌，则公司存货存在一定的跌价损失风险，从而
对公司的经营业绩造成不利影响。”
综上，公司经营业绩变动的情形可以合理预计，且公司及保荐机构已在通过
上海证券交易所科创板上市审核中心审核前充分提示风险。
三、经营业绩变动及业绩预告更正事项是否将对公司当年及以后年度经营
产生重大不利影响
根据业绩快报，公司 2022 年度虽然实现营业收入快速增长，但受光伏产业
上游硅料价格波动、下游需求波动、原材料价格及销售价格波动等影响导致净利
润水平大幅下降。
从期后硅料价格的市场趋势来看，随着近期硅料产能的陆续释放，硅料供应
紧张已得到缓解，但硅料价格的下调过程也会伴随着市场因素出现反复。总体而
言，硅料市场价格的回落，将使得下游光伏组件企业排产情况逐步恢复，对于胶
膜等辅材的供应需求也将相应提升。此外，原材料 EVA 树脂价格也在期后得到
回升，胶膜产品销售价格也将随之有所回升。叠加整体光伏下游市场需求旺盛的
趋势并未改变，对胶膜供应的需求仍将保持增长态势，预计公司盈利状况将得到
逐渐改善。
公司产品主要面向光伏产业，因此公司经营业绩仍将受到宏观经济、下游需
求、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内
部因素的影响，公司在未来发展过程中仍然可能面临原材料价格波动、下游市场
需求放缓、主要产品销售价格波动等状况，由此导致公司未来经营业绩存在较大
幅度波动、下滑甚至亏损的风险。
未来，公司将进一步完善采购管理体系，招聘具备行业经验的优秀人才并组
建专业团队，实时跟踪原材料行情变动，加强对原料价格波动的实时管理。依托
产品品质优势、研发设计优势以及快速响应能力，与客户保持长期稳固的合作关
系，并对产品进一步迭代升级，以满足下游组件不同技术路线对胶膜产品更高性
能的要求，有效提升产品毛利率和公司盈利水平。
截至本专项核查意见出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式
等未发生重大变化，2022 年经营业绩波动不会影响公司的持续经营能力，预计
不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。
四、经营业绩变动及业绩预告更正事项对本次募集资金投资项目的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 113,600.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2 亿平米光伏封装材料生产建设项目
（一期）
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
上饶海优威应用薄膜有限公司年产 20,000
万平光伏胶膜生产项目（一期）
合计 - 143,214.52 113,600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以
置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金投资投向围绕现有主营业务产品展开，结合了公司现有产
能情况、胶膜市场需求及未来行业发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来
整体战略规划，能够有效提升公司在特种高分子膜领域的生产实力，优化生产工
艺，进一步发挥技术水平及业务规模优势，从而增强公司主营业务的市场竞争力，
具备良好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总资产和净资产规模将有所
提高，公司流动资金规模得到提升，公司的资本实力得到进一步增强。同时，公
司资产负债率将进一步降低，资本结构得到优化，财务风险有所降低，公司偿债
能力和抗风险能力进一步增强。随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的
经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持
续健康发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，
相关经营业绩变动、业绩预告更正事项对本次募投项目无实质性影响。
五、经营业绩变动及业绩预告更正事项对公司本次发行的影响
截至本专项核查意见出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司 2022 年度经营业
绩变动、业绩预告更正事项不会对本次发行构成实质性障碍。
六、会后重大事项承诺
[2020]361Z0320 号、容诚审字[2021]350Z0003 号、容诚审字[2022]350Z0007 号标
准无保留意见的审计报告。
上市保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告及其他相关说明文件，发行人律
师北京国枫律师事务所出具的法律意见中没有影响发行人本次发行的情形出现。
实现利润总额 3,347.27 万元，同比减少 87.88%；实现归属于母公司所有者的净
利润 4,990.93 万元，同比减少 80.21%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润 2,820.64 万元，同比减少 88.42%。发行人 2022 年度业绩变动的
情况不影响本次发行，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的科创板上市公司向特定对象发行股
票的条件。
除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
重大影响的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
未受到有关部门的处罚，未发生更换。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
性影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
七、发行人律师核查意见
综上所述，发行人律师认为：
发行人2022年度经营业绩下滑的事项已在本次向特定对象发行股票项目通
过审核前充分提示风险，业绩下滑、业绩预告更正的事项不会对发行人当年及以
后年度经营、本次募投项目产生重大不利影响；发行人本次向特定对象发行股票
仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司向
特定对象发行股票项目会后重大事项的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张 骐
毛娅婷
首页
微信公众号
证券之星APP
