信隆健康: 2022年独立董事述职报告(陈大路)

证券之星 2023-03-17 00:00:00
关注证券之星官方微博:
             深圳信隆健康产业发展股份有限公司
             独立董事陈大路 2022 年度述职报告
尊敬的各位股东:
  作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
本人2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及本公司《公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)中关于独立董事的相关规定,恪尽职守、
勤勉尽责。出席公司董事会和股东大会,了解公司经营发展状况、关注公司的发
展、维护公司的合法权益,对重大事项发表了客观、公正的独立意见。现本人将
一、出席董事会及股东大会情况
  本年度,公司共召开了8次董事会会议、1次年度股东大会会议及2次临时股
东大会会议。公司董事会、股东大会的召集程序、表决内容均符合法律规定,会
议决议合法、有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票,没有反
对票和弃权的情况。
  本年度,本人出席的董事会会议情况如下:
      姓名    现场/视讯次数    通讯表决次数       委托出席次数    投票情况
     陈大路       6         2               0    均为赞成
  本年度,本人列席股东大会会议情况如下:
姓名         召开股东大会会议次数            列席股东大会会议次数      备注
陈大路                3                 3               ——
情况。在每次会议召开前,本人都详细阅读会议资料,为参加会议做好充分的准
备。本人本着勤勉尽责和诚信负责的态度,积极参与讨论并发表独立意见。
二、 2022年度发表事前认可和独立意见的情况
  关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的独立意见
  本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于公司与天腾动力的
良好合作以及双方共同努力经营天腾动力的意愿,加强公司与天腾动力未来深入
的技术合作,提升公司的市场竞争力,巩固公司的市场地位,维护公司股东权益。
  公司董事会审议通过了《关于变更参股公司业绩承诺及补偿方式的议案》,
董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定,我们对该事项无异议,并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
  独立董事关于第六届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见:
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及《深
圳信隆健康产业发展股份有限公司独立董事制度》、《深圳信隆健康产业发展股
份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定,我们作为深圳信隆健康产业
发展股份有限公司的独立董事,在审阅相关议案资料后,现就公司第六届董事会
第八次临时会议相关事项发表如下事前意见:
  公司将2022年度日常关联交易事项提交董事会审议前,就该关联交易事项通
知我们并进行充分沟通。我们认为:关联交易按照公平市场原则定价,不存在损
害公司和非关联股东利益的情况,同意将该事项作为议案提交董事会审议。
  独立董事对于2022年度日常关联交易的意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事制
度》和《关联交易制度》等相关规范性文件的规定,作为公司独立董事,我们对
公司2022年度的日常关联交易计划进行了认真的核查,认可2022年度的日常关联
交易计划,并依据审查情况发表独立意见认为:公司依据实际经营所需与关联方
开展关联交易,关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开审议、表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股
东利益的情况。
  独立董事对修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见
  公司本次修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》是为了适应近年
来整体社会、经济环境的快速变化,行业、地区的发展水平,并为更好的激励公
司董事、监事忠于职守、勤勉尽责,积极促进公司的规范运作,致力于公司业绩
的跨越增长和公司长远的发展公司,对公司董事、监事、董事长的薪酬进行调整,
有利于调动其工作积极性,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司本次修订《公司董事、监
事、高级管理人员薪酬制度》,并同意将该议案提交公司最近一次召开的股东大
会审议。
  经核查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业
资格,执业经验丰富,能够独立胜任公司的审计工作,且2021年的审计工作中能
够坚持独立审计原则,审计意见真实、准确反映公司的实际情况。我们认可公司
聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计及内控审计机
构,同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。
及独立意见:
  根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》,以
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独
立董事制度》等有关规定的要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔
细的核查,并发表以下专项说明和独立意见:
  (1)公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并
计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资
金往来均为正常性资金往来。
  (2)公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况,也不存在直接或
间接为除控股子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,不存在与“证监
发[2003]56号”文“证监发[2005]120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则
(2022年修订)》规定相违背的情形。
  上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》
规定,履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保,解
决其生产经营的资金需求,有助于促进控股子公司的经营发展,提高其经营效益,
分享其经营成果,符合公司及全体股东的利益。
  作为公司的独立董事,我们认真研究、审议了公司第六届董事会第十次会议
提出的《2021年度利润分配预案的议案》,并发表独立意见如下:
  经中汇会计师事务所中汇会审[2022]2539号确认,截止2021年12月31日,深
圳信隆健康产业发展股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为人民币272,525,892.20元,根据公司《章程》规定,
利润分配如下:
盈余公积金为人民币21,718,864.05元;
  提取上述法定盈余公积金后,2021年度公司可供股东分配的利润加上以前年
度滚存未分配利润,累积可供股东分配的利润为人民币349,942,294.50元。
金红利91,124,725.00元,剩余利润258,817,569.50元作为未分配利润留存。
  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再
融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派比例不变的原则相应
调整。
  我们认为,公司2021年度利润分配预案是基于公司2021年度经营与财务状况
而做出的安排,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规
以及《公司章程》的有关规定,我们同意董事会提出的利润分配预案,并同意将
该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
  公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合公司
实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度,并设置组织严谨适
用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理,在所有重
大方面得到了有效执行和监督检查,对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指
导的作用,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化,防范和化解了
各类风险,保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整,公司内部控制有效。
公司依照《企业内部控制评价指引》的原则,在内部控制日常监督和专项监督的
基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制的《2021
年度内部控制自我评价报告》认为:报告内容能真实准确的反映公司内部控制建
设及运行的真实情况,我们认同该报告。
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和
公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定,作为公司的独立董事,
我们对公司2021年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审
核,认为:2021年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监
事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行,制度的制定兼
具激励与约束机制,薪酬定位符合行业及地区薪酬水平,2021年内公司董事、高
级管理人员均能勤勉尽责,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定,我们认为2021年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。
独立意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等
有关规定,我们详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通,并参加公司第
六届董事会第十次会议,认真地审议了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司
认为:董事会编制和审核《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2021年度报告》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地
反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务审计及内控审计机构的议案》的独立意见
  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务资格,具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,审议程序符合相关法律法规
的有关规定。依以往的合作经验,互动良好、审计严谨、立场公正,续聘中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公
司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,我们同意聘请中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2022年度财务审计及内控审计机构,并将该议案提报股东大
会审批。
  (一)公司第六届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,
现因任期届满进行换届选举,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公
司运作的需要。
  (二)经公司股东、提名委员会推荐,董事会审议、提名廖学金、陈雪、廖
学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏、姜绍刚7人为第七届董事会非独立董事候选人,
提名陈大路、高海军、甘勇明、王巍望4人为第七届董事会独立董事候选人;公
司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定,并已征得被提名人本人书面同意。
  (三)经充分了解上述11名董事候选人(独立董事候选人4名)的个人履历、
工作经历等情况,我们未发现其存在《公司法》、《公司章程》和中国证监会、
深圳证券交易所有关业务规则规定的不能担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形,其亦未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。上述11
名董事候选人全部具备担任公司董事的资格。
  (四)经核查,我们未发现上述4名独立董事候选人存在中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等规定
的不能担任独立董事的情形。前述4名独立董事候选人具有独立董事必须具有的
独立性和担任公司独立董事的资格。
  我们同意上述11名董事候选人(独立董事候选人4名)的提名,同意将该议案
提交公司股东大会审议。其中4名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
  经核查相关资料,本次高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的个人履
历、工作经历等情况的基础上进行的,相关被提名人具备担任相应职务的任职资
格和条件,拥有履行职责所应具备的能力,能够胜任相关职责的要求,并已征得
被提名人本人的同意。相关被提名人不具有《公司法》第146条规定不得担任公
司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况,未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员;最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内没有受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  公司相关高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定,我们同意聘任廖学湖先生担任公司总经理职务,同意聘任邱东
华先生、陈丽秋女士担任公司资深副总经理职务,同意聘任陈丽秋女士担任公司
董事会秘书职务,聘任邱东华先生担任公司财务负责人兼财务总监职务,聘任游
建荣先生为公司内部审计部门负责人—内部审计部总稽核。
  根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及《深圳信隆健康产业发展
股份有限公司独立董事制度》、
             《深圳信隆健康产业发展股份有限公司公司章程》
等相关规章制度的有关规定,我们作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司的独
立董事,在审阅相关议案资料后,现就公司2022年新增日常关联交易计划发表如
下事前意见:
  在公司将2022年度新增日常关联交易事项提交董事会审议前,将该关联交易
事项通知我们并进行了充分沟通。我们认为:关联交易按照公平市场原则定价,
不存在损害公司和非关联股东利益的情况,同意将该事项作为议案提交董事会审
议。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定及要求,经核查,公司能够认真贯彻执行有关规定,严格
控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2022年6月30日,公司及控股子
公司累计和当期不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联
方占用公司资金的情况,公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往
来。
  公司及公司控股子公司报告期内对外担保发生额为14,970万元,其中14,970
万元是公司为控股子公司的担保,为关联方担保发生额为0万元,报告期末担保
余额为19,465.32万元,全部为公司对子公司的担保。公司发生的担保均严格履
行了审议程序,担保决策程序合法、合规,没有损害公司及公司股东的利益。
  根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事制度》和《关联交易制度》
等相关规范性文件的规定,作为公司独立董事,我们对公司2022年度新增的日常
关联交易计划进行了认真的核查,认可2022年度新增的日常关联交易计划,并依
据审查情况发表独立意见认为:公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易,
关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
  公司本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股
东利田发展有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质
押担保的质押物,同时,公司控股股东利田发展有限公司为本次发行可转换公司
债券提供连带保证责任担保。该事项构成关联担保,该关联担保行为符合相关法
律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形,我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。董
事会审议上述关联交易时,关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、
廖哲宏应予以回避。
  经核查,我们认为:公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关公
开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  经核查,我们认为:公司本次公开发行可转换公司债券方案系结合公司经营
发展的实际情况制定,符合相关法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的规定,有利于增强公司市场竞争力,有利于公司持续提升盈利能力,符
合公司实际经营情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益。
  公司本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股
东利田发展有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质
押担保的质押物,同时,公司控股股东利田发展有限公司为本次发行可转换公司
债券提供连带保证责任担保。该事项构成关联担保,该关联担保行为符合相关法
律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  经核查,我们认为:公司本次公开发行可转换公司债券预案编制的内容合法、
合规,符合相关法律法规和规范性文件的规定,综合考虑了行业发展现状和发展
趋势,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
意见
  经审阅公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》,我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发
展方向,符合公司所处行业未来发展趋势,符合公司的实际情况和发展需求,有
利于提升公司的市场竞争力,增强公司持续盈利能力,符合公司长远发展规划和
全体股东的利益。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
的独立意见
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的有关规定,我们认为:公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规
和规范性文件的规定,符合全体股东整体利益。公司控股股东及实际控制人、董
事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出
的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于保障中小股东合法权益。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《独
立董事制度》《公司章程》《关联交易制度》的相关规定,我们认为:公司控股
股东利田发展有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证以及质押
担保事项形成关联交易。审议本事项过程中,关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、
廖学森、廖蓓君、廖哲宏进行了回避表决,非关联董事5人投赞成票,本次董事
会形成有效决议,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  经审阅公司编制的《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,我们认
为:本次规划能够在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资
回报,可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,符合有关法律、
法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  经核查,我们认为:公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相
关法律法规和规范性文件的规定,有利于保护债券持有人合法权益,不存在损害
公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
相关事宜的独立意见
  我们认为:提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定,有利于董事会高效执行
本次公开发行可转换公司债券相关事宜。
  因此,我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
  综上,我们全体独立董事一致认为,公司本次公开发行可转换公司债券方案
符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次公开发行可转换公
司债券相关事项的议案,已根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,履行了
董事会的决策程序。我们同意前述议案并同意将本次公开发行可转换公司债券相
关议案提交公司股东大会审议。
 三、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况
理人员积极沟通,多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况;获悉公司
各重大事项的进展情况;关注外部环境及市场变化对公司的影响;对公司经营管
理提出合理化建议;报告期内,本人重点关注公司生产经营、关联往来、重大担
保等情况。凡经董事会审议的事项,本人能够做到事先对相关资料进行认真审核,
详尽了解有关情况,在董事会上坦诚地发表意见、行使职权,能够用自己的专业
知识和管理经验向公司提出合理化的意见和建议;有效的履行了独立董事的职
责。2022年度本人累积现场工作时间不少于十个工作日。
  四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
  在保护中小股东合法权益方面,本人关注公司信息披露工作和公众传媒对公
司的报道,了解监管机构、外部审计机构和公众对公司的评价,提出自己的意见
和建议。
  从保护社会公众股东合法权益出发,本人关注公司运行情况、管理层对董事
会决议落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况。运用专
业知识,发表专业独立的意见。
  加强学习,提高履职能力。履职期间,本人坚持结合新的经济形势不断学习
《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关文件,参加证券监管部门组织的学习与培训,努力提升自己
的专业水平和能力。
  五、其他事项
  六、联系方式:
  电子邮箱:ddchen_98 @hotmail.com
                                独立董事:陈大路
                                二o二三年三月十三日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示信隆健康盈利能力良好,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-