浙江万盛股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：浙江万盛股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万盛股份
股票代码：603010
信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司
住所地：上海市曹杨路500号206室
通讯地址：上海市中山东二路600号S1幢16层
权益变动性质：股份数量增加（同一实际控制人下的协议转让）
签署日期：二〇二三年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书
已全面披露信息披露义务人在浙江万盛股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他任何方式增加或减少其在浙江万盛股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连
带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投者
注意。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、复星高
指 上海复星高科技（集团）有限公司
科、受让方
南钢股份、出让方 指 南京钢铁股份有限公司
万盛股份、上市公司 指 浙江万盛股份有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
复星产业 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
沙钢投资 指 江苏沙钢集团投资控股有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢股份与复星高科签订的转让其所持有的万盛股份
《股份转让协议》 指
南钢股份持有的万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生
标的股份 指
的所有权益
本报告书 指 浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书
南钢股份向复星高科转让其所持有的万盛股份
本次权益变动、本次交易、 174,305,939 股股份，约占其股本总额的 29.5645%。本次
指
本次股份转让 股份转让完成后，万盛股份的控股股东将由南钢股份变
更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元人民币
统一社会信用代
码
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，
为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术
支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部
的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，
相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围
物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器
设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼
镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设
备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2005 年 3 月 8 日
经营期限 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日
股东构成 复星国际有限公司持股 100%
通讯地址 上海市中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
通讯方式 021-23156666
二、信息披露义务人股权及控制情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，复星高科股权及控股关系如下图所示：
郭广昌
Fosun International Holdings Ltd.
复星控股有限公司
复星国际有限公司
上海复星高科技(集团)有限公司
复星国际有限公司直接持有复星高科100%的股权，为复星高科控股股东。
复星高科实际控制人为郭广昌先生。
复星高科的控股股东和实际控制人在最近5年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
公司名称 复星国际有限公司
注册地址 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室
法定代表人 不适用
注册资本 不适用
统一社会信用代码 不适用
公司类型 有限公司
经营范围 不适用
经营期限 不适用
主要股东 复星控股有限公司
通讯地址 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室
复星国际有限公司为香港联合交易所上市公司，股票代码为00656，实际控制
人为郭广昌先生。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要
参股公司及其主营业务情况
截至2021年12月31日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及
其主营业务基本情况（除南钢股份、万盛股份外）如下所示：
直接/间接
注册资本（万
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
元）
（%）
上海复星医药（集团）
股份有限公司
上海复星医药产业发
展有限公司
上海复星健康科技（集
团）有限公司
锦州奥鸿药业有限责 生产及销售医药产
任公司 品
江苏万邦生化医药集 生产及销售医药产
团有限责任公司 品
湖北新生源生物工程 生产及销售医药产
有限公司 品
重庆药友制药有限责 生产及销售医药产
任公司 品
桂林南药股份有限公 生产及销售医药产
司 品
江苏万邦医药营销有 生产及销售医药产
限公司 品
复星实业（香港）有限 57,144.60 万美
公司 元
尔 售
佛山复星禅诚医院有
限公司
苏州二叶制药有限公 生产及销售医药产
司 品
生产及销售医药产
品
上海复宏汉霖生物技
术股份有限公司
上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司
北京复地通盈置业有
限公司
海南复地投资有限公
司
成都复地明珠置业有
限公司
上海豫园珠宝时尚集
团有限公司
上海复星产业投资有
限公司
上海复星工业技术发
展有限公司
复地（集团）股份有限
公司
浙江复星商业发展有
限公司
上海复星创富投资管
理股份有限公司
海南矿业股份有限公
司
上海翌耀科技股份有 提供数字化智能制
限公司 造解决方案
南京南钢钢铁联合有
限公司
上海复星外滩置业有
限公司
武汉复智房地产开发
有限公司
复星保德信人寿保险
有限公司
复星凯特生物科技有 生物科技和医疗科
限公司 技
创富融资租赁(上海)有
限公司)
上海复屹实业发展有
限公司
四川复地黄龙房地产
开发有限公司
四川沱牌舍得集团有 酒、饮料和精制茶
限公司 制造业
国药产业投资有限公 实业投资，医药 企
司 业托管
天津建龙钢铁实业有 钢铁产品生产销
限公司 售
招金矿业股份有限公
司
台州杭绍台高铁投资
伙）
中山公用事业集团股 公用事业的投资
份有限公司 及管理
永安财产保险股份有
限公司
北京三元食品股份有
限公司
浙江网商银行股份有
限公司
上海地杰置业有限公
司
天津药业集团有限公
司
HB Technologies
Corporation(原江苏永 中国大陆/ 科学研究和技术服
安行低碳科技有限公 开曼 务
司)
天津市捷威动力工业
有限公司
上海友谊复星（控股）
有限公司
北京京鑫置业有限公
司
深圳元戎启行科技有
限公司
淮海医院管理（徐州） 医院管理与医疗服
有限公司 务
深圳广田集团股份有
限公司
宁波索宝蛋白科技股 植物蛋白研发及生
份有限公司 产
国药控股医疗投资管
理有限公司
北京鹰瞳科技发展股
份有限公司
青岛酷特智能股份有
限公司
山东力诺特种玻璃股 特种玻璃研发及制
份有限公司 造
北京停简单信息技术
有限公司
上海泛亚航运有限公
司
复星联合健康保险股
份有限公司
高端车全车件汽配
服务
睿至科技集团有限公
司
山东泰和水处理科技
股份有限公司
慧科教育科技集团有
限公司
New Frontier Health 中国大陆/
Corporation 开曼
青岛黄海制药有限责
任公司
Natures’ Sunshine
Products,Inc.
截至2021年12月31日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人除上述企业之
外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务基本情况如下：
直接/间接
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（%）
复星金融控股有限公
司
复星地产控股有限公
司
复星产业控股有限公
司
Fortune Star (BVI) 英属维尔京 资本投资
Limited 群岛 及管理
提供健康
护理服务
海南亚特兰蒂斯商旅
发展有限公司
Fidelidade-Companhia 寿险及非
de Seguros, S.A. 寿险业务
非寿险业
务
Hauck Aufh?user 私人银行
AG 务
三、信息披露义务人主要业务及简要财务状况
（一）主要业务
复星高科作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际产业运营板块，分
为健康板块、快乐板块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 42,413,515.40 39,734,812.40 37,439,854.30 34,088,285.20
总负债 26,947,402.40 25,173,954.20 24,168,882.90 21,916,163.50
净资产 15,466,113.00 14,560,858.20 13,270,971.40 12,172,121.70
营业收入 7,877,104.80 10,574,487.80 8,881,353.90 8,146,420.40
营业利润 603,590.70 1,631,721.30 1,015,577.70 1,822,708.30
利润总额 590,020.40 1,601,737.20 1,013,555.80 1,838,775.80
净利润 432,053.10 1,298,956.30 780,814.50 1,503,017.40
净资产收益
- 7.59% 7.04% 15.13%
率
资产负债率
（合并）
注：上述2019-2021年财务数据已经审计，2022年3季度财务数据未经审计
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，复星高科最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，复星高科的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
陈启宇 董事长 男 中国 上海市 否
徐晓亮 董事、总经理 男 中国 上海市 否
龚平 董事 男 中国 上海市 否
张厚林 监事 男 中国 上海市 否
史美明 董秘办总经理 女 中国 香港 是，中国香港
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政
处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2022年12月31日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有5%以
上股份的上市公司情况（除南钢股份、万盛股份外）如下所示：
直接/间接
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（%）
美容医学及
复锐医疗科技有限 10,000,000 新
公司 锡克尔
容治疗系统
上海复宏汉霖生物 543,494,853 人
技术股份有限公司 民币元
开曼群 休闲度假旅
岛 游
上海复星医药（集 600196.SH 2,672,156,611
团）股份有限公司 02196.HK 人民币元
海南矿业股份有限 1,954,720,314
公司 人民币元
上海豫园旅游商城
人民币元
公司
Gland Pharma 563,000,000 生产及销售
Limited 卢比 医药产品
Paris Realty Fund 79,947,481 欧
SA 元
元 销售
The NAGA Group 40,203,582 欧
AG 元
舍得酒业股份有限 333,195,979 人
公司 民币元
Banco Comercial 3,000,000,000 金融产品和
Português, S.A. 欧元 服务
Tom Tailor Holding 42,344,795 欧 服饰生产与
SE 元 销售
直接/间接
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（%）
玄武云科技控股有 开曼群 CRMPaaS 服
限公司 岛 务
开曼群 母婴类社区
岛 平台
北京鹰瞳科技发展 103,568,013 人
股份有限公司 民币元
物业发展业
务、物业投
资、管理及代
上海证大房地产有 400,000,000 港
限公司 元
酒店及提供
旅游及相关
服务
网络游戏公
蓝港互动集团有限 开曼群 司，在中国研
公司 岛 发及发行手
机游戏
设计、开发、
制造及销售
本间高尔夫有限公 开曼群
司 岛
高尔夫球、服
装、配件
青岛酷特智能股份 240,000,000 人 纺织服装、服
有限公司 民币元 饰
深圳广田集团股份 1,537,279,657
有限公司 人民币元
北京三元食品股份 1,497,557,426
有限公司 人民币元
中粮科工股份有限 512,274,245 人
公司 民币元
武汉华康世纪医疗 105,600,000 人 医疗净化系
股份有限公司 民币元 统集成
金徽酒股份有限公 507,259,997 人
司 民币元
山东力诺特种玻璃 232,410,000 人
股份有限公司 民币元
维格饼家股份有限 中国台 400,000,000 台
公司 湾 币
Amneal
美国特
Inc. 拉华州
移动大数据
Aurora Mobile 开曼群
Limited 岛
台
美国特 持有 及营销核磁
拉华州 1,418,116 共振成像辅
认股权证) 助放疗系统
直接/间接
序号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
（%）
医疗投资服
Concord Medical
开曼群 务商及相关
Limited 岛 医疗中心运
营
免税运营、珠
元 服装和鞋业
领域
REN-REDES 从事葡萄牙
ENERG?TICAS 667,191,262欧 电力运输网
NACIONAIS, 元 络的经营及
S.G.P.S., S.A. 特许经营
医疗保健和
生命科学
数）
数）
Nature’s Sunshine 美国猶 19,166,635 股 天然健康保
Products, Inc. 他州 (无面值) 健产品
Butterfly Network 美国特 医疗保健设
Inc. 拉华州 备
安徽山河药用辅料
股份有限公司
汉达生技医药股份 中国台
有限公司 湾
数）
上海钢联电子商务 159,108,850 人 互联网信息
股份有限公司 民币元 服务
四川中光防雷科技 324,733,466 人 通信配套服
股份有限公司 民币元 务
EC World Real
Trust 发行单位 基金
Lanvin Group 开曼群 全球奢侈時
Holdings Ltd 岛 尚品
七、信息披露义务人及其实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况
截至2022年12月31日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、
境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
持股比例
序号 公司名称 注册地 注册资本 主要业务
（%）
财务有限公司 财务和融资顾问、
信用鉴证及相关
的咨询、代理业务
永安财产保险股份有 300,941.6 万 元 人民
限公司 币
复星保德信人寿保险
有限公司
复星联合健康保险股
份有限公司
（已发行股本）
上海复衡保险经纪有
限公司
浙江网商银行股份有
限公司
徙木金融信息服务 40,108,571 元 人 民
（上海）有限公司 币
深圳星联商业保理有
限公司
上海星联商业保理有
限公司
上海虹口广信小额贷
款有限公司
星恒保险代理有限责 17,685.25 万元人民
任公司 币
创富融资租赁（上
海）有限公司
量富征信管理有限公
司
广州复星云通小额贷
款有限公司
德邦证券股份有限公
司
德邦基金管理有限公
司
德邦创新资本有限责 特定客户资产管
任公司 理
商盟商务服务有限公
司
Fosun International
Securities Limited
Fosun Hani Securities 元（已发行股本）
Limited)
Fidelidade-
寿险及非寿险业
Seguros,S.A. 务
Idera Capital
Management Ltd.
Hauck Aufh?user
Lampe Privatbank AG
复星康健融资租赁
（上海）有限公司
Resolution Property
IMLLP
RIOBRAVOINVEST 11,955,929 巴 西 雷
IMENTOS S.A. 亚尔
天津租赁资产交易中 金融资产交易管
心股份有限公司 理平台
EC World Real Estate 809,838,247 个发行
Investment Trust 单位
Banco Comercial
Português, S.A.
Taunus Insurance
SCS(Lux)
The NAGA Group
AG
Fosun Eurasia Capital
Company
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人最近两年控股股东为复星国际、实际控制人为郭广昌先生，未
发生变化。
第三节 权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。
盛股份的收购。截至本报告书签署日，南钢股份持有万盛股份174,305,939股股份，
占其股本总额的29.5645%，为万盛股份控股股东。根据《浙江万盛股份有限公司与
南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定，南钢股份所认购的
万盛股份非公开发行的104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）
起36个月内不得转让。
复星高科及其下属企业于2022年10月14日与沙钢集团共同签署《投资框架协
议》，并于2023年3月14日与沙钢集团、沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联
合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科及其下属企业向沙钢集团、沙钢投资
转让其所持有的南京钢联60%股权；南京钢联直接持有南钢股份57.13%的股份，通
过南钢联合间接持有南钢股份1.97%的股份，是南钢股份的控股股东。本项交易完
成后，南钢股份的实际控制人将由郭广昌先生变更为沈文荣先生。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个
月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4规定：“上市公司股东认购公司发行的
新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定
的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让
方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作
出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”
基于以上背景，为使南京钢联股权交易顺利推进，复星高科拟购买南钢股份持
有的万盛股份全部股份，并承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，复星高科没有在未来十二个
月内增持或处置已拥有权益股份计划。
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序
非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺的相关议案。
四、本次权益变动尚需履行的相关程序
时作出的自愿性锁定承诺的相关议案。
手续。
本次权益变动能否获得上述批准/核准，以及最终获得相关批准/核准的时间，
均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人通过南钢股份间接持有上市公司174,305,939
股股份，占上市公司股本总额的29.5645%。信息披露义务人与上市公司的股权结构
情况如下：
复星国际有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司 南京钢铁集团有限公司
上海复星产业投资有限公司
上海复星工业技术发展有限公司
南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司
南京钢铁联合股份有限公司
南京钢铁股份有限公司
浙江万盛股份有限公司
本次权益变动后，信息披露义务人将直接控制上市公司174,305,939股股份， 占
上市公司总股本29.5645%。信息披露义务人与上市公司的股权结构情况如下：
复星国际有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司
浙江万盛股份有限公司
本次股份转让系上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间的转让。
本次权益变动前，万盛股份控股股东为南钢股份，实际控制人为郭广昌先生。
本次权益变动后，万盛股份控股股东将变更为复星高科，实际控制人未发生变更。
二、本次权益变动方式
复星高科拟通过协议转让的方式受让南钢股份持有的上市公司174,305,939股
股份及其所对应的所有股东权利和权益。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
协议主要内容如下：
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：上海复星高科技（集团）有限公司
鉴于：
方及其下属企业共同签署《投资框架协议》。协议约定乙方及其下属企业拟向沙钢
集团或其指定的合格关联方转让其所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称
“南京钢联”）60%股权。
团投资控股有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。
联合有限公司间接持有甲方1.97%的股份，是甲方的控股股东。
万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）的收购，并
成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份174,305,939股股份，占其
股本总额的29.5645%。甲方持有的万盛股份174,305,939股股份扣除现金分红后的投
资成本为2,649,409,492.71元（以下简称“甲方投资成本”）。
份认购协议》（下称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份非公开发
行的104,305,939股股份自本次非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内
不得转让。
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18
个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4规定：“上市公司股东认购公司发行的
新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的
期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承
继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺
的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。”
件，将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益全部转让给乙方，
约占其股本总额的29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让前述股份，
并承继甲方就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。
基于以上所述，为了南京钢联股权交易的顺利推进，乙方拟向甲方购买持有的
万盛股份全部股份。甲乙双方经友好协商，就前述股份转让事宜达成协议条款如下，
以兹共同遵照执行：
第一条 转让标的及价格
甲方将其持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益（以下简称
“标的股份”）转让给乙方（以下简称“本次交易”）。为保障全体股东利益，双
方同意按照人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2,650,000,000.00元，以下简称
“转让价款”）转让标的股份。前述转让价款不低于甲方投资成本与本协议签署日
万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。
第二条 协议生效条件
各方确认并同意，除乙方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得
到满足为前提，但第十条、第十一条自本协议签订之日起即生效。
第三条 交易安排
写）壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元）
提出确认本次交易的申请并向证券登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过
户登记。
付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00元）。
有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针
对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
乙方予以全力配合。
“过渡期”），万盛股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股
份数量变动的，本次交易的标的股份转让价款总额不变，标的股份数量作相应调整。
如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除。
股份非公开发行的股份而取得的股份。针对认购非公开发行的股份而取得的股份，
甲方在认购协议中承诺自非公开发行结束之日（2022年4月7日）起36个月内不得转
让。自标的股份完成股份转让过户登记之日起，甲方所作前述自愿性锁定义务将由
乙方作为新股东继受。
第四条 税费承担
各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。
第五条 甲方的陈述、保证及承诺
且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务。标的
股份之上未设定质押或存在其他任何权利限制。
其他有约束力的文件。
通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告等）。
第六条 乙方的陈述、保证及承诺
违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有
约束力的文件。
集中审核等行政审批事项。
第七条 过渡期间
的安排过渡期间内，甲方在履行中国法律法规、万盛股份章程以及万盛股份其
他内部规章制度所规定的股东责任和义务前，需提前告知乙方并取得乙方书面同意。
第八条 违约责任
在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时
称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙
受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使
履约方免受任何进一步的损害。除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其
他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限
于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔
偿金总额应为因该违约行为产生的损失。
应按应付未付转让价款的万分之一向甲方支付违约金。
的股份的股份转让过户登记，甲方每逾期一日，应按转让价款的万分之一向乙方支
付违约金，但因乙方单方未及时配合导致过户登记迟延完成的除外。
第九条 本协议的效力
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书
面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无
履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。
义务，亦不得设置其他权利。
第十条 保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及万盛股份的公司治理
制度的相关规定，任何影响万盛股份股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或
因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕
信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖万盛股份股票等违法违规行为。否则，
违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
第十一条 法律适用与争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友好协商
的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交原告方所在地有管辖权的法院诉
讼。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，信息披露义务人本次拟协议受让的上市公司股份权利限制情
况如下：
限售股数占转让股数
序号 转让方 转让股数（股） 限售股数（股）
比例
南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股方式于2022年4月7日完成对万
盛股份的收购，并成为其控股股东。根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份
有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定，南钢股份所认购的万盛股份非公
开发行的104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内
不得转让。
根据《股份转让协议》的约定，复星高科将承继南钢股份所持有的上市公司限
制性股份的锁定义务。
本次权益变动涉及股份除上述权利限制之外，不存在其他权利限制，包括但不
限于质押、冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次权益变动涉及的资金总额为人民币26.50亿元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在权益
变动资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的
资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等
形式获取，也不存在直接、间接使用万盛股份及其关联方资金的情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
本次权益变动前，万盛股份主营业务为功能性精细化学品的生产、研发和销售。
截至本报告书签署日，复星高科没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公
司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程
序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以
资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的
原则，信息披露义务人有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但
详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人将遵守相关法律
法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义
务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合
上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行
程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
除上述情形以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人
没有对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息义务披露人将严格按照相关的法律法规及上市公司
章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司
独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
（一）确保万盛股份人员独立
人员在万盛股份专职工作，不在复星高科及所控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在复星高科及所控制的其他企业中领薪。
或领取报酬。
星高科及所控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保万盛股份资产独立完整
控制之下，并为万盛股份独立拥有和运营。保证复星高科及所控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用万盛股份的资金、资产。
担保。
（三）确保万盛股份的财务独立
行账户。
通过违法违规的方式干预万盛股份的资金使用、调度。
（四）确保万盛股份机构独立
织机构。
依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保万盛股份业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，复星高科不会损害万盛股份的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与万盛股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，保持并维护万盛股份的独立性。若复星高科违反上述承诺给万盛
股份及其他股东造成损失，复星高科将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在复星高科控制上市公司的整个期
间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司
业务之间不存在同业竞争的情形。
本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的
实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此不会造成相关关联方
与上市公司新的同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具
了避免同业竞争的承诺，具体承诺如下：
公司及其下属企业除外，下同）目前不拥有及经营任何在商业上与万盛股份正在经
营的主营业务有实质性竞争的业务。
万盛股份正在经营的主营业务有实质性竞争的业务。
等新业务可能与上市公司及其下属企业正在经营的主营业务存在实质性同业竞争
的，承诺人及下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，
并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司拥有一次性或多次向承诺人及下属企业收购上述业务中的资产、
业务及其权益的权利；
（2）除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺人及下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
人将赔偿万盛股份的实际损失。
续有效。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详
见“第八节 与上市公司之间的重大交易”。
本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了关于规
范和减少关联交易的承诺，具体承诺如下：
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；
害上市公司及非关联股东的利益。
产生的损失或开支，承诺人将承担全面、及时和足额的赔偿责任。
续有效。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除柏中环境科技（上海）股份有限公司因通
过公开招标的方式与上市公司发生交易（中标金额15,809.14万元）外，信息披露义
务人及其关联企业与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
信息披露义务人及其关联企业与万盛股份之间发生的关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则，同时万盛股份依法依规进行了审批和披露。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的
交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告已提及的相关交易协议外，信息披露义务人
及其董事、监事及高级管理人员未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上
市公司挂牌交易股份的情况
在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖万盛股份股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、复星高科最近三年财务资料
（一）复星高科最近三年财务报告审计意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2019年财务报告进行了审
计，并出具了安永华明（2020）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2020年财务报告进行了审
计，并出具了安永华明（2021）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对复星高科2021年财务报告进行了审
计，并出具了安永华明（2022）审字第60466878_B02号标准无保留意见审计报告。
（二）复星高科最近三年及一期财务会计报表（2022年3季度未经审计）
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 3,082,135.90 3,098,371.00 4,853,384.00 4,498,717.50
以公允价值计量且其变动计
- - - -
入损益的金融资产
交易性金融资产 760,049.80 848,681.20 640,103.30 734,505.60
应收票据 95,148.60 72,015.90 57,156.90 27,985.60
应收账款 1,092,145.30 969,257.00 777,853.70 670,065.50
预付款项 474,836.30 309,548.20 265,328.90 124,524.80
应收账款融资 1,862,988.60 75,995.70 76,640.90 49,127.30
其他应收款 8,146,396.50 2,603,378.90 1,381,764.40 1,856,896.60
存货 760,049.80 7,177,938.00 6,340,012.60 5,130,298.80
客户贷款和垫款 178,367.00 19,521.20 31,108.40 91,407.30
持有待售资产 46,078.70 50,491.40 75,899.50 -
合同资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 34,637.30 27,392.80 41,904.80 -
应收融资租赁款 - - - -
其他流动资产 1,236,219.40 1,075,800.30 916,728.70 981,054.40
流动资产合计 16,922,933.50 16,328,391.60 15,457,886.10 14,164,583.40
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
非流动资产：
债权投资 55,442.70 154,810.20 180,069.20 150,622.40
可供出售金融资产 - - - -
交易性金融资产 -- - - -
其他权益工具投资 54,020.70 56,392.80 53,968.70 88,862.70
其他非流动金融资产 1,221,798.40 1,289,312.50 985,570.80 991,099.70
衍生金融资产 - - - -
存货 47,160,14.00 1,107,271.30 1,586,076.50 1,612,750.00
长期股权投资 8,831,875.60 9,400,183.80 8,306,636.30 8,171,582.20
投资性房地产 5,428,938.90 3,358,129.50 3,235,851.10 2,514,998.50
固定资产 2,717,422.00 2,234,323.20 2,196,476.70 1,936,468.80
在建工程 501,308.80 447,572.80 493,388.40 385,079.50
使用权资产 214,615.90 210,786.90 - -
油气资产 192,885.20 190,699.70 132,552.10 166,906.10
无形资产 2,850,507.40 2,323,742.30 2,169,680.70 1,904,333.70
商誉 1,994,723.30 1,789,424.50 1,708,299.90 1,334,706.10
勘探成本 270,037.00 36,530.80 36,136.90 31,017.10
客户贷款和垫款 - - 2,279.20 14,931.00
递延所得税资产 502,479.70 438,935.10 382,261.40 291,922.20
应收融资租赁款 2,735.00 386.20 1,667.20 3,749.60
其他非流动资产 425,684.70 367,919.20 511,053.10 324,672.20
非流动资产合计 25,490,581.90 23,406,420.80 21,981,968.20 19,923,701.80
资产总计 42,413,515.40 39,734,812.40 37,439,854.30 34,088,285.20
流动负债：
短期借款 3,262,588.40 3,033,846.50 2,657,251.70 2,258,677.10
以公允价值计量且变动计入
- - - -
损益的金融负债
交易性金融负债 401,874.50 410,627.30 221,356.60 224,663.70
衍生金融负债 - - - -
应付债券 2,514,272.00 2,654,377.30 3,378,074.10 2,570,071.60
应付票据 97,585.00 59,501.00 40,271.30 37,903.30
应付账款 1,592,873.80 1,661,697.10 1,383,898.30 1,149,876.70
合同负债 2,146,285.30 1,855,585.60 2,433,186.80 -
预收款项 244,752.30 80,898.60 154,916.60 2,154,001.90
项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
应付职工薪酬 213,497.80 265,444.70 212,732.90 163,005.10
应交税费 1,090,819.70 1,216,693.20 1,079,141.50 1,018,528.20
其他应付款 2,770,133.10 2,377,423.50 2,399,209.20 2,428,160.60
吸收存款 245,067.10 297,814.70 233,724.40 189,695.60
一年内到期的非流动负债 1,179,096.90 1,488,640.00 790,107.60 1,143,803.10
其他流动负债 582,203.00 749,351.00 367,101.70 333,436.80
流动负债合计 16,703,339.50 16,151,900.50 15,350,972.70 13,671,823.70
非流动负债：
长期借款 5,628,216.80 4,071,684.50 3,779,349.20 3,137,557.10
应付债券 877,611.50 2,143,460.30 2,899,421.80 3,042,758.50
租赁负债 180,753.90 169,894.80 - -
长期应付款 1,503,315.40 1,103,999.10 759,239.00 536,735.60
递延所得税负债 1,548,421.90 1,216,399.40 1,222,701.00 1,156,846.50
递延收益 82,474.30 80,428.00 86,411.40 109,546.30
其他非流动负债 423,269.10 236,187.60 70,787.80 260,895.80
非流动负债合计 10,244,062.90 9,022,053.70 8,817,910.20 8,244,339.80
负债合计 26,947,402.40 25,173,954.20 24,168,882.90 21,916,163.50
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 480,000.00 480,000.00 480,000.00 480,000.00
资本公积金 1,026,265.40 950,970.20 949,980.40 874,564.20
盈余公积金 622,146.60 622,146.60 621,149.70 586,851.30
专项储备 3,808.90 3,554.40 3,036.60 2,609.80
未分配利润 6,323,102.60 6,142,706.80 5,534,804.90 5,043,365.90
其他综合收益 1,390,283.00 166,384.00 145,280.40 147,290.10
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 6,871,761.20 6,195,096.20 5,536,719.40 5,037,440.40
所有者权益总计 15,466,113.00 14,560,858.20 13,270,971.40 12,172,121.70
负债和所有者权益总计 42,413,515.40 39,734,812.40 37,439,854.30 34,088,285.20
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 7,877,104.80 10,574,487.80 8,881,353.90 8,146,420.40
营业收入 7,877,104.80 10,574,487.80 8,881,353.90 8,146,420.40
营业成本 5,418,537.10 6,911,170.20 5,675,378.70 4,855,956.80
营业税金及附加 109,603.30 354,149.00 270,890.90 324,046.00
销售费用 921,023.50 1,253,370.20 1,090,316.90 1,247,678.40
管理费用 752,212.50 1,040,370.80 835,052.00 807,253.60
财务费用 442,283.10 465,765.20 460,911.30 468,670.50
研发费用 319,843.10 418,895.80 300,486.60 217,956.20
资产减值损失 -23,534.40 222,175.80 145,286.00 51,504.70
信用减值损失 -4,050.30 18,397.20 57,633.00 19,772.90
公允价值变动净（损失）/
收益
投资净收益 646,494.30 1,171,898.20 666,695.30 1,371,745.50
资产处置收益/(损失) 24,014.90 25,922.10 501.40 1,453.90
其他收益 350,047.00 58,982.40 81,264.90 39,154.20
营业利润 603,590.70 1,631,721.30 1,015,577.70 1,822,708.30
加：营业外收入 21,119.00 17,775.40 23,740.60 49,578.50
减：营业外支出 34,689.30 47,759.50 25,762.50 33,511.00
利润总额 590,020.40 1,601,737.20 1,013,555.80 1,838,775.80
减：所得税 157,967.30 302,780.90 232,741.30 335,758.40
净利润 432,053.10 1,298,956.30 780,814.50 1,503,017.40
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益 252,963.30 688,251.30 257,138.90 498,692.70
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,335,037.50 9,711,560.30 8,721,896.80 8,205,979.10
收到的税费返还及政府补助 73,873.80 52,090.60 80,907.90 72,575.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,771,636.50 739,146.90 664,433.70 312,914.80
经营活动现金流入小计 10,180,547.80 10,502,797.80 9,467,238.40 8,591,469.20
购买商品、接受劳务支付的现金 5,324,742.30 6,055,331.20 5,112,374.10 4,161,964.40
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 698,339.10 600,613.70 591,549.60 566,623.40
支付其他与经营活动有关的现金 2,469,535.70 2,303,152.90 1,865,930.20 2,393,186.70
经营活动现金流出小计 9,808,183.90 10,387,839.40 8,708,220.10 8,052,999.90
经营活动产生的现金流量净额 372,363.90 114,958.40 759,018.30 538,469.30
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,043,078.10 901,635.00 1,196,542.80 2,347,107.30
取得投资收益收到的现金 232,870.00 203,011.50 230,306.60 114,710.50
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 33,842.10 309,299.00 64,540.50 73,050.10
投资活动现金流入小计 1,611,175.20 1,591,142.30 1,534,472.10 2,762,207.70
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 401,026.20 1,989,287.30 1,107,707.10 2,071,894.20
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
处置子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 182,564.60 55,061.00 60,623.90 150,000.00
投资活动现金流出小计 1,124,215.10 2,965,523.80 2,137,804.50 3,135,621.10
投资活动产生的现金流量净额 486,960.10 -1,374,381.50 -603,332.40 -373,413.40
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 519,401.40 297,045.50 300,470.50 365,470.40
取得借款与发行债券收到的现金 6,577,771.70 6,651,603.70 6,568,602.00
取得其他与筹资活动有关的现金 63,768.30 144,788.30 245,303.60 -
筹资活动现金流入小计 7,775,784.70 7,019,605.50 7,197,377.80 6,934,072.40
偿还债务支付的现金 7,721,397.90 6,058,993.20 5,565,728.40 6,455,539.10
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
视同分派予最终控股股东 - - - 140,586.20
支付其他与筹资活动有关的现金 208,145.10 240,174.40 462,489.40 91,422.40
筹资活动现金流出小计 8,774,360.40 7,308,277.20 7,048,442.60 7,702,424.60
筹资活动产生的现金流量净额 -998,575.70 -288,671.70 148,935.20 -768,352.20
汇率变动对现金的影响 53,977.60 -36,106.80 -38,953.30 5,890.60
现金及现金等价物净增加额 -85,274.10 -1,584,201.60 265,667.80 -597,405.70
期初现金及现金等价物余额 2,440,092.20 4,024,293.80 3,758,626.00 4,356,031.70
期末现金及现金等价物余额 2,354,818.10 2,440,092.20 4,024,293.80 3,758,626.00
第十一节 其他重大事项
一、南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股的方式于2022年4月7日完成
对万盛股份的收购，并成为其控股股东。根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁
股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》的约定，南钢股份所认购的万盛股份
非公开发行的104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个
月内不得转让。信息披露义务人在按照《股权转让协议》约定的条款及条件受让上
市公司股份后将承继南钢股份就限制股份转让作出的承诺，对于通过非公开发行取
得的万盛股份104,305,939股股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个
月内不转让。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并
符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）本次权益变动发生之日起前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖万盛股份股票的
自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人的财务资料；
（九）中国证监会或证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件置于万盛股份供投资者查阅，投资者亦可在上交所网
站查阅本报告书全文。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人：陈启宇
（此页无正文，系《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人：陈启宇
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 浙江万盛股份有限公司 浙江省临海市
在地
股票简称 万盛股份 股票代码 603010.SH
信息披露义务人 上海复星高科技（集团） 信息披露义
上海市普陀区
名称 有限公司 务人注册地
增加? 减少□
拥有权益的股份 有无一致行
不变，但持股人发生变 有□ 无?
数量变化 动人
化□
是□ 否? 信息披露义
信息披露义务人
本次权益变动完成后， 务人是否为
是否为上市公司 是□ 否?
信息披露义务人将成为 上市公司实
第一大股东
上市公司第一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义务人 务人是否拥
是? 否□ 是? 否□
是否对境内、境 有境内、外两
回答“是” ，请注明公司 回答“是”，请注明公司家数：
外其他上市公司 个以上上市
家数：22 家 8家
持股 5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类： 不适用
的股份数量及占 持股数量： 0
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
股票种类： 人民币普通股 A 股
变动数量： 174,305,939 股
本次发生拥有权
变动比例： 29.5645%
益的股份变动的
本次权益变动后，复星高科将直接控制上市公司 174,305,939 股股份，
数量及变动比例
占上市公司总股本 29.5645%，成为万盛股份的控股股东。郭广昌先生仍
为上市公司的实际控制人。
与上市公司之间
是否存在持续关 是? 否?
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是? 否?
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来
是? 否?
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是? 否?
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是? 否?
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是? 否?
条要求的文件
是否已充分披露
是? 否?
资金来源
是否披露后续计
是? 否?
划
是否聘请财务顾
是? 否?
问
是? 否?
本次权益变动完成前尚需取得的相关程序包括但不限于：
本次权益变动是 1、南钢股份股东大会审议通过关于本次交易相关议案。
否需取得批准及 2、万盛股份股东大会审议通过关于豁免南钢股份于万盛股份非公开发
行股票时作出的自愿性锁定承诺的相关议案。
批准进展情况 3、本次权益变动尚需取得上交所的合规确认和在登记结算公司办理过
户登记手续。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是? 否?
使相关股份的表
决权
（以下无正文）
（此页无正文，系《浙江万盛股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人：陈启宇
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