法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于苏州柯利达装饰股份有限公司
回购注销限制性股票实施情况的法律意见书
益友证柯利达字（2023）第1号
致：苏州柯利达装饰股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司
（下称“公司”或“柯利达”）的委托，为公司回购注销 2020 年限制性股票（下
称“本次回购注销”）相关事项提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、法
规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司公司章程》
（下称“《公司章程》”）、
《苏州柯利达装饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就公司本次回购注销的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书：
性股票激励计划回购注销限制性股票实施情况相关事项进行了审查，查阅了公司的
相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在
虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
代表或暗示本所对本次终止及回购注销事项作任何形式的担保，或对本次终止及回
购注销事项所涉及的标的股票价值发表任何意见。
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施情况相关事项之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何
目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一．本次回购注销的批准与授权
于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》，董事会
同意了本次终止及回购注销事项。同时，公司独立董事发表了同意本次终止及回购
注销的独立意见。
于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的的议案》，监事
会同意了本次终止及回购注销事项。
止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》及《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
二．本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划（草案）》第八章第二条中规定，授予的限制性股票的第一个解除
限售期的业绩考核目标为（满足下列两个条件之一即可）：（1）2021 年度公司经
审计净利润不低于 1.5 亿元；（2）2021 年度公司经审计来自装配式装修业务的营
业收入不低于 20 亿元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度净利润为-3.72 亿元，装配式装修业务的营业收入为 2.34 亿元，均未达到上述业
绩目标，不满足公司层面解除限售业绩条件的相关规定（以上经审计净利润指未扣
除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润）。根据《激励计划（草案）》第
八章第二条的相关规定，如若公司业绩未达到解除限售条件，则公司以授予价格回
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购限制性股票并注销。因此，公司拟对 8 名激励对象持有的第一期已授予但未解除
限售的限制性股票 652.50 万股进行回购注销。
另外，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，为充分落实员
工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核
心团队积极性考虑，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。
在征求激励对象的意见，经公司董事会审慎论证后，决定终止实施 2020 年限制性
股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司拟对
万股进行回购注销。
（二）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源
本次股票回购涉及 8 名激励对象，包括：（1）第一期解锁条件未达到要求的
激励对象 8 人，对应予以回购注销的限制性股票数量为 652.50 万股；（2）因终止
激励计划涉及激励对象 8 人，对应予以回购注销的限制性股票数量为 797.50 万股。
因此，本次共计回购注销限制性股票 1,450 万股。
根据《激励计划（草案）的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。派息时调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。因此，经公司 2020 年度权益分派
实施后，授予价格由 2.71 元/股调整为 2.70 元/股。
综上，公司本次回购注销限制性股票为 1,450 万股，回购价格为 2.70 元/股，回
购资金总额为 3,915 万元，全部为公司自有资金。
（三）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司的说明及独立董事、监事会就本次回购注销发表的意见，公司本次回
购注销事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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综上，本所律师认为，本次回购注销事项符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三．关于本次回购注销的实施情况
公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于终止实施
（公告编号：2022-026），
并于 2022 年 5 月 28 日披露了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于回购注销股权激
励股票事宜通知债权人的公告》（公告编号：2022-35），就本次回购注销事宜通知
了债权人。根据公司出具的说明，在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要
求公司清偿债务或提供相应担保。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（账户名称为：苏州柯利达装饰股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码
为：B882325528），并已向其申请办理对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的实施情况符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事
宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购注销事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次回购注销的实施情况符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《关于苏州柯利达装饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划回购注销限制性股票实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
唐海燕：______________ 陶 奕：______________
施熠文：______________
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