北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
[2023]海字第029号
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话(Tel):010-65219696 传真(Fax):010-88381869
法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定
含义：
三祥新材、公司 指 三祥新材股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据2022年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到2022年激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照2022年激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据2022年激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据2022年激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须成就的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
[2023]海字第029号
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司2022年激励计划调整和预留部分授予相关事项，出具本
法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
授予相关事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见
书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容
法律意见书
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和2022年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
法律意见书
一、关于本次2022年激励计划调整及预留部分授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次2022年激励计划调整及
预留部分授予取得了如下批准和授权：
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披
露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
法律意见书
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量
的议案》、《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，关联监事对监事会会议中《关于调整2022年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授
予数量的议案》已关联回避。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2022年激
励计划及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次 2022 年激励计划调整及预留部分授予的具体情况
（一）本次调整2022年激励计划的内容
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公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度
利润分配及转增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司
股东每股转增0.4股，共计派发现金红利21,590,716.20元（含税），转增86,362,865
股，本次分配后总股本为302,270,027股。确定权益分派股权登记日为：2022年7
月11日，除权除息日为：2022年7月12日。
根据经公司股东大会审议通过的《激励计划（草案）》第五章的规定，若激
励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量、行权价格及限制性股票数量进行相应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》第五章的规定，若在资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细等事项下，股票期权/预留部分限制性股票授予数量的调
整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
公司2022年激励计划首次授予股票期权数量调整为=102.05×（1+0.4）=142.87
万份。
根据《激励计划（草案）》中规定，预留部分股票期权/限制性股票授予数
量为24.25万份/万股；鉴于公司已实施完成2021年年度权益分派，根据前述公式，
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现预留部分股票期权授予数量调整为=24.25×（1+0.4）=33.95万份；预留部分限
制性股票授予数量调整为=24.25×（1＋0.4）=33.95万股。
根据公司《激励计划（草案）》第五章的规定，行权价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据以上公式，2022年激励计划首次授予股票期权行权价格=（16.65-0.10）
/（1+0.4）=11.82元/份。
经核查，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股
票激励计划授予数量、行权价格进行相应调整。经过本次调整后，公司首次授予
股票期权数量由102.05万份调整为142.87万份；公司预留部分的股票期权和限制
性股票数量由24.25万份（股）调整为33.95万份（股）；公司首次授予股票期权
行权价格由16.65元/份调整为11.82元/份。本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次2022年激励计划首次授予股票期权授予数量、行
权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的调整相关事项符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）2022年激励计划预留部分授予事项
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，2023年3月16日公司召开第四
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届董事会第十六次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于
向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权
与限制性股票的议案》，审议通过公司2022年激励计划的预留授予日为2023年3
月16日。公司监事会就本次激励计划预留部分的授予日发表了明确同意的核查
意见。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会确定的授权日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
经核查，本次授予的授予日是在交易日，且不为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定
根据《激励计划（草案）》，2022年激励计划激励对象为公司中层管理人员、
核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。根据《激励计划
（草案）》，公司2022年激励计划中股票期权预留24.25万份，预留部分占本次
授予权益总额的9.62%。限制性股票预留24.25万份，预留部分占本次授予权益总
额的9.62%。预留部分的激励对象由2022年激励计划经股东大会审议通过后12个
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月内确定。
根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十六次临时会议及第四
届监事会第十五次临时会议审议通过的《关于向公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次股票期
权与限制性股票预留授予情况如下：
（1）股票期权预留授予情况：
职务 获授的股票期权 占预留授予期 占目前总股本的
数量（万份） 权总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术（业务） 32.55 100.00%（注4） 0.108%
骨干人员（16人）
预留授予股票期权合计 32.55 100.00% 0.108%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
次获授的股票期权数量32.55万股将一次性授予，剩余预留的股票期权额度将作废失效。
（2）限制性股票预留授予情况：
占预留授予限
获授的限制性股 占目前总股本的
职务 制性股票总数
票数量（万股） 比例
的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干人员（10人）
预留授予限制性股票合计 15.75 100.00% 0.052%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次获授的限制性股票数量15.75万股将一次性授予，剩余预留的限制性股票额度将作废失
效。
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公司于2023年3月16日召开的第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事
会第十五次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的
议案》，经过本次调整后，公司2022年激励计划预留部分授予数量为：股票期权
由24.25万份调整为33.95万份，限制性股票由24.25万股调整为33.95万股。预留权
益的行权/授予价格为：预留授予的股票期权行权价格为14.91元/份，预留授予的
限制性股票授予价格为7.46元/股。公司监事会就本次激励计划预留部分授予的激
励对象名单、授予数量发表了明确同意的核查意见。
公司独立董事对向公司2022年激励计划激励对象授予预留部分股票期权与
限制性股票的激励对象、授予数量等发表了明确同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
根据《激励计划（草案）》规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划
经股东大会审议通过后12个月内确定，……。超过12个月未明确激励对象的，预
留权益失效。”同时《激励计划（草案）》规定：“若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。”
公司第四届董事会第十六次临时会议审议并通过《关于向公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，
以2023年3月16日为预留授权日、预留授予日，向符合预留授予条件的16名激励
对象授予32.55万份预留部分股票期权，向符合预留授予条件的10名激励对象授
予15.75万股预留部分限制性股票，剩余尚未授予完的预留部分股票期权、限制
性股票作废失效。公司独立董事对本次差异情况发表了明确同意的独立意见。
法律意见书
除上述差异外，本次预留授予其他内容与2022年第一次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》的内容一致。
综上，本所律师认为，本次预留权益授予事项与《激励计划（草案）》存在
的差异情况符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授权条件
时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
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根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三祥新材股份有限公
司2021年度财务报表审计》（中审亚太审字（2022）002932号）、公司第四届董
事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议、独立董事的独立意见、
监事会的核查意见等文件确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司和本次激励计划预留部分授权的激励对象均不存在上述不能被授予限制
性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权、
限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
予对象、数量和价格等相关事项均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
相关规定；
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无
正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划调整和预留部分授予相关事项的法律意见书》
的签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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颜克兵 强高厚
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