安信证券股份有限公司
关于北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年三月
发行保荐书
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”
“保荐机构”
“本机构”）接
受北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“亚康股份”“发行人”“公
司”）的委托就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次
发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》以及《上市公司证券发行注册办法》（以下简称“《再融资
注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《北京亚康万玮
信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
亚康股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目具体负责推荐
的保荐代表人为：许琰婕女士、乔岩先生。
（一）许琰婕女士的保荐业务执业情况
许琰婕女士，保荐代表人，安信证券投资银行部高级业务副总裁，曾负责
或参与安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市及 2015 年发行股
份购买资产重组项目、伟星股份（002003）发行股份购买资产重组项目、海尔
集团收购盈 康 生 命（300143）重组项目、盈 康 生 命（300143）非公开发行项目、
中数威科收购威创股份（002308）重组项目等。
许琰婕女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三
十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近
十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重
大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（二）乔岩先生的保荐业务执业情况
乔岩先生，保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与
星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、奥福环保（688021）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股
票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上
市项目；负责青海华鼎（600243）2008 年非公开发行项目、海伦钢琴（300329）
乔岩先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十
六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十
二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大
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监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
二、项目协办及其他项目成员
本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的项目协办人为熊略先生，其
他项目组成员有：兰晔先生、夏博韬先生，孙煜女士。
熊略先生的保荐业务执业情况如下：
熊略先生，安信证券投资银行部高级业务经理，曾参与奥福环保（688021）
首次公开发行股票并在科创板上市项目、慧捷科技首次公开发行股票并在科创
板上市项目、博菱电器首次公开发行并在创业板上市项目。
熊略先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称 北京亚康万玮信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110108663124944W
住所 北京市海淀区丹棱街 18 号 805 室
有限公司成立日期 2007 年 6 月 1 日
股份公司成立日期 2019 年 6 月 12 日
法定代表人 徐江
董事会秘书 曹伟
股票简称 亚康股份
股票代码 301085.SZ
股票上市地 深圳
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；计算
机系统服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口；经
营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营
经营范围
电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注册资本 8,000.00 万元
传真 010-58834066
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（二）本次证券发行类型
创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）最新股权结构和前十名股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 6,000.00 75.00
二、无限售条件股份 2,000.00 25.00
三、总股本 8,000.00 100.00
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有限售条件
占总股本比 质押数
序号 股东名称 持股数量（股） 的股份数量
例（%） 量（股）
（股）
天津祥远顺昌企业管理
咨询中心（有限合伙）
天津恒茂益盛企业管理
咨询中心（有限合伙）
天津天佑永蓄企业管理
咨询中心（有限合伙）
华纳众金投资管理有限
公司-宁波梅山保税港区
沣沅股权投资合伙企业
（有限合伙）
天津翼杨天益企业管理
咨询中心（有限合伙）
光大证券资管-光大银行
合资产管理计划
合计 60,100,480 75.13 - 59,645,580
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
上市前期末（2021 年 6 月 30 日）归
属于母公司所有者的净资产额（万元）
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发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
首发后累计派现金额（万元） 10,000.00
截至 2022 年 9 月 30 日归属于母公司
所有者权益（万元）
（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
单位：元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 1,035,820,613.36 1,065,470,766.02 591,807,767.94 846,204,489.53
负债总计 264,038,557.81 274,856,988.18 239,761,131.65 572,386,590.10
归属于母公司所有者权
益合计
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,064,777,749.79 1,175,718,760.51 1,212,256,517.72 1,347,535,120.08
营业成本 924,524,359.19 1,018,823,391.16 1,016,750,419.54 1,171,152,120.17
营业利润 83,926,919.90 79,983,117.98 119,065,518.89 92,028,816.70
利润总额 85,521,765.80 84,402,133.40 120,255,678.22 92,178,407.28
净利润 75,172,759.28 70,628,739.39 99,102,075.12 75,699,829.55
归属于母公 司股东
的净利润
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
量净额
筹资活动产生的现金流
-133,134,059.81 333,731,773.45 -146,931,871.67 108,987,695.34
量净额
现金及现金等价物净增
加额
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财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 3.88 3.85 2.42 1.46
速动比率（倍） 3.23 3.50 2.10 1.18
资产负债率（合并） 25.49% 25.80% 40.51% 67.64%
资产负债率（母公司） 30.43% 18.40% 40.66% 45.12%
归属于发行人股东的每股净资
产（元）
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.18 2.89 3.41 4.81
存货周转率（次/年） 13.42 19.15 10.49 10.12
息税折旧摊销前利润（万元） 9,351.88 9,444.49 13,045.48 10,436.68
利息保障倍数 37.69 26.91 19.26 11.19
归属于发行人股东的净利润（万
元）
归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 1.58% 0.91% 0.86% 0.71%
每股经营活动产生的现金流量
净额（元）
每股净现金流量（元） 1.55 0.39 -0.88 1.40
注：2022 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率未作年化处理。
上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货－其他流动资产－预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）÷利息支出
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
（9）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
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四、本保荐机构不存在下列情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内核审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场
了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项审核委员
会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底
稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，内核委员会召开内核
会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于 2022 年 7 月 13 日在广东省深圳市福
田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 36 层会议室召开，参加会议的内核
委员为王时中、许春海、张光琳、李惠琴、张喜慧、胡德、马辉，共 7 人。参
会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代
表和项目组对项目总体情况的介绍以及对内核委员提出问题的回复说明；最后
对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，亚康股份创业板向不特定对象发行可转换公司
债券项目 7 票通过了安信证券内核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同
意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具
本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
管措施；
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
作为亚康股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，安信证
券根据《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《再融资注册办法》及《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的
尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，
并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐机构认为：发行人
具备了《证券法》
《再融资注册办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经
营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人向
不特定对象发行可转换公司债券并上市。
二、对本次发行是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业
务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为进行了核查。
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为
本次发行的保荐机构为安信证券；为发行人最近三年财务报告出具审计意
见的审计机构均为大信会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法
律文件的律师事务所为北京市天元律师事务所；为本次发行提供资信评级服务
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的评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请尚普咨询集团
有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。
经核查，本次发行中发行人除上述需聘请的中介机构外不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，安信证券认为，本次发行中安信证券不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为，发行人除本次发行依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行
性研究机构及提供境外法律服务的律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
本保荐机构已按照《公司法》
《证券法》及中国证监会的相关规定对亚康股
份就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、行
政法规和证监会的相关规定履行了必要的决策程序。具体决策程序如下：
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
过了上述与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向不特定对象发行可转换
公司债券的相关事宜。以上决策程序符合《再融资注册办法》的规定。
四、对本次证券发行是否符合《公司法》的核查
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十
一条、第一百六十二条的相关规定。
五、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
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条的规定。
年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为 134,753.51 万元、
续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
对象发行公司债券条件进行逐项核查，认为：
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。
（2）2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月，公司归属于
母公司所有者的净利润分别为 7,569.98 万元、9,910.21 万元、7,062.87 万元以及
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。
（3）发行人符合国务院规定的其他条件。
（4）本次发行募集资金总额不超过人民币 26,100.00 万元，扣除发行费用
后拟投资于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建设项目。
本次发行募集资金非用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需
经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五
条第二款的规定。
综上所述，发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券条件。
股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。
经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开
发行公司债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途。
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六、对本次证券发行是否符合《再融资注册办法》发行条件的核查
保荐机构通过尽职调查，对照《再融资注册办法》的有关规定进行了逐项
核查，认为发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定，具体查证过
程如下：
（一）针对《再融资注册办法》第九条的核查
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《再融资注册办法》第
九条第（二）款的规定。
续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办法》第九条第（三）款的
规定。
《证券法》
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控
制制度并能够有效执行。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、
（包含 2019 年度和 2020 年度）
“大信审字[2022]第 1-03892 号”
、 （2021
年度）的标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《再融资注册办法》第九条第（四）款的规定。
《再融资注册办法》第九条第（五）款的规定。
（二）针对《再融资注册办法》第十条、第十四条的核查
发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券
的情形，具体如下：
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情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十条、第十四条的相
关规定。
（三）针对《再融资注册办法》第十二条、第十五条的核查
本次发行的募集资金拟投资于全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）款的规定。
会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注
册办法》第十二条第（二）款的规定。
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）款的规定。
支撑服务体系建设项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《再融资注册
办法》第十五条的规定。
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经核查，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的
相关规定。
（四）针对《再融资注册办法》第十三条的核查
次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查”所述，公司具备健全且运行
良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条第（一）款的规定。
次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查”所述，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《再融资注册办法》第十三条第
（二）款的规定。
负债率分别为 67.64%、40.51%、25.80%及 25.49%。2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 1,461.90 万
元、7,450.57 万元、-8,731.22 万元及 6,033.11 万元。发行人具有合理的资产负债
结构，现金流量情况正常，发行人符合《再融资注册办法》第十三条第（三）款
的规定。
七、关于发行人主要风险的提示
（一）市场及政策风险
报告期内，公司业务的增长得益于下游移动互联网、云计算行业的快速发
展。同时促进了公司算力设备销售和算力基础设施综合服务两项业务的发展，
进而导致公司业务规模、盈利能力的快速增长。由于公司专注于服务互联网行
业，如果未来互联网行业增速下降，并导致行业需求下降，将会对公司业绩造
成不利影响。
公司算力设备销售的客户主要为互联网企业。由于上游供应商市场格局，
导致国内互联网行业算力设备供应商集中在华为、戴尔、浪潮、中科曙光、新
发行保荐书
华三等几个品牌厂商。目前，公司拥有上述品牌厂商的代理资质，可以代理销
售上述品牌设备产品。未来，如果公司因违反代理协议或其他原因，导致公司
不再拥有上述品牌厂商代理资质，公司将无法直接向品牌厂商采购算力设备，
公司算力设备销售业务的竞争力将大幅下降，从而对公司经营业绩产生较大不
利影响。
公司主营业务为算力设备销售和算力基础设施综合服务，市场容量巨大，
市场参与者较多，主要包括原厂、原厂运维服务商、设备代理商和第三方运维
服务商。单个市场参与者在市场所占份额较低，行业分布分散。随着用户对算
力设备销售和算力基础设施综合服务的需求逐步增加，行业内新晋竞争者逐渐
增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。公司如不能有效快速地在全国复制已
有能力和建立规模优势，不能提升专业技术水平和市场品牌影响，不能保持在
管理经验、技术水平、市场拓展等方面的优势，公司将面临较大的市场竞争风
险。
公司算力设备的主要供应商为华为、戴尔、浪潮等算力设备生产商。自 2019
年 5 月，国际贸易摩擦，美国制裁华为公司，导致华为品牌服务器无法对外供
货，进而影响公司销售订单交付，对公司算力设备销售业务产生不利影响。报
告期内，公司直接和间接购买华为品牌算力设备合计金额分别为 54,485.49 万
元、24,737.23 万元、12,170.39 万元和 2,334.28 万元，占算力设备采购总额分别
为 50.15%、33.38%、15.84%和 2.94%。公司采购华为品牌的算力设备金额及占
比逐年下降，为保证产品供应，公司积极与其他供应商合作，替代华为等受到
国际贸易摩擦等政策因素影响的供应商的产品。未来，如果国际贸易摩擦进一
步加剧，并同时影响华为、浪潮等国内其他算力设备供应商，将会对公司算力
设备销售业务产生较大影响。
美国政府以国家安全为由，持续打击海外中国公司。报告期内，公司算力
基础设施综合服务业务在美国的业务收入分别为 5,265.23 万元、8,230.30 万元、
发行保荐书
的业务收入分别为 380.10 万元、3,322.18 万元、1,488.07 万元和 64.66 万元，占
算力基础设施综合服务业务收入比例分别为 1.75%、10.65%、4.23%和 0.23%，
呈现下降的趋势。虽然公司加大对除美国外的境外市场的拓展力度，且报告期
内除美国外的境外市场业务收入呈现上升趋势，但不排除未来美国政府加大制
裁中国运营商和互联网企业的力度，并使公司丢失其业务，则对公司境外市场
北美业务的盈利能力产生较大影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
报告期内，公司算力基础设施综合服务业务毛利分别为 8,289.31 万元、
同时，算力基础设施综合服务的服务对象是阿里巴巴、腾讯、百度等行业领军
企业，是公司市场声誉的重要支撑。未来，如果公司服务水平无法达到客户标
准，或者出现由于公司服务失误影响客户正常业务的情况，公司将丢失重要客
户，并影响潜在业务机会，进而对公司经营业绩产生较大不利影响。
公司业务聚焦于互联网行业，根植于互联网数据中心，为大中型互联网公
司和云厂商服务。随着互联网行业不断深化发展，促使公司发展算力基础设施
综合服务业务，形成了“C+4S”的业务模式，增强了公司的盈利能力。但是互
联网行业的快速迭代、也导致行业需求的不断涌现和更替。未来，如果公司无
法跟上行业需求的变化，或者行业内产生新的服务模式并替代目前服务模式，
公司将丧失市场机遇，并将对公司经营业绩产生较大不利影响。
人才是信息技术服务企业的重要资源，随着公司业务规模扩大及市场需求
不断升级，特别是上市后募集资金投资项目的逐步实施，公司迫切需要引进更
多高水平的研发人员、技术服务人员与管理人员。未来，如果公司的核心研发
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人员、技术人员或管理人员流失与相应人才的及时引进脱节，公司业务规模的
进一步扩大将受到不利影响，并对公司经营业绩产生不利影响。
公司客户集中于互联网行业，报告期内，公司前五名客户收入合计占比分
别为 52.57%、54.16%、42.21%和 30.80%，公司前五名客户主要为互联网公司
和云厂商，互联网行业公司的发展战略、投资规模、经营决策、采购策略将对
公司业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
公司算力设备销售业务供应商相对集中，报告期内前五名供应商采购合计
占比分别为 76.30%、67.43%、45.93%和 56.69%，公司前五名供应商主要为品
牌厂商和总代理商，如果未来算力设备生产及销售在生产环境、代理体系、销
售政策等方面发生重大不利变化，如上游厂商变为厂商直销或网络直销等模式，
将对公司业绩造成重大不利影响。
（三）财务风险
报告期内，公司的营业收入分别为 134,753.51 万元、121,225.65 万元、
速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司
的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关，存在一定不确定性，
如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
报告期内，主营业务毛利率分别为 13.11%、16.13%、13.34%和 13.17%。
最近一年一期的公司主营业务毛利率呈现下降趋势。报告期内，公司算力设备
销售毛利率为 8.28%、7.72%、6.75%和 6.74%，毛利率逐年下降主要是公司供
应商因全球芯片短缺而服务器供货延迟，以及行业内竞争加剧导致销售订单价
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格有所下降，从而影响算力设备销售业务毛利率水平。报告期内，公司算力基
础设施综合服务毛利占主营业务毛利比例分别为 47.01%、64.46%、64.53%和
在逐年增长，另报告期内算力基础设施综合服务业务人均创收分别为 30.88 万
元/人、32.45 万元/人、28.17 万元/人和 19.78 万元/人，人员的快速增长并未在
当期带来收入的同比增长，导致最近一年一期算力基础设施综合服务业务毛利
率同比下滑。
随着经济社会发展，社会工资水平呈上涨趋势，公司主营业务成本也随之
上升。未来市场竞争的日趋激烈，有可能造成公司人均产出不能及时伴随着人
均薪酬水平增长而增长或者增长幅度较小，导致公司主营业务毛利率下滑。未
来，如果公司无法有效控制人工成本的上涨同时无法有效提升人均创收水平，
将导致毛利率下降，并对公司盈利能力产生较大不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 40,529.95 万元、30,513.10 万元、
和 45.99%，是公司资产的重要组成部分。随着公司业务规模的扩张，应收账款
可能进一步增加，公司若不能有效控制风险、加强应收账款管理、建立有效的
催收责任制，将会影响公司资金周转速度和经营活动现金流量。虽然截至 2022
年 9 月 30 日，
账龄在 1 年以内的应收账款原值占公司应收账款原值总额的比重
为 99.33%，但仍不能排除主要客户经营状况发生重大不利变化造成公司坏账损
失的可能，将对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司经营活 动产生的现金 流量净额分别为 1,461.90 万元、
量净额为负，主要系应收账款、预付账款和支付给职工以及为职工支付的现金
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的增加所致。
预付款项余额为 3,107.77 万元，同比上升 119.78%，支付给职工以及为职工支
付的现金为 22,948.35 万元，同比上升 26.30%。截至 2022 年 9 月 30 日，公司
应收账款余额为 47,292.45 万元，较 2021 年末下降 7.64%。2022 年 1-9 月，公
司支付给职工以及为职工支付的现金为 20,853.09 万元，同比上升 23.31%，公
司加强应收账款回收，经营活动现金流量净额转正。
虽然公司通过加强应收账款回款管理、科学合理地调度资金等措施改善经
营活动现金流，但随着公司业务规模的扩张，仍会存在经营活动现金流较低的
风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司加强回款管理力度不及
预期，客户不能按时验收或及时回款，则公司的经营活动现金流净额将存在进
一步下降的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
公司于 2019 年通过了高新技术企业重新认定，于 2019 年 7 月 15 日取得了
北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合下发
的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201911001028，有效期三年。根据国
家税收相关规定，2019-2021 年公司减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。2022
年 11 月 2 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对北
京市认定机构 2022 年认定的第二批高新技术企业进行备案公示的通知》，公示
了北京市认定机构 2022 年认定的第二批高新技术企业，发行人在该公示名单
中。如果国家税收优惠政策发生变动，或公司不能持续获得高新技术企业资格，
将会对公司未来的净利润产生不利影响。
（四）管理风险
公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕新业务、新服务和新技术开展，
人才是公司未来战略实施的核心要素，随着公司经营规模的不断扩大，对管理
人才的素质、经验、理念方面提出了更高的要求。因此，公司如果不能迅速培
养或成功引入更多优秀的管理人才，不能持续提高管理水平与管理效率，则公
司会面临一定的管理风险。
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（五）募集资金投资项目风险
根据国家发改委等国家及地方有关部门对数据中心集群规划的相关文件，
庆阳、怀来、简阳、芜湖、韶关、贵安等六地 2025 年服务器市场容量合计约为
人），人均运维服务器数（5,000 台/人）、人均收入（2019 年-2021 年历史人均
收入平均值）为 1.14 万元/月进行测算，募投项目国内园区及基础设施运维与
管理服务、售后维保服务、交付实施服务毛利率分别为 10.97%、47.50%和
用等变动趋势的判断，公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理
预测。根据测算，全国一体化新型算力网络体系（东数西算）支撑服务体系建
设项目运营期第 5 年预计投入人员 1,718 人，新增收入 30,178.76 万元，实现净
利润 5,693.77 万元，预计税后财务内部收益率为 18.15%，税后投资回收期为
低、毛利率下降以及人均创收降低等不利因素，则可能导致本次募集资金投资
项目的实施进度或效益不及预期，从而导致公司存在募集资金投资项目不能达
到预期效益进而影响公司经营业绩的风险。
发行人于 2019 年 7 月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税务 总 局北 京市 税 务局 联 合颁 发的 《 高新 技术 企 业证 书》（ 编号 为 ：
GR201911001028），该证书有效期为三年。2022 年 11 月 2 日，全国高新技术
企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于对北京市认定机构 2022 年认定的
第二批高新技术企业进行备案公示的通知》，公示了北京市认定机构 2022 年认
定的第二批高新技术企业，发行人在该公示名单中。若续期失败，本次募投项
目经济效益第一年至第八年净利润分别下降 0 万元、
万元、460.86 万元、539.68 万元、605.91 万元、669.85 万元，净利润率分别降
低 0.00%、0.00%、1.38%、1.76%、2.09%、2.20%、2.23%、2.22%，对公司募
投项目经济效益产生不利影响。
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本次募投项目围绕国家东数西算战略规划实施，实施地点系根据东数西算
总体布局设计中国家数据中心集群所在城市选取。本次效益测算的各细分收入
系根据建设地数据中心建设规划，以 2025 年至 2030 年服务器上架数量结合项
目所在地规划目标完成率、公司市场占有率、年增长率等推算各年收入水平。
募投项目实施地数据中心服务器市场容量如下：
公司规划目标完
序号 枢纽 集群 2025 年政策规划数量 城市
成服务器台数
注2
注 1：按 1 个机架可容纳 10 台服务器换算
注 2：芜湖当地未出台政策规划服务器/机架数量，此处目标台数取其他五个城市平均
值。
如上述市场容量因规划完成率不及预期或新增数据中心集群导致现有集群
城市服务器上架率不能达到预测水平，将对本次募投项目的经济效益将产生不
利影响。
公司的主要客户覆盖了国内主要中大型互联网公司，而根据 IDC 数据统计
，2021 年中国服务器市场需求中互联网行业占比 43.8%，公司根据自身提供服
务的互联网客户大型数据中心个数占国内互联网客户大型数据中心个数总量比
例超过 50%2，推算出公司在数据中心运维领域的市场占有率约为 21.9%。基于
谨慎性原则，作为公司本次募投项目收入规模预测的基础，本次募投中项目园
数据中心超过 450 个，智算中心超过 20 个。根据前述数据计算可得出，国内互联网行业大型数据中心个
数大约为 200 个，而亚康股份所服务的互联网客户的大型数据中心数量为 162 个，占比超过 50%。
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区及基础设施运维与管理服务、售后维保服务、交付实施服务分别选用庆阳、
怀来两地市场占有率 18%、15%、20%；简阳、芜湖、韶关、贵安四地市场占
有率 12%、10%、15%。虽然公司与主要客户均签署了合作框架合同（1-3 年），
但如未来公司在庆阳、怀来、简阳、芜湖、韶关、贵安等地业务开拓不及预期
无法获取足够订单，将导致公司市场占有率下降，进而对本次募投项目经济效
益产生不利影响。
本次募投项目主要围绕国家东数西算战略规划提前布局抢占市场，截至目
前，公司募投项目布局的集群城市数据中心仍在建设过程中（2022 年新开工项
目 25 个，投资超过 1,900 亿元3），尚未运营。公司布局的集群城市数据中心建
设仍存在不确定性。虽然公司现有客户部分已与地方政府签署合作协议（如：
庆阳市与金山云等 100 余家企业签约4；怀来县与腾讯等 84 家企业签约5；韶关
市与首都在线等 7 家大数据企业签约6），但未来是否进驻仍存在不确定性。如
果公司本次募投项目提前布局的集群城市数据中心建设不及预期或者客户未能
成功进驻，本次募投项目则存在设计服务能力不能完全实施的风险，将对募投
项目的实施产生不利影响，进而对本次募投项目经济效益产生不利影响。
公司前次募集资金投资项目中“研发中心建设项目”和“全国支撑服务体
系建设及升级项目”尚在按照计划建设中，截至报告期末，研发中心建设项目
完成进度为 75.26%，全国支撑服务体系建设及升级项目完成进度为 11.86%。
“总
的数据。
落地 https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/dsxs/gzdt5/202209/t20220923_1336058_ext.html
http://hbrb.hebnews.cn/pc/paper/c/202211/04/content_160778.html
https://www.ndrc.gov.cn/xwdt/ztzl/dsxs/gzdt5/202209/t20220923_1336056.html?code=&state=123
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部房产购置项目”项目尚未实施系发行人与原出让意向方在价格、服务等购买
条款上未达成一致意见，公司已在北京市内查看多处意向出售的办公房产，与
产权单位商谈，本着谨慎性原则，尚未正式购置。如行业及公司内外部因素发
生重大变化，公司前次募集资金项目可能存在进度滞后或无法能按公开披露计
划实施的风险。
本次募投项目建设期开始，新增场地、设备折旧、场地装修摊销等固定成
本占预计营业收入的比例分别为 0.09%、0.15%、0.20%、0.19%、0.19%、0.19%，
对公司预计净利润的影响金额（考虑所得税影响）占比为 1.54%、2.03%、2.41%、
影响。
（六）可转债自身风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债
偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可
转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经
济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上
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摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，
在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的
幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下
修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个
交易日 中至 少有 十五 个交 易日 的收 盘价 不低 于当 期转 股价 格的 130% （含
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可
转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的
条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩
短、未来利息收入减少的风险。
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《北京亚康万
玮信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，亚
康股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级
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为 A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期
可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产
生一定不利影响。
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司
债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受
到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回
条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，
甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定
投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内
按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行
利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债
的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的
转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公
司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出
现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可
能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募
集所需资金甚至发行失败的风险。
（八）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公
司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经
发行保荐书
营，从而影响公司的盈利水平。
发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
熊 略
保荐代表人（签名）：
许琰婕 乔 岩
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
安信证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
内核负责人（签名）：
许春海
保荐业务负责人（签名）：
廖笑非
保荐机构总经理（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京亚康万玮信息技术股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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附件1：
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，
我公司作为北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券并上市的保荐机构，兹授权许琰婕、乔岩担任保荐代表人，具体负责
该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人许琰婕未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签
字保荐代表人。
保荐代表人乔岩未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字
保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
许琰婕 乔岩
安信证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐书
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，
我公司作为北京亚康万玮信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券并上市的保荐机构，兹授权许琰婕、乔岩担任保荐代表人，具体负责
该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人许琰婕未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签
字保荐代表人。
保荐代表人乔岩未在深圳证券交易所创业板同时担任两家在审企业的签字
保荐代表人。
特此授权。
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
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