独立董事 2022 年度述职报告
福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“上交所上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“香港上市规则”）等相关法律、法规、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福耀玻璃工业集团股份有限
公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制
度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会和董事局会议，对公司董事局会议审议的相关
重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
张洁雯女士：自2018年1月至今任本公司独立非执行董事。张洁雯女士目前
担任香港证券及投资学会的考评委员会委员。张洁雯女士自2010年3月至2017年1
月任汇丰私人银行董事总经理，于2001年2月至2010年3月分别任香港星展银行高
级副总裁和董事总经理。
刘京先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。刘京先生现任国家
开放大学社会工作学院院长。刘京先生于2001年6月至2022年7月任《公益时报》
社社长，于2007年3月至2021年12月任中国社会工作联合会副会长兼秘书长。
屈文洲先生：自2019年10月至今任本公司独立非执行董事。屈文洲先生现任
厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理
学院MBA中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。屈文洲先生于2010年5月至
厦门大学管理学院MBA中心副教授，于2003年8月至2005年6月任深圳证券交易所
研究员。
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我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议及发表独立意见情况
（一）出席董事局会议情况
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席会
独立董事姓名
事局会议次数 会议次数 加会议次数 会议次数 议次数
张洁雯 4 4 4 0 0
刘京 4 4 4 0 0
屈文洲 4 4 4 0 0
表决情况：我们对 2022 年度召开的董事局会议审议的议案全部赞成，未提
出反对或弃权的情形。
（二）出席董事局专门委员会情况
员会、薪酬和考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对审议的议案全部赞
成，未提出反对或弃权的情形。
（三）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会会议次数 亲自出席会议次数
张洁雯 1 1
刘京 1 1
屈文洲 1 1
（四）报告期内发表独立意见情况
序号 召开时间及届次 发表独立意见内容
（1）关于 2021 年度公司内部控制评价报告的
独立意见；（2）关于对外担保、关联方资金往
来情况的专项说明和独立意见；（3）关于公司
续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2022
第十届董事局第八次会议 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本公司 2022 年度境内审计机构与内部控制
审计机构的独立意见；（6）关于公司开展外汇
衍生品交易业务的独立意见；（7）关于为公司
董事、监事及高级管理人员投保责任保险的独
立意见。
第十届董事局第十一次会议
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照上交所上市规则、香港上市规则、《公司关联交易管理办法》和《公司
章程》等制度的要求，我们在认真审阅相关材料和听取公司有关人员汇报的基础
上，基于独立判断立场，对公司第十届董事局第十一次会议审议的《关于 2023
年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》《关于 2023
年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》发表独立意
见：我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、金
垦玻璃工业双辽有限公司在 2023 年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常
生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定
的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交
易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合
理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在 2023 年度的日常关
联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公
司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成
果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者
被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第十届董事局第十一次
会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程
序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修
订)》和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）根据有关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规
定，公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审
议通过。截至2022年12月31日，本公司的对外担保余额为人民币41,787.60万元，
均为公司对子公司提供担保。
（2）截至2022年12月31日，公司除为子公司提供担保外，没有为公司的控
股股东、实际控制人及其附属企业以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。截至2022年12月31日，公司及其子公司没有发生违
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规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至2022年年末的违规对外担保
情况。
（3）公司严格遵循《公司章程》
《公司对外担保管理制度》等内控制度的规
定，对外担保已进行了充分、完整的披露。公司所提供的对外担保，均基于公司
发展的合理需求所产生，对外担保的决策程序合法有效，公司也及时履行了相关
的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
经公司于2017年8月4日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过，公司及
其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）提
供借款的上限为人民币19,000万元，借款期限不超过24个月，借款利率不低于同
期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率，金垦玻璃工业双辽有限公
司股东双辽市金源玻璃制造有限公司和吉林省华生燃气集团有限公司分别将其
持有的金垦玻璃工业双辽有限公司50%股权、25%股权全部无条件地质押给本公司
或境内子公司，以及金垦玻璃工业双辽有限公司将其拥有的所有机器设备、车辆
等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押
/质押给本公司或境内子公司，作为金垦玻璃工业双辽有限公司向本公司及其境
内子公司申请借款的担保。具体内容详见公司于2017年8月5日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公
告》
。
金垦玻璃因资金紧张，于2019年3月向公司提出延长借款期限的申请，经公
司于2019年3月15日召开的第九届董事局第九次会议审议通过，公司董事局同意
将上述关联借款的借款期限延长至2021年8月15日。具体内容详见公司于2019年3
月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延
长关联借款还款期限的公告》。
借款期限届满前，金垦玻璃于2021年6月向公司提出了延长借款期限的申请，
同时申请修改借款利率，经公司于2021年6月17日召开的第十届董事局第五次会
议审议通过，公司董事局同意将上述关联借款的借款期限延长至2023年8月31日，
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同时，借款利率固定为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率（LPR）3.85%。具体内容详见公司于2021年6月18日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于延长关联借款还款期限的公告》。
截至2022年12月31日，金垦玻璃借款余额为人民币0元。
除上述事项外，2022年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股
子公司，下同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，
公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
行职责，认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬
政策及考核标准，未有违反公司制度的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，重
视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重
视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流、沟通。该事务所在对公司提
供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立
客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。公司董事局审计委员会已向董事
局提议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度境
内审计机构与内部控制审计机构。鉴此，我们同意公司续聘普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度境内审计机构与内部控制审计机构，
并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、
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公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计
职责。公司董事局审计委员会已向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为
本公司2022年度境外审计机构。鉴此，我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务
所作为本公司2022年度境外审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审
议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
在2022年3月17日召开的公司第十届董事局第八次会议上，我们对公司拟订
的《2021年度利润分配方案》的合规性、合理性等进行了充分讨论，并发表独立
意见如下：我们认为，公司拟订的《2021年度利润分配方案》符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规
定，也符合公司制定的《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》
及《公司章程》中有关利润分配政策的要求。公司在充分考虑了外部宏观经济形
势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素
的基础上拟订了《2021年度利润分配方案》，公司拟订的《2021年度利润分配方
案》体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和
可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。公司第十届董事
局第八次会议已审议通过了《2021年度利润分配方案》，表决结果是合法有效的。
我们同意将《2021年度利润分配方案》提交公司2021年度股东大会进行审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
情形。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，
保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（九）内部控制执行情况
部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活动在
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内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规
定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部
控制，不存在重大缺陷。
（十）董事局以及下属专业委员会的运作情况
公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略发展委
员会四个专业委员会，各专业委员会在 2022 年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（1）作为公司的独立董事，2022年度我们忠实有效地履行了独立董事的职
责。对于需经公司董事局审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关情
况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，
并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投
资者的合法权益。
（2）我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、报纸、电视等媒介对公
司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、审计部总监、董事局秘书及其他相关
人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
（3）我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断；监
督和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公
众股东的合法权益。
（4）2022年度，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，
未发现违反承诺的情形。
（5）根据上交所上市规则和香港上市规则等相关规定，我们对公司提交的
州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司、福耀集团北京福通安全玻璃有限公
司、福建三锋汽配开发有限公司和国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司发
生关联交易的相关资料进行审阅，我们认为，
（a）该等交易在公司的日常业务中
订立；
（b）该等交易按照一般商务条款进行，或对本集团而言，该等交易的条款
不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及（c）该等交易
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是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整
体利益。
（6）2022 年度，我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联
交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
（7）我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的
思想意识。
五、其他事项
提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关
联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相关法律法
规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独立董事的职
责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的
意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东
的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事局、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作
中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
第十届董事局独立董事：
张 洁 雯 刘 京 屈 文 洲
二○二三年三月十六日
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