辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
公司代码：603315 公司简称：福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司
二○二三年三月
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
辽宁福鞍重工股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍
重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保
股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认
真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会
的秩序。
三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各
股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。
登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十
位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所
提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。
四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不
予表决。
五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：
公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
召开当日的 9:15-15:00。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见 2023 年 3 月
通知。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
辽宁福鞍重工股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 3 月 27 日（星期一）14:00
二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有
限公司四楼会议室
三、参加人员
（一）截止本次股东大会的股权登记日 2023 年 3 月 21 日收市时，在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所
记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师及其他人员
四、会议议程
合相关法律、法规规定的议案》；
的议案》；
体方案的议案》；
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
的重大资产重组的议案》；
定的重大资产重组的议案》；
议>的议案》
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
四十三条规定的议案》；
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》；
引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》；
效性的议案》；
案》；
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
明的议案》；
摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》；
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
案》；
五、通过股东大会决议
六、大会见证律师宣读法律意见书
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
各位股东、股东代表：
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、
李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计
持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）
份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞，标
的资产为天全福鞍100%股权。天全福鞍的控股股东为福鞍控股，福鞍控股亦为
本公司的控股股东，因此，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案三：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》
各位股东、股东代表：
发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自公布之日起施行；同日，上
海证券交易所（以下简称“上交所”）配套制度规则同步发布实施。根据全面
注册制相关制度规则，公司第四届董事会第二十五次会议对公司第四届董事会
第二十四次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案引用的法规和涉及的表述进行调整。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整
体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、
魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍 100%的股权，本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公
司拟以询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及
支付现金购买资产事宜合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过 7.60 亿
元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和相关税费。本次
交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东逐项审
议表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易的标的资产为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓
飞合计持有的天全福鞍 100%股权，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 出资额（元） 出资比例
合计 25,000.00 100.00%
本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓
飞。全体交易对方均为业绩补偿义务人（以下合称“业绩补偿义务人”），承
担业绩补偿责任。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天
全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《天
全福鞍评估报告》”），以 2022 年 10 月 31 日为基准日对天全福鞍 100%股权
进行了评估，标的资产的评估值为 225,669.96 万元。以《天全福鞍评估报告》
的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作
价确定为 225,000.00 万元。
本次交易的总对价为 225,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序号 交易对方 总对价 现金对价 股份对价支付
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
（万元） （万元） 股份对价 发行股份数量
（万元） （股）
合计 225,000.00 34,500.00 190,500.00 113,867,302
注：交易总对价=发行股份对价+现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为
福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事
会会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 17.85 18.48 20.59
交易均价的 80%（元/股） 14.28 14.78 16.47
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为 16.73 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价
格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=
每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作
价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
合计 225,000.00 34,500.00 190,500.00 113,867,302
最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会予以注册的股份数量为准。
（1）交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发
生减值或福鞍控股已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于
本次股票发行价的，福鞍控股持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①若李士俊、李晓鹏、李晓飞通过本次交易取得上市公司股份时，其持有
天全福鞍股权的时间不足 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股
份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如李士俊、李晓鹏、李晓
飞在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福
鞍股权的时间已满 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
②在福鞍股份依法公布 2023 年年度审计报告和天全福鞍 2023 年年度《专
项审核报告》（在 2023 年度、2024 年度、2025 年度每个会计年度结束后四个
月内，上市公司会聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属
于母公司股东的净利润进行审计并出具专项审核报告或专项审核意见，以下简
称“《专项审核报告》”）后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完
成 2023 年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁不超过通过本次
交易取得的上市公司股份数量的 10%；如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺净利
润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿
义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取
得的上市公司股份数量的 10%-因履行补偿义务被回购的股份数；
③在福鞍股份依法公布 2024 年年度审计报告和天全福鞍 2024 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可累计解锁不超过通过本次交易
取得的上市公司股份数量的 50%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利
润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿
义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自累计可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交
易取得的上市公司股份数量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数；
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
④在福鞍股份依法公布 2025 年年度审计报告、天全福鞍 2025 年年度《专
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》（在业绩承诺期届满后，上
市公司聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及
要求，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具
减值测试报告或专项审核意见，以下简称“《减值测试报告》”）后，李士俊、
李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务（如需）
后，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自全部解锁通过本次交易取得的上市公司股
份。
⑤李士俊、李晓鹏、李晓飞按照上述第②-④款的规定解锁通过本次交易取
得的上市公司股份时，不得违反第①款之锁定要求。为免疑问，李士俊、李晓
鹏、李晓飞可各自独立按照上述规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
（3）魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
①自该等股份上市之日起三十六个月届满；
②天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发
生减值或魏福俊、魏帮已履行完毕全部补偿义务之日。
在上述股份锁定期内，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期
限的约定。
若全体交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期
承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事
宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（1）利润承诺补偿
A.净利润承诺数
公司拟与全体交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份及
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），
约定全体交易对方作为业绩补偿义务人，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、
李晓鹏、李晓飞等全部业绩补偿义务人承诺，天全福鞍 2023 年度、2024 年度
和 2025 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数，下同）数分别不低于人民币 11,900.00 万元、30,100.00 万元、36,900.00
万元，即 2023 年度当期累计净利润不低于 11,900.00 万元，2024 年度当期累计
净利润不低于 42,000.00 万元，2025 年度当期累计净利润不低于 78,900.00 万元。
三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 78,900.00 万元。
B.盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市
公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确
定。
C.盈利差异的补偿
a.在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至
当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须
就不足部分向上市公司进行补偿。
b.业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司
截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺
数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
c.就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本
次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
人应以现金予以补偿。
d.补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/
本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
e.如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利
润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销
业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审
核报告》后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注
销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司
股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30
日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市
公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义
务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金
补偿款项。
（2）减值测试及补偿
A.在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度
审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿
金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
B.业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承
担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最
终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易
获取的全部对价。
（4）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
A.业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务
的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》
约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股
份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
B.业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾
期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率
（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的
增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于
本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购
买资产协议》”）签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或
实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交
易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司
取得的前述利润。
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母
公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团
队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的 100%，且不超过本次
交易标的资产交易作价的 20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、
高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对
象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
在公司依法披露天全福鞍 2025 年度《专项审核报告》及标的资产《减值测
试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍
股东审核决定，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，股东
决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若本次重
组于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册的文件，则该有
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东逐项审
议表决。
（三）本次募集配套资金方案
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超
过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 7.60 亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及相关税费等用途，募集配
套资金具体用途及金额如下表所示：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
合计 76,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日福鞍股份股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核同意并经中国证监会注册后，由福
鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则
合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公
开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价
格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
最终发行对象将在本次重组经上交所审核同意并经中国证监会予以注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的
原则确定。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公
开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对
象将根据届时有效的规定进行相应调整。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿
元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
即不超过 92,107,879 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经上交所审核
同意且经中国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公
开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数
量将根据届时有效的规定进行相应调整。
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期
亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集
配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公
开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期
安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若本次重组于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册的
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东逐项审
议表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《辽宁福鞍重工股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
并自公布之日起施行；同日，上海证券交易所配套制度规则同步发布实施。根
据全面注册制相关制度规则，公司对第四届董事会第二十四次会议审议通过的
本次重组报告书及其摘要进行修改和完善，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《辽宁福
鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要》。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案五：《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的重大资产重组的议案》
各位股东、股东代表：
本次交易标的公司 2021 年末资产总额、资产净额及 2021 年营业收入占上
市公司 2021 年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
是否构成
项目 福鞍股份 标的公司 交易金额 计算依据 占比 重大资产
重组
资产总额 254,155.00 46,714.50 225,000.00 225,000.00 88.53% 是
营业收入 95,124.90 24,536.98 - 24,536.98 25.79% 否
资产净额 139,677.14 23,096.78 225,000.00 225,000.00 161.09% 是
根据上述表格：
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50.00%以上；
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额
的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。
因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易
尚须上交所审核同意并经中国证监会予以注册。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案六：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重大资产重组的议案》
各位股东、股东代表：
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，福鞍控股
仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司
控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重大资产重组的情形，即重组上市的情形。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案七：《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实
保障全体股东权益，公司与交易对方于 2023 年 1 月 29 日签订了附生效条件的
《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行
股份及支付现金购买资产协议》。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案八：《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实
保障全体股东权益，公司与交易对方于 2023 年 1 月 29 日签订了附生效条件的
《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩
承诺及补偿协议》。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案九：《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产之补充协议>的议案》
各位股东、股东代表：
交易双方就本次重组事项于 2023 年 1 月 29 日签署了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。2023 年 2 月 17 日，
中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关制度规则，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》（2023 年修订）等全面注册制的相关制度规则，甲乙双
方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关表述进行修改，并于 2023 年
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的
程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。交易对方已出具《关于
主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对
标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法
存续、正常经营的情况。
市公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律
法规并履行有关承诺下，本次交易有利于上市公司公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十一：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
各位股东、股东代表：
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
(4) 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6) 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
(7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续经营能力。本次交易完成后预计会产生的与四川瑞鞍新材料科
技有限公司之间的关联交易，主要源于标的公司的业务特性和市场
供需关系，具有商业合理性，且四川瑞鞍新材料科技有限公司的控
股股东为北京证券交易所上市公司贝特瑞（835185.BJ），其经营活
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
动由贝特瑞主导。股东双方会严格遵守上市公司规范运行准则、借
助公司治理结构的均衡关系，依据公平、公正、合理的原则，以市
场价格为依据，经双方协商确定交易价格，保证定价的公允性。因
此，除前述情况外，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性；
(2) 上市公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告；
(3) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4) 上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条的相关规定。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十二：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
各位股东、股东代表：
公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十三：《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
各位股东、股东代表：
公司因筹划重大资产重组事项，于 2022 年 5 月 5 日披露了《关于筹划重大
资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-021 号），公司股票自 2022 年 5
月 5 日开市起开市停牌。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
票在重组停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及上
证工业指数涨跌幅情况如下：
上证工业指数
上证综指
日期 本公司收盘价（元/股） （000004.SH）
（000001.SH）（点）
（点）
涨跌幅 -2.24% -6.72% -8.33%
剔除大盘因素影响涨跌幅 4.48%
剔除同行业板块因素涨跌幅 6.08%
数据来源：wind 资讯
根据上表数据，公司股价在停牌前 20 个交易日期内波动幅度为下降 2.24%，
扣除同期上证综合指数累计跌幅 6.72%的因素后，上涨幅度为 4.48%；扣除同
期上证工业指数累计跌幅 8.33%的影响后，上涨幅度为 6.08%。
综上，剔除上证综合指数（000001.SH）、上证工业指数（000004.SH）影
响后，上市公司本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修
订）》规定的相关标准。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十四：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
各位股东、股东代表：
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次
交易向上海证券交易所申请审核以及向中国证监会申请注册提交的法律文件合
法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其内容的真实、准
确、完整，承担法律责任。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十五：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
各位股东、股东代表：
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件
的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天全福鞍碳材料科技有
限公司审计报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》，北京中企
华资产评估有限责任公司出具了《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交
的申报材料。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十六：《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
各位股东、股东代表：
公司为本次交易事项聘请的北京中企华资产评估有限责任公司系符合《证
券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及
其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告，上述报告的评估
假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司评估采用了市场
法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交
易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
具备公允性。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十七：《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》
各位股东、股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中企华资产
评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》所确认的评估结果为参考依据，由公司与交
易对方协商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价
公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十八：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司经认真分析，就
本次交易摊薄即期回报进行了说明，并且公司全体董事、高级管理人员及公司
控股股东福鞍控股出具了相关填补措施的承诺。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于本次交易摊薄即
期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-007）。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案十九：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案》
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批
准、上海证券交易所的审核情况以及中国证监会的注册情况与独立财
务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发
行价格等具体事宜；
执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利
预测等文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩
承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新
的法律法规或政策规定，对本次交易方案进行必要的调整；
照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议；
份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相
关的工商、商务变更登记或备案手续；
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
评估机构等中介机构；
办理与本次交易有关的一切其他事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案二十：《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委
审核意见回复的议案》
各位股东、股东代表：
针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交
易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《辽宁福鞍重工股份
有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、
补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟提交上海证券交易所审核同意
并经中国证监会注册。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司对导致前次未通过并
购重组委事项的落实情况说明》。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
议案二十一：《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整
的议案》
各位股东、股东代表：
公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。经研究决定，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整前后的主要内容如下：
调整情
项目 调整前 调整后
况
福鞍控股、李士俊、李晓鹏、 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓
交易对象 无调整
李晓飞、魏福俊、魏帮 飞、魏福俊、魏帮
交易标的 天全福鞍 100%股权 天全福鞍 100%股权 无调整
交易作
交易作价 360,000.00 万元 225,000.00 万元
价下调
调整评
评估基准
日
日
调整审
审计基准
日
日
（1）在本次交易配套融资的募集
资金足额到账并完成验资、本次交
易完成标的资产交割且由审计机构
出具过渡期损益之专项审计报告之
（1）标的公司实现 2022 年度
日起 30 个工作日内一次性支付本
承诺净利润或福鞍控股、李士
次交易的现金对价；
俊、魏福俊履行完毕业绩补偿
（2）若配套融资未能足额募集，
义务后 60 个自然日内分别向
则应在本次交易配套融资的募集资
福鞍控股、李士俊、魏福俊支
金到账并完成验资、本次交易完成 从分期
付 15,000.00 万元、10,000.00
标的资产交割且由审计机构出具过 支付调
现金对价 万元和 11,600.00 万元；
渡期损益之专项审计报告之日起 整为一
支付方式 （2）标的公司实现 2023 年度
承诺净利润或福鞍控股、李士
按比例支付，在发行结束后的 6 个 付
俊、魏福俊履行完毕业绩补偿
月内，上市公司通过自筹资金向福
义务后 60 个自然日内分别向
鞍控股、李士俊、魏福俊补足本次
福鞍控股、魏福俊支付
交易的现金对价；
（3）若配套融资被取消或配套融
元
资未能成功发行，则在交割日后的
金向福鞍控股、李士俊、魏福俊支
付本次交易的现金对价。
业绩承诺 2022 年度、2023 年度、2024
期限 年度、2025 年度
承诺净利 2022 年度、2023 年度、2024 2023 年度、2024 年度和 2025 年度
调整
润 年度和 2025 年度实现的净利 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于
辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
调整情
项目 调整前 调整后
况
润 分 别 不 低 于 18,800.00 万 11,900.00 万元、30,100.00 万元、
元 、 49,400.00 万 元 、 36,900.00 万元，即三年业绩承诺
元，即四年业绩承诺期归属于 润不低于 78,900.00 万元
母公司所有者的累计净利润不
低于 180,300.00 万元
是否构成
重大资产 构成 构成 无调整
重组
拟向不超过 35 名特定投资者
拟向不超过 35 名特定投资者非公
非公开发行股票募集配套资金
开发行股票募集配套资金不超过 调减配
配套募集 不超过 10.65 亿元，募集资金
资金 总额不超过本次交易中以发行
次交易中以发行股份方式购买资产 资金
股份方式购买资产的交易价格
的交易价格的 100%
的 100%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定，股东大会作
出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟减少交易标的的交易作
价超过20%的，构成对重组方案的重大调整。
本次重组方案调整对交易价格的调整超过20%，构成对重组方案的重大调
整。
详 细 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 1 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于本次交易方案调
整构成重组方案重大调整的公告》（公告编号：2023-004）。
以上议案内容涉及关联交易事项，请关联股东福鞍控股有限公司、中科
（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、李士俊回避表决，请其他股东表决。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
