北京坤元至诚资产评估有限公司
关于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询
函（并购重组问询函〔2023〕第 1 号）的回复
北京坤元至诚资产评估有限公司
二〇二三年三月十六日
北京坤元至诚资产评估有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公
司重大资产出售暨关联交易问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理部：
公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 1 号，以下简
称“问询函”）。针对问询函中的相关问题，我们认真进行了研究和核查。现将相关
事项说明和回复如下（说明和回复中的简称、释义和重组报告书中的简称、释义相
同）。
问题 6：根据你公司 2016 年 12 月 31 日披露的《拟收购天津海顺印业包装有限
公司股权并增资项目评估报告》，评估机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日采用资产基
础法及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的
方式成为海顺印业的控股股东。请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估
方法的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十条的规定。
回复：
一、未采用两种评估方式的具体依据
年 3 月 1 日开始实施）相关规定：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方
法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行
业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估
专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性
受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用
的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行
分析、说明和披露。”
产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进
行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。
在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足
其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只
采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理
由。”
二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因及合理性
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，
要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适
用性，恰当选择评估方法。
（一）未采用市场法评估的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
服力强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及
结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。由于
无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法
评估条件，故本次评估不适用市场法。
（二）未采用收益法评估的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用
价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性
和说服力。2016 年评估时，由于海顺印业具有独立的获利能力且管理层提供了未来
年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业
未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，2016 年评估时还选取
了收益法作为评估方法。本次评估范围为天津海顺印业包装有限公司申报的在评估
基准日拥有的全部资产及负债，标的公司近几年来均处于亏损状态（2020 年亏损
损不断加大、标的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不
确定性，因此无法合理预测其未来收益，故本次评估不适用收益法。
（三）采用资产基础法评估的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
Ⅰ.从标的公司资产数量的可确定性方面判断
标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托
评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实
其数量。
Ⅱ.从标的公司资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的
重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道
获取。
Ⅲ.从标的公司资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其
尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础
上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析本次评估只适宜采用资产基础法一种方法进行评估，是合理的。
三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
或者估值；但当考虑特殊情况下基于评估客观条件所限不能采用两种以上的方法进
行评估时采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规
定不矛盾。
例如：豆神教育、ST 天圣、向日葵、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项
目。上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于
一种方法，而不适用于其他两种方法。
综上所述，根据本次评估的评估目的、海顺印业自身目前的实际经营状况、分
析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
四、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标
的资产自身特点所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评
估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。
问题 7：请你公司依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并
结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产
等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前
次评估存在重大差异。
回复：
一、采用资产基础法标的资产的估值结果
经采用资产基础法评估，天津海顺印业包装有限公司股东全部权益于评估基准
日的市场价值评估结论为 25,494.47 万元（大写人民币贰亿伍仟肆佰玖拾肆万肆仟
柒佰元整），具体如下：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科 目
A B C=B-A D=C/A×100
二、结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使
用权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同
行业、前次评估存在重大差异。
（一）与同行业评估不存在重大差异
京天健兴业资产评估有限公司对海顺印业股东全部权益价值以 2016 年 9 月 30 日为
基准日进行了评估（以下简称“前次评估”），最终采用资产基础法评估结论。同行
业评估选取了标的公司为包装印刷行业、评估方法包含资产基础法且披露了评估说
明的并购重组案例，分别为东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下
简称“华健包装”）和恒顺醋业转让镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包
装”）。同行业评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估 2.假设国家现行的有关法律 处在交易的过程中，根据待估资产的
师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行 法规及政策、国家宏观经济 交易条件等模拟市场进行评估。
估价。 形势无重大变化，本次交易 2.公开市场假设:是假定在市场上交易
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市 和社会环境无重大变化; 产交易双方彼此地位平等，彼此都有
场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该 3.假设评估基准日后无不可 获取足够市场信息的机会和时间，以
市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获 抗力及不可预见因素对被评 便于对资产的功能、用途及其交易价
得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易 估单位造成重大不利影响。 格等作出理智的判断。公开市场假设
行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条 4.假设和被评估单位相关的 以资产在市场上可以公开买卖为基
件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途 利率、汇率、赋税基准、税 础。
及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条 率及税收优惠政策政策性征 3.持续经营假设:假设评估基准日后，
件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场 收费用等评估基准日后不发 被评估单位可以持续经营下去，全部
评估假设 行情决定，而并非由个别交易价格决定。 生重大变化; 资产可以保持原地原用途继续使用下
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含 单位采用的会计政策和编写 4.国家现行的有关法律法规及政策、
的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不 本资产评估报告时所采用的 国家宏观经济形势无重大变化，本次
断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还 会计政策在重要方面保持一 交易各方所处地区的政治、经济和社
设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 致; 会环境无重大变化
上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其 关的法律法规； 率、政策性征收费用等不发生重大变
业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋 7.假设评估基准日后被评估 化。
势基本保持一致。 单位的管理层是负责的、稳 6.无其他人力不可抗拒因素及不可预
行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环 务； 响。
境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所 8.假设评估基准日后被评估 7.、假设被评估单位未来将采取的会
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 单位在现有管理方式和管理 计政策和编写此份报告时所采用的会
项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策 方式与目前保持一致; 8.假设被评估单位在现有的管理方式
性征收费用等不发生重大变化。 9.被评估单位目前固定污染 和管理水平的基础上，经营范围、方
单位的持续经营形成重大不利影响。 未来年度可正常延续。 者是负责的，并且公司管理层有能力
担当其职务和履行其职责。 法规
同到期后被评估单位能正常续租。 生重大变化。
通过对比，本次评估与同行业评估的评估假设不存在重大差异。
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
是否存在重大差异
评估基准日 2022/9/30 2020/6/30 2020/9/30
华健包装与恒达包
装的评估报告及评
估说明未披露具体
应收账款 账龄分析+个别认定 账龄分析+个别认定 账龄分析+个别认定 账龄分析情况，但
均采用账龄分析+个
别认定，无实质性
重大差异
存货
原材料周转快、市场
市场价格加上合理费用与账 市场价格与账面值
价格与账面值差异不
原材料 主要参数为市场价格 面值较近，因此以核实后账 差异不大，无实质
大，因此以核实后账
面值作为评估值 性差异
面值作为评估值
销售税金率、销售费
在产品、 销售税金率、销售费用率、所得税率选取
适当费率 用率、所得税率选取 否
产成品 报告期内的累计占比
对评估基准日的市场价格进行调查，经调
华健包装和恒达包
查账面平均单价与基准日市场销售价格相
周转材料 无 无 装周转材料较少，
近，故本次评估按经审计后的账面价值确
未具体披露
认为评估值
固定资产
房屋建筑物为自有厂 主要差异为房屋建
房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交 房屋建筑物主要为厂房，按
房屋建筑物 房，按照重置成本法 筑物类型所致，无
易价格 照重置成本法评估
评估 实质性重大差异
价格、经济寿命、成新率等
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要
评估参数主要取值依据如
取值依据如下： 价格、经济寿命、成
下：
品报价手册》 ； 取值依据如下：
设备 数手册》； 否
护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废 3.《资产评估常用方法
安部、环境保护部令 2012 年
标准规定》 ； 与参数手册》
第 12 号《机动车强制报废标
准规定》"
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面
准则，因此同行业
使用权资产 价值作为评估值，融资租赁设备按固定资 无 无
案例未披露使用权
产-设备类相同方法评估
资产
与同行业评估的估值参数具体对比情况如下：
通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
清查时，核对明细账与总账、报
表余额是否相符，核对与评估明 评估人员首先获取应收账
细表是否相符，查阅款项金额、 款、预付账款、其他应收款
发生时间、业务内容等账务记 的申报明细表，对其进行逐
录，分析账龄，查验是否有未达 笔核对，查看其是否账表相
对应收账款，评估人员分析其欠款时间、 账项。清查时，依据重要性原则 符;并抽查相关业务资料，
欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进 对金额大进行了发生额测试，以 核实业务的真实性,对大额
行了函证或替代程序，核实各项债权的存 核实应收款项的真实性、完整 款项进行函证;通过分析款
应收账款 否
在性和真实性。应收账款按核实后账面值 性。评估人员在对应收款项核实 项的性质、数额、发生日
并适当考虑相关评估风险损失后确定其评 无误的基础上，根据每笔款项可 期、款项回收、账龄分析等
估值。 能收回的数额确定评估值。预计 估计评估风险损失。本次评
风险损失是根据债务人的经营状 估应收款项按核实后的账面
况、还款能力及还款意愿等客观 值减去预计的坏账损失的差
证据及情况进行判断的。在预计 额作为评估值，坏账准备科
风险损失的判断过程中，被评估 目按零值计算。
企业、会计师和评估师进行了充
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
分的交流沟通，在三方认识取得
一致后，最终形成企业计提的坏
账准备和评估预计的资产风险损
失。应收款项预计风险损失的判
断与企业计提的坏账准备相符，
故本次评估预计的资产风险损失
与审计后账面计提的坏账准备相
一致。
存货
纳入本次评估范围的原材料主要为被评估
单位日常生产用辅料、灰板、纸张类原材
料，对评估基准日原材料的市场价格进行
调查，按照不同原材料的保管、使用情况
分别评估： 对于正常使用的原材料，按市场
由于原材料周转较快，账面
值与市场价值差异不大，因
原材料 平均单价与基准日市场销售相比波动较 测算与账面成本较接近，本次以 否
此其余原材料以核实后的账
大，故按评估基准日的不含税市场售价确 核实无误后的账面值作为评估
面值作为评估值。
定评估值； 值。
估基准日的市场价格进行调查，账面价值
与基准日市场销售价格相近，故按经审计
后的账面价值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品主要包括各类 对于正常销售的商品，根据市场 产成品(库存商品，评估人 本次评估结
书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员 销售情况，按其预计销售价格减 员在获取相关销售价格的基 合企业实际
产成品
对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数 去销售费用、税金和适当数额的 础上将不含税销售单价扣减 经营情况，
量。经核实委估产成品均为订单产品，本 税后利润确定评估值。 销售费用、税金及附加、所 对产成品做
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
次对于被评估单位未提供订单价的产品， 得税和必要的利润折扣后， 了进一步分
按其账面价值列示；对于被评估单位提供 乘以评估基准日核实的结存 类，不存在
订单价的部分，以评估基准日实际库存数 数量作为产成品的评估价 重大差异
量乘以不含税销售单价减去税金及附加、 值。计算公式如下:产成品
销售费用及所得税计算其评估值，评估公 评估值=基准日实际数量
式为： x(该产品不含税销售单价一
产成品评估值=数量×不含税单价-税金及 销售等费用一产品销售税金
附加-销售费用-所得税 及附加一所得税一利润折
=数量×不含税单价×（1-税金及附加率- 扣)
销售费用率-销售利润率×所得税税率）
各项销售税费率参考企业历史经营数据计
算确定。
在产品主要包括尚未完成生产的各类书
籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首
先了解产品的生产流程和相关的成本核算 为生产过程中尚未完全加工的产
首先了解项目的生产流程和 本次评估结
方法，根据公司的成本核算程序，查阅相 品，经现场抽查盘点，核实其数
相关的成本核算方法，根据 合企业实际
关凭证和生产成本明细账，验证其核算的 量及质量，评估人员核查了账面
公司的成本核算程序，验证 经营情况，
合理性和准确性。本次评估中，正常的在 成本的形成过程，主要为材料费
在产品 其核算的合理性;评估基准 对在产品做
产品和未提供订单的在产品部分，按审计 用。对处于生产线流转过程中的
日时账面在产品尚未完工。 了进一步分
确定并经核实的账面价值作为评估值；对 在产品，经核实账面成本构成合
故本次以核实后账面值作为 类，不存在
于账面单价高于或等于被评估单位提供的 理，本次评估按核实后的账面值
评估值。 重大差异。
订单价的部分，以评估基准日实际库存数 确定评估值。
量乘以不含税销售单价减去税金及附加、
销售费用及所得税计算其评估值。
评估人员查阅最近的在库周转材料进出库
周转材料 无 无 否
单、获取盘点记录，对评估基准日的市场
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
价格进行调查，经调查账面平均价格与基
准日市场销售价格相近，故按审计确定并
经核实的账面价值作为评估值。
固定资产
主要差异为
商品房：市场比较法，程序：查验资料、 房屋建筑物
房屋建筑物主要为厂房，按照重 房屋建筑物为自有厂房，按
房屋建筑物 现场勘查、市场调查、选取可比案例、评 类型所致，
置成本法评估 照重置成本法评估
估测算 无实质性重
大差异
对市场上可以收集到相同或
根据各类设备的特点、评估价值
机器设备、电子设备、运输设备主要采用 类似设备足够交易信息的车
类型、资料收集情况等相关条
重置成本法；部分车辆及超出经济使用寿 辆和电子设备，主要采用市
件，主要采用重置成本法评估，
设备 命的电脑、打印机等价值量小的采用二手 场法;对市场上无法收集到 否
对于在二手市场可询到价的旧设
市场价格确定评估值；有可比案例的车辆 足够的相同或类似资产成交
备和废弃的旧设备，采用二手价
采用市场比较法法。 案例的设备，采用重置成本
进行评估。
法
新 租 赁 准
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面
则，因此同
使用权资产 价值作为评估值，融资租赁设备按固定资 无 无
行业案例未
产-设备类相同方法评估。
披露使用权
资产
通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重
大差异，本次评估中产成品、在产品的更进一步评估更符合企业实际经营状况。
（二）与前次评估不存在重大差异
前次评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
项目 前次评估 本次评估
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师
资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是 价。
指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的头方和卖方的 2、公开市场假设
竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理 （区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场
智的、非强制性或不受限制的条件下逃行。 中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
评估假设 正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下 的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价
去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利 格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标
用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并
估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营 3、持续经营假设
日标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合 持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的
法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地
既定的战略持续经营。 评估对象所面临的市场条件或市场环境。
重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大 上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业
项目 前次评估 本次评估
变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基
重大变化;本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。 5、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）
用的会计政策在重要方面基本一致。 境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处
能稳步推进公司的发展计划。 策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
源、营销网络、客户渠道等》，以保持其核心竞争能力。 估单位的持续经营形成重大不利影响。
海顺印业于 2013 年 12 月份认定为高新技术企业，有效期为 3 9、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能
年，高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估在海顺印业 力担当其职务和履行其职责。
未来预测符合重新认定高新技术企业条件的前提下，假设在高新 10、假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租赁合
技术企业认证到期后可重新认定为高新技术企业，并持续享有 同到期后被评估单位能正常续租。
前次评估使用了资产基础法和收益法两种评估方法，因此假设中存在收益法特殊假设，除上述情形外，通过对比，两
次评估的评估假设不存在重大差异。
前次评估与本次评估的估值参数具体对比情况如下：
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
账龄分析+个别认定，具体计提比例如下： 账龄分析+个别认定，具体计提比例如下：
账龄 比例 账龄 比例
应收账款 否
存货
原材料 主要参数为市场价格 主要参数为市场价格 否
报告期内，海顺印业
受业务经济半径限
制、原材料涨价等多
种因素影响，导致订
销售税金率、销售费用率、所得税率参照 销售税金率、销售费用率、所得税率参照报告期
单及相应营业收入减
在产品、 少，员工激励及市场
销售税金率：0.33% 销售税金率：0.10%
产成品 开拓导致销售费用及
销售费用率：4.98% 销售费用率：6.36%
管理费用增加销售费
所得税率：15.00% 所得税率：近年亏损，实际测算所得税为 0
用率有所上升，同
时，因连续亏损，本
次评估中所得税率为
对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面
周转材料 无 平均单价与基准日市场销售价格相近，故本次评 否
估按经审计后的账面价值确认为评估值
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
固定资产
房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易价
房屋建筑物 房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易价格 否
格
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值依
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值
据如下：
依据如下：
册》；
（2016 版）；
设备 2.主要设备购置合同和发票、技术协议； 否
；
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值作 2021 年实施新租赁准
使用权资产 无 为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备类相同 则，因此前次评估未
方法评估 披露使用权资产
通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
前次评估与本次评估的评估过程及方法具体对比情况如下：
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 对应收账款，评估人员分析其欠款时间、欠
应收账款 否
额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回 款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
的，按全部应收款额计算评估值;对于可能收不回 函证或替代程序，核实各项债权的存在性和
部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借 真实性。应收账款按核实后账面值并适当考
助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数 虑相关评估风险损失后确定其评估值。
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估
计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除
后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算:账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货
纳入本次评估范围的原材料主要为被评估单
位日常生产用辅料、灰板、纸张类原材料，
对评估基准日原材料的市场价格进行调查，
按照不同原材料的保管、使用情况分别评
外购存货:主要包括原材料，对于库存时间短、流
估：
动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后
原材料 的账面价值确定评估值:对于库存时间长、流动性 否
单价与基准日市场销售相比波动较大，故按
差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公
评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
准日的市场价格进行调查，账面价值与基准
日市场销售价格相近，故按经审计后的账面
价值确认为评估值。
产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种， 纳入本次评估范围的产成品主要包括各类书 本次评估结合企
本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成 籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员对产 业实际经营情
产成品 本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是 成品进行抽查盘点，以核实其实际数量。经 况，对产成品做
否加上适当的利润，确定评估值。对于十分畅销的 核实委估产成品均为订单产品，本次对于被 了进一步分类，
产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税 评估单位未提供订单价的产品，按其账面价 不存在重大差异
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
金确定评估值;对于正常销售的产品，根据其出厂 值列示；对于被评估单位提供订单价的部
销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税 分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税
后净利润确定评估值 :对于勉强能销售出去的产 销售单价减去税金及附加、销售费用及所得
品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金 税计算其评估值，评估公式为：
和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价 产成品评估值=数量×不含税单价-税金及附
销售产品，根据其可变现净值确定评估值。 加-销售费用-所得税
=数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销售
费用率-销售利润率×所得税税率）
各项销售税费率参考企业历史经营数据计算
确定。
在产品主要包括尚未完成生产的各类书籍、
定制包装盒、手提袋等。评估人员首先了解
产品的生产流程和相关的成本核算方法，根
据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生
在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成品， 本次评估结合企
产成本明细账，验证其核算的合理性和准确
折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行 业实际经营情
性。本次评估中，正常的在产品和未提供订
在产品 评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品， 况，对在产品做
单的在产品部分，按审计确定并经核实的账
由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核 了进一步分类，
面价值作为评估值；对于账面单价高于或等
实后账面值作为评估值。 不存在重大差异
于被评估单位提供的订单价的部分，以评估
基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减
去税金及附加、销售费用及所得税计算其评
估值。
评估人员查阅最近的在库周转材料进出库
单、获取盘点记录，对评估基准日的市场价 本次对周转材料
周转材料 无
格进行调查，经调查账面平均价格与基准日 进行了详细评估
市场销售价格相近，故按审计确定并经核实
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
的账面价值作为评估值。
固定资产
商品房：市场比较法，程序：查验资料、现
房屋建筑物 商品房：市场比较法 场勘查、市场调查、选取可比案例、评估测 否
算
机器设备、电子设备、运输设备主要采用重
主要采用重置成本法；对于购置时间较早，已停产 置成本法；部分车辆及超出经济使用寿命的
设备 且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交 电脑、打印机等价值量小的采用二手市场价 否
易价采用市场法进行评估。 格确定评估值；有可比案例的车辆采用市场
比较法法。
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价
赁准则，因此前
使用权资产 无 值作为评估值，融资租赁设备按固定资产-
次评估未披露使
设备类相同方法评估。
用权资产
通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重大差异。
三、评估机构的核查意见
评估机构对比了两次评估及同行业可比案例的评估假设、各项资产的评估
方法及评估模型，经核查，评估机构认为：
标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估假设、
估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异。
问题 12：请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用
资产基础法，评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形”的规定。请评估机构报备相关工作底稿。请本次
交易会计师、评估机构就上述问题逐项说明减值计提、资产审计及资产评估相
关过程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见，并报备相关工作底稿。请
你公司独立董事、独立财务顾问核查对上述问题进行专项核查并发表明确意见。
回复：
经核查，评估机构认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特
点所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评
估假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大
差异；
（三）对于应收账款，评估师执行了以下程序：
进一步核实审计审定账面价值构成、具体金额、账龄，最终完成对专项审计机
构审定应收账款的核实工作；
（1）对于大额主要应收款项进行抽凭、函证，以确认应收款项的真实性；
申报明细数 123 项，选取其中有代表性的 29 项进行发函，发函涉及金额合计
（2）对于回函不符 9 项的应收款项，与海顺印业沟通，属海顺印业与欠款
单位记账时间性差异造成，海顺印业出具了应收账款余额调节表；
（3）与各中介机构一起对部分主要客户进行访谈，了解了其目前的经营情
况及偿债能力；
（4）对于通过调查了解到的个别存在涉诉、财务困难等经营风险的欠款单
位，在以上工作基础上，检查往来对账记录，催收工作记录，通讯记录，在公
开渠道查询其涉诉情况，并收集相关资料，主要个别认定的如下表：
不良资
产组合 前期计
是否较
欠款方名称 计提坏 欠款方应收款存在减值迹象的具体体现 提是否
前期发
账的时 充分
生显著
间
变化
承德博琳包 停止偿付欠款、2020 年被债权人申请破产，河北省承
装制品股份 德市中级人民法院，（2019）冀 08 民破 2 号，被列为 否 充分
年度
有限公司 失信被执行人，2020 年 100%计提坏账
停止偿付欠款、2020 年被天津市东丽区人民法院，列
北京碱法食 2020 为法人黑名单企业，有履行能力而拒不履行生效法律
否 充分
品有限公司 年度 文书确定义务，2022 年被密云市场监督管理局吊销，
扎赉特旗翠
林粮油有限
公司（原：
恒大粮油 否 充分
年度 坏账，同期应收票据中还有 3,241,556 元，也 100%计
（扎赉特
提坏账，2022 年从应收票据转回应收账款。
旗）有限公
司）
正常按
北京恒博瑞
商贸有限公 是
年 年无任何业务关系，按照 100%计提坏账 计提、
司
充分
正常按
内蒙古鸿茅
药业有限责 是
年 止，按照 50%计提坏账 计提、
任公司
充分
正常按
天津市福厦 2022 年停止偿还 2022 年以前的欠款，已经逾期、催收
食品有限公 无果，账龄跨度大，食品企业线下交易受影响较大， 是
年 计提、
司 还款困难，按照 50%计提坏账
充分
不良资
产组合 前期计
是否较
欠款方名称 计提坏 欠款方应收款存在减值迹象的具体体现 提是否
前期发
账的时 充分
生显著
间
变化
正常按
北京齐家六 2022 年年初付款后停止付款、已经逾期、催收无果，
加一教育科 拒绝回函，由于受到国家双减政策的影响，还款困 是
年 计提、
技有限公司 难，按照 50%计提坏账
充分
永宁县人民法院（2022）宁 0121 执 2294 号强制执 正常按
内蒙古晟日
通包装有限 是
年 义务，成为失信被执行人，受此影响，2022 年 11、12 计提、
公司
月该公司回款大幅下降，应收款存在逾期无法收回的 充分
风险，按照 50%计提
注 1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于 2019 年，截至 2022 年 9 月 30
日，目前余额欠款 136 万，账龄已经 3-4 年，2022 年 6 月末已经按照账龄计提
的坏账准备的比例为 50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022 年对方
表示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相关货款，海顺印业多次催收无
果，根据 2022 年对方的最新表态，2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海
顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再
适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断很有可能无法收回，出于
谨慎性，海顺印业将该笔应收款 100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔
欠款。
注 2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于 2021 年，截至 2022 年 9
月 30 日，目前余额欠款 40 万，账龄已经 1-2 年，根据与内蒙古鸿茅药业有限
责任公司沟通，2022 年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺
印业对余款多次催收无果。由于 2022 年发生的停止合作的情况，2022 年该笔
应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用
减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层
判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款 50%计
提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为
元，目前账面欠款主要为 2022 年以前货款。2022 年，根据与天津市福厦食品
有限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催
收无果。2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔
应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风
险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至 2022 年
照 50%计提坏账准备余额至 6,597,070.83 元，比按照正常账龄计提坏账准备补
提 3,018,585.40 元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受
国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至 2022 年 9 月 30 日，累
计欠款 8,031,345.15 元,2022 年 4 月该客户在付款 10 万元后停止付款，停止了
与海顺印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，对方拒绝对账及沟通，
取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺
印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照
单项认定的方式按照 50%计提坏账准备余额至 4,015,672.58 元。海顺印业将继
续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，
材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与
其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022 年 10 月因与
其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁 0121 执 2294
号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信
被执行人，受此影响，2022 年 11、12 月该公司回款大幅下降，海顺印业应收
款存在逾期无法收回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户
是否还存在其他债务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合
格供应商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在 2023 年启动新一轮包材供应商的竞争
性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其业务持续
性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳
业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重大不确定性。2022 年该笔应
收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减
值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判
断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照
单项认定计提 50%的坏账准备。
通过以上核查流程并按照与同行业案例以及前次评估相同的账龄分析法+个
别认定法确定评估值，因此本评估机构认为本次应收账款的评估结果合理公允
的，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）本次对存货的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了
以下评估程序：
明细账进行核对；
与企业出入库单倒扎基准日时数量，经对比与企业申报的数量除个别种类有极
其微小差异以外基本相符，经分析企业的申报的数量是据说的可靠的，最终确
定以企业申报的数量为基础测算评估结果；对于企业申报的单价，评估人员查
验了购置合同、订单情况、生产情况、以及产成品的销售情况，并对其收入及
采购占比较大的供应商、客户进行了访谈，确定了其原材料历史供应情况和产
品的销售情况；
单价，对于未询到价格的部分按照相同类别的纸张价格变动趋势确定评估单价，
按照数量*单价确定评估值；
日购置价格较其购入时价格变动不大，本次评估以其审定金额作为其评估值。
的账面值确定评估结果，对于订单价格异常的分析其异常原因，按照惯用的评
估方法确定市场价格并于企业账面值对比分析确定评估值。
本次所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，
因此本评估机构认为本次存货的评估结果是合理的、公允的。
（五）对于递延所得税资产，实施的主要评估程序如下：
计余额 255,771,179.07 元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股
东旭阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳
控股的主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少
必要的协同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，
天津出版集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优势。
公司管理层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，判断
在未来期间内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的
利益。
因此本次评估按照企业申报的递延所得税资产确认评估值。本次评估递延
所得税确认是符合有关法规与行业规范，评估机构认为递延所得税资产确认是
合理的、公允的。
（六）本次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的
评估假设、估值参数、过程及方法是按照国家有关法规与行业规范的要求，所
采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，因此本评估
机构认为本次评估结果是合理的、公允的。
本次评估中，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估假设前提、估值参
数、评估过程及具体评估方法的选取与本次评估目的相关，与同行业案例及前
次评估相比不存在重大差异；与相关各方无关联无利益冲突，具备独立性。
以下无正文
（本页无正文，为关于深圳证券交易所《关于对天津滨海能源发展股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》(并购重组问询函〔2023〕第 1 号)
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