国浩律师（上海）事务所
关 于
华灿光电股份有限公司
人民币普通股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与华灿光电股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“华灿光电”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，受托担任发行人
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023
年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2022 年度
创业板向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》
（以下简称“原法律意见
书”）和《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2022 年度创业板
向特定对象发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报
告”）。
根据深交所的要求，本所律师对深交所上市审核中心 2023 年 2 月 23 日出具
的审核函[2023]020038 号《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，并出具《国浩
律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发
行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”），
对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复
说明。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
一、本补充法律意见书的申明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，华灿光电及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为华灿光电本次发行所必备法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意华灿光电依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但华灿光电作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。华灿光电应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本
所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有
关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见
书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
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这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供华灿光电为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告
的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本
补充法律意见书为准。
二、本补充法律意见书所涉及的定义和简称
如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作
报告所使用简称的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 补充法律意见书正文
一、《问询函》问题 1
本次拟发行 20.84 亿元，发行对象为京东方科技集团股份有限公司（以下简
称京东方）。2022 年 11 月，New Sure Limited（以下简称 NSL）与京东方签署
《股份表决权管理协议》。本次发行完成后，京东方将持有发行人 23.08%的股
份，控制发行人 26.60%的表决权，成为发行人控股股东；北京电子控股有限责
任公司（以下简称北京电控）将成为发行人实际控制人。2021 年京东方非公开
发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复称，京东方最终实际控制人为
北京市国资委。2021 年 5 月，发行人公告控股股东和实际控制人分别变更为珠
海华发科技产业集团有限公司（曾用名珠海华发实体产业投资控股有限公司，以
下简称华发科技）和珠海市国资委。2022 年 11 月，华发科技出具《不谋求华灿
光电实际控制权的承诺函》（以下简称《承诺函》），发行人股东义乌和谐芯光股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐芯光）与京东方签署《不谋求华灿
光电实际控制权的协议书》（以下简称《协议书》）。
根据申报材料，本次募投项目实施后京东方可能向公司采购 Micro LED 晶
圆及像素器件进而新增关联交易，可能向北京电控下属企业北方华创采购机器
设备进而新增关联交易，且交易规模将随着发行人经营规模而相应增长，存在与
京东方、北京电控就此前已有业务交易金额增加的可能性。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内发行人对京东方及其关联方销售或采
购的情况、本次控制权变更后发行人与京东方产业前沿技术合作计划、上下游资
源协同和产业协同方案等，说明双方拟促成本次控制权变更的原因，以及华发科
技放弃控制权的原因；并结合三年内两次变更控股股东及实控人的情况，说明是
否对发行人生产经营稳定性产生不利影响，以及应对措施；
（2）本次发行认购下
限，NSL 委托表决权的期限及与本次发行完成后控制权不变更的期限、相关股
份锁定期限等是否匹配，
《承诺函》
《协议书》的主要条款及有效期，并结合前述
情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明本次发行完
成后认定京东方为控股股东的依据及充分性，是否符合《注册办法》第五十七条
第二款的规定；
（3）本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确，
并结合本次发行后控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情
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况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争；
（4）结
合报告期内发行人与京东方及关联方的交易和资金往来，说明本次发行及本次
募投项目实施后新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允
性，是否属于显失公平的关联交易；
（5）本次发行认购资金的具体来源，是否为
自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；
（6）北京市及珠海市的国资监管机构已批准的相关批复文件
及批复意见，国资审批程序是否完备、合规。
请认购对象及中介机构根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-9 条
相关要求出具承诺、专项说明及核查意见。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）
并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行认购下限，NSL 委托表决权的期限及与本次发行完成后控
制权不变更的期限、相关股份锁定期限等是否匹配，
《承诺函》
《协议书》的主要
条款及有效期，并结合前述情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决
策等情况，说明本次发行完成后认定京东方为控股股东的依据及充分性，是否符
合《注册办法》第五十七条第二款的规定
不变更的期限、相关股份锁定期限等是否匹配
行 A 股股票之股份认购协议》，约定由京东方认购华灿光电本次向特定对象发行
的全部股票 372,070,935 股（含本数）。本次发行完成后，京东方将直接持有华灿
光电 372,070,935 股股份，持股比例将为 23.08%。根据京东方出具的承诺，其本
次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不转让。
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同日，NSL 与京东方签署了《股权表决权管理协议》，约定 NSL 将其持有的
华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委
托给京东方行使及管理。本次发行完成后，京东方将持有华灿光电 23.08%的股
份，并通过表决权委托合计控制华灿光电 26.60%的表决权。同时，NSL 承诺自
《股权表决权管理协议》生效之日起至京东方认购的华灿光电本次发行股份完成
登记之日及本次发行结束之日起 18 个月内，不以任何方式处置其持有的华灿光
电全部股份。《股权表决权管理协议》有效期为自协议生效之日起至出现下述情
形之一起终止：
（1）NSL 不再持有华灿光电股份；
（2）京东方或其关联方不再是
华灿光电实际控制人（因 NSL 违反协议约定导致京东方或其关联方不再是华灿
光电的实际控制人情形的除外）；（3）双方协商一致解除协议；（4）不可抗力导
（5）华灿光电未在协议签署后 3 个月内向
致协议无法继续履行或无履行必要的；
深交所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；
（6）本次发
行未获得深交所审核通过或未获得中国证监会的同意注册；
（7）本次发行获得中
国证监会同意注册后 3 个月内，京东方未完成华灿光电本次发行股份认购的；
（8）因任何原因《股份认购协议》终止。基于 NSL 的股份锁定承诺和《股权表
决权管理协议》的约定，本次发行完成后的 18 个月内 NSL 委托表决权的数量不
会减少。
因此，本次发行完成后，京东方和 NSL 的股份锁定期限均为 18 个月，在上
述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿
光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。
《承诺函》《协议书》的主要条款及有效期
光电实际控制权的承诺函》，承诺在本次发行认购完成后，华发科技产业集团及
其控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权，亦不会与华
灿光电股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系
或谋求华灿光电控制权；不会以直接或间接的方式以谋求控制权为目的增持华灿
光电股份（增持股份不谋求控制权且不影响京东方对目标公司控制权稳定的除
外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大在华灿光电的表决权比例，亦不
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会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协
议以及任何其他方式，单独、共同或协助其他第三方谋求华灿光电实际控制权；
若华发科技产业集团违反承诺函导致京东方对华灿光电的实际控制地位受到不
利影响，华发科技产业集团将按届时华灿光电股份总市值的 1%向京东方支付违
约金（以人民币壹亿元为限）。该承诺函自本次发行完成之日起至华发科技产业
集团不再持有华灿光电股份或京东方及其关联方不再是华灿光电实际控制人（因
华发科技产业集团违反承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的
实际控制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日止，承诺在有效期内不可变
更、不可撤销。
同日，和谐芯光与京东方签署了《协议书》，和谐芯光承诺在其持有华灿光
电股份期间不会与其他第三方达成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排；
不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；不会参与影响京东方对华
灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。《协议书》有效期为自协议生效之
日起至出现下述情形之一起终止：
（1）和谐芯光不再持有华灿光电股份；
（2）京
东方或其关联方不再是华灿光电实际控制人（因和谐芯光违反协议约定导致京东
方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；（3）双方协商一致解
除协议；
（4）不可抗力导致协议无法继续履行或无履行必要的；
（5）华灿光电未
在协议签署后 3 个月内向深交所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后
又撤回申请的；
（6）本次发行未获得深交所审核通过或未获得中国证监会的同意
（7）本次发行获得中国证监会同意注册后 3 个月内，京东方未完成华灿光
注册；
电本次发行股份认购的；（8）因任何原因《股份认购协议》终止。
因此，
《承诺函》
《协议书》就不谋求华灿光电控制权进行了约定，本次发行
完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方
为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共
同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。
说明本次发行完成后认定京东方为控股股东的依据及充分性
本次发行完成后京东方将持有华灿光电 23.08%的股份，控制 26.60%的表决
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权；华发科技产业集团将持有华灿光电 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，
和谐芯光将持有华灿光电 11.31%的股份，控制 11.31%的表决权，京东方控制的
华灿光电股份比例与华发科技产业集团、和谐芯光控制的华灿光电股份比例相差
较大，京东方可以通过其在股东大会上行使表决权的方式对股东大会决议产生重
大影响。同时华发科技产业集团及和谐芯光均承诺不谋求华灿光电实际控制权，
以保障京东方控制权的稳定。根据华灿光电的公司章程，持有公司 3%以上股份
的股东有权提名非独立董事候选人，持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立
董事候选人，董事由股东大会选举和更换。根据华灿光电的说明，目前京东方、
华发科技产业集团、和谐芯光未就华灿光电的董事会构成、日常经营决策等情况
进行协议约定，未来京东方成为华灿光电的控股股东后将行使其股东权利，通过
提名董事候选人的方式对华灿光电董事会进行改选，确保其对董事会进行控制，
从而参与公司的日常经营决策。
因此，本次发行完成后，京东方将拥有华灿光电控制权且可以控制董事会进
而全面参与日常经营决策，认定京东方为华灿光电控股股东的依据充分。
根据《注册办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的
股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资
者。根据发行人本次发行方案，京东方将认购华灿光电本次发行的全部股份，本
次发行完成后，京东方通过认购本次发行的股票将成为华灿光电的控股股东，符
合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定。
综上所述，本次发行符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
（二）本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确，并结合本
次发行后控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是
否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
自京东方 A 股上市以来，北京电控一直是京东方的实际控制人，至今未发
生变更。自京东方 A 股上市以来，京东方在历年上市公司年报、发行股票预案、
发行债券募集说明书等重要公告文件中，均将北京电控认定为实际控制人。
北京市国资委为京东方实际控制人北京电控的实际控制人，同时也是北京电
控的下属上市公司京东方的最终实际控制人。本次发行完成后，华灿光电新控股
股东为京东方，实际控制人为北京电控。本次发行完成后关于实际控制人认定的
信息披露准确，具体分析如下：
（1）北京电控历次公司章程中关于所获授权的情况
自北京电控成立起，即被授予对子公司包括产权变动、核心人员管理的核心
管理权利，享有对京东方的实际控制权。上级单位授权文件和北京电控历次《公
司章程》中体现的相关内容如下所示：
北京电控章程或相关批复对下属
序号 期间/时间 授权文件/公司章程 章程修订背景
子公司管理权限相关内容
北京市人民政府出具的 “市人民政府为北京电子信息产业
日（由北京市人 政府电子工业办公室转 者”、“同意授予北京电子信息产
办公室转制为国 （集团）有限责任公司 京市人民政府电子工业办公室所
有独资公司） 的批复》（京政函 属单位全部国有资产的经营管理
[1997]4 号） 权”。
“根据北京市人民政府的授权，集
团有限公司（即北京电控前身）
是国有资产经营和生产经营的法
人实体，并对所经营管理的全部
国有资产承担保值增值责任”“集
团有限公司对所投资的单位以其
北京电子信息产业（集 投入的资本额享有资产受益、重
团）有限责任公司章程 大决策和选择管理者的权利”“董
月 27 日
事会行使下列职权：…对子公司
增加或减少注册资本做出决定…
向控股公司或参股公司委派产权
代表，推荐经营管理人员，并对
子公司和参股公司依法行使出资
者权利”
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北京电控章程或相关批复对下属
序号 期间/时间 授权文件/公司章程 章程修订背景
子公司管理权限相关内容
北京市人民政府出具的 “市人民政府授权电子控股公司对
《关于同意北京电子信 所属的全资企业、控股企业、参
息产业（集团）有限责 股企业的国有资产行使出资者权
任公司修改章程的批 利，对授权范围内的国有资产依
电控）
复》（京政函[1999]161 法进行经营、管理和监督，并相
号） 应承担保值增值责任”
“电子控股公司是由北京市人民
政府出资并按照《公司法》改建
的国有独资公司”“根据北京市
人民政府的授权，电子控股公司
是国有资产经营的法人实体，并
对北京市人民政府授权经营的全
部国有资产承担保值增值责任”
“电子控股公司对所投资的企
业，以其投入的资本额为限，享
有资产受益、重大决策和选择管
北京电子控股有限责任 北京电控更
公司章程 名。
权）经营…”“董事会行使下列
职权：…对子企业的分立、合
并、改制、改组、变更、解散、
清算、增减注册资本做出决定；
决定子企业组建股份合作制企
业；决定子企业建立职工持股
会；决定子企业进行跨行业、跨
部门、跨所有制的资产重组…对
控股、参股企业的产权代表有选
派和管理权”
根据北京市人民政府的授权，电
子控股公司是国有资产经营的法
人实体，并对北京市人民政府授
权经营的全部国有资产承担保值
日-2017 年 4 月 4 责任公司是由北京国有资本经营 被划入北京国
北京电子控股有限责任
公司章程
权划入国管中 产经营型控股公司，电子控股公 京电控董事会
心） 司的出资人职责由市国资委行 权限无变化。
使”“电子控股公司对所投资的
企业，以其投入的资本额为限，
享有资产受益、重大决策和选择
经营管理者的权利，并承担相应
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北京电控章程或相关批复对下属
序号 期间/时间 授权文件/公司章程 章程修订背景
子公司管理权限相关内容
的债务责任”“公司经营范围：
授权内的国有资产经营管理；产
权（股权）经营…”“董事会行
使下列职权：…对子企业的分
立、合并、改制、改组、变更、
解散、清算、增减注册资本做出
决定；决定子企业组建股份合作
制企业；决定子企业建立职工持
股会；决定子企业进行跨行业、
跨部门、跨所有制的资产重组…
对控股、参股企业的产权代表有
选派和管理权”
公司经营范围：授权内的国有资
产经营管理；产权（股权）经营 根据《北京市
管理…”“北京电子控股有限责 人民政府关于
任公司是由北京国有资本经营管 改革和完善国
理中心出资设立的公司，公司的 有资产管理体
出资人职责由市国资委行使” 制的实施意
“公司是国有资产经营和生产经 见》、北京市
营的法人实体，对所经营管理的 市国资委《关
至 2020 年 3 月 北京电子控股有限责任 任”“董事会行使下列职权：… 属企业将党建
变更注册资本） 准的重要子企业的重大事项外， 纳入公司章程
依照法定程序决定或参与决定公 有关事项的通
司所投资企业的有关事项??按照 知》等相关要
有关规定，向出资企业推荐或派 求修改，重点
出股东代表、董事、监事，根据 包括将党建工
公司总经理提名推荐高级管理人 作总体要求纳
员，推荐公司重要子企业董事、 入公司章程
监事，根据公司总经理提名推荐 等。
重要子企业总经理人选”
公司经营范围：授权内的国有资 依据《关于印
产经营管理；产权（股权）经营 发<市国资委
管理…”“北京电子控股有限责任 党委市国资委
日至今（北京电 北京电子控股有限责任 中心出资设立的公司，公司的出 子控股有限责
控变更注册资 公司章程 资人职责由市国资委行使”“公司 任公司开展深
本） 是国有资产经营和生产经营的法 化董事会建设
人实体，对所经营管理的全部国 完善现代企业
有资产承担保值增值责任”“董事 制度试点方
会行使下列职权：…审批二级及 案>的通知》
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北京电控章程或相关批复对下属
序号 期间/时间 授权文件/公司章程 章程修订背景
子公司管理权限相关内容
以下企业的发债事项…除依照有 以及相关法律
关规定须由市国资委批准的重要 法规，对北京
子企业的重大事项外，依照法定 市国资委、北
程序决定或参与决定公司所投资 京电控董事会
企业的有关事项…按照有关规 等职权进行相
定，向出资企业推荐或派出股东 应调整。
代表、董事、监事，依据权限提
出董事长、监事会主席建议人
选，根据公司总经理提名推荐高
级管理人员，推荐公司重要子企
业董事、监事，根据公司总经理
提名推荐重要子企业总经理人选”
从北京电控历次《公司章程》来看，自设立之初北京电控根据北京市人民政
府的授权，对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利；
后续历次《公司章程》中对北京电控经营范围包括“授权内的国有资产经营管理”、
北京电控“对所经营管理的全部国有资产承担保值增值责任”等内容均有表述。
（2）北京市国资委逐步推进形成以管资本为主的国有资产监督管理体制，
总体授权放权事项逐步增加
党的十八届五中全会强调，以管资本为主加强国有资产监管。这为完善国有
资产管理体制进一步指明了方向，对于国有资本优化布局、规范运作、提高回报、
维护安全都具有重要意义。2017 年 5 月 10 日，国务院办公厅发布《国务院办公
厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》
（国办发〔2017〕
“按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求，依法履行职责，
以管资本为主加强国有资产监管，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中
心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强党
的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向
以管资本为主的转变，推进国有资产监管机构职能转变，进一步提高国有资本运
营和配置效率”。2019 年 6 月，国务院国资委为加快实现从管企业向管资本转变，
更好履行出资人职责，印发了《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》。
为贯彻落实党中央、国务院和北京市委、市政府关于推进国有资本授权经营
体制改革的决策部署和工作要求，北京市国资委相继出台了《市国资委以管资本
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为主推进职能转变方案》，并于 2019 年 12 月 6 日发布了《市国资委出资人监管
权力和责任清单》，由管企业为主向以管资本为主的国有资产监管体制进一步形
成。
案，深入推进国有资本授权经营体制改革，加快形成以管资本为主的国有资产监
管体制，北京市国资委印发了《市国资委授权放权清单（2021 年版）》。产权管理
方面，明确由市管企业在一定范围内决定所属企业混合所有制改革、子企业增资、
非上市股份公司的部分股权变动、企业内部国有股东之间所持有上市公司股份无
偿划转等事项；授权市管企业决定部分债券融资事项，负责对企业批准经济行为
涉及的资产评估项目进行备案。
党的十八大后，北京市国资委逐步推进以管企业向管资本为主的国有资产监
管体制转变，对下属各企业的管理权责更为清晰，总体授权放权事项逐步增加。
（3）以管资本为主的国有资产监督管理体制改革背景下，北京电控对下属
企业的权限转变
国有资产管理体制的实施意见》，“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企
业；加强对所出资企业（以下简称‘一级企业’）的整体监管，将延伸到子企业的
管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”，2019 年版《市国
资委出资人监管权力和责任清单》中，也相应将北京市国资委管理的“重要子企
业改制方案审核”从北京市国资委审核事项中删除。
在此背景下，2017 年，北京市国资委对北京电控公司章程进行了修订。在对
下属企业管理方面，北京电控对下属企业的权限由“对子企业的分立、合并、改
制、改组、变更、解散、清算、增减注册资本做出决定；决定子企业组建股份合
作制企业；决定子企业建立职工持股会；决定子企业进行跨行业、跨部门、跨所
有制的资产重组”的列举式描述修改为“除依照有关规定须由市国资委批准的重
要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事
项”，上述变化符合“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”的文件
意见要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）北京电控具有对京东方的实际控制力，为京东方实际控制人
根据《关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资
[2020]37 号），2020 年修订后北京电控《公司章程》中规定，“第六条 公司是国
有资产经营和生产经营的法人实体，对所经营管理的全部国有资产承担保值增值
的责任”，北京电控董事会行使“除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业
的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项”、“按
照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事，根据公司总经理提
名推荐高级管理人员，推荐公司重要子企业董事、监事，根据公司总经理提名推
荐重要子企业总经理人选”等职权。
根据京东方出具的说明，“自京东方 A 股上市以来，北京电子控股有限责任
公司（以下简称“北京电控”）一直是京东方的实际控制人，至今未发生变更。自
京东方 A 股上市以来，京东方在历年上市公司年报、发行股票预案、发行债券募
集说明书等重要公告文件中，均将北京电控认定为实际控制人”。
除京东方外，根据北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）2022
年 10 月披露的招股说明书（注册稿），燕东微控股股东及实际控制人为北京电
控，北京电控直接持有燕东微 420,573,126 股股份，占燕东微全部股份的比例为
电控合计控制燕东微 60.23%的股份。燕东微在其 2022 年上市申请过程中，将实
际控制人认定为北京电控，北京市国资委认可燕东微的实际控制人认定，燕东微
现已上市。
“北京市国资委为发行人（指京东方）实际控制人北京电控的实际控制人，同时
也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人”。京东方将实际控制人
认定为北京电控，与本次发行申请文件中发行对象京东方实际控制人的认定并无
冲突，本次发行完成后关于京东方及华灿光电实际控制人认定的信息披露准确。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）新控股股东京东方
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，基于核心能力和产业价值链延伸的多层战略布
局，目前形成了以半导体显示为核心，传感器及解决方案、MLED、物联网创新、智慧医工以及车载、工业互联网、智慧零售、生态链
投资等融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。
截至本补充法律意见书出具日，京东方控制的核心企业情况如下：
注册资本 直接持 间接持
序
公司名称 金额 股比例 股比例 经营范围 主营业务
号 币种
（万元） （%） （%）
研发、设计、生产、销售新型显示器件及组件、其他电
主要从事新型显示器
子元件，以及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
成都京东方光电科技 件及组件、其他电子
有限公司 元件的研发、设计、
可经营）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准
生产、销售
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建 从事薄膜晶体管液晶
设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的 显示器件相关产品及
合肥京东方光电科技
有限公司
除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁 设、研发、生产、销
（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。 售
北京京东方显示技术 技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管液晶显示 主要从事薄膜晶体管
有限公司 器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶 液晶显示器件的技术
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序
公司名称 金额 股比例 股比例 经营范围 主营业务
号 币种
（万元） （%） （%）
体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配 开发和液晶显示器制
件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设 造和销售
备、背光源的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电
视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设
备、背光源、机械设备、计算机软件及辅助设备;软件开
发;设备租赁;企业管理；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；生产半导体器件专用设备；生产薄膜晶体管
液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、
液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显
示终端及配套设备、背光源。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建 从事薄膜晶体管液晶
设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的 显示器件相关产品及
合肥鑫晟光电科技有
限公司
除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁 设、研发、生产、销
（除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。 售
一般项目：研发、生产和销售：半导体显示器件、整机
研发、生产和销售半
及相关产品；货物进出口业务；技术开发，技术转让，
重庆京东方光电科技 导体显示器件、整机
有限公司 及相关产品；货物进
业管理咨询及服务。（国家法律、行政法规禁止的不得
出口业务、技术咨询
经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序
公司名称 金额 股比例 股比例 经营范围 主营业务
号 币种
（万元） （%） （%）
营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动）
**（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建
设、研发、生产、销售（经营场所另设）；自营和代理
薄膜晶体管液晶显示
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
福州京东方光电科技 器件相关产品及其配
有限公司 套产品投资建设、研
租赁；机械设备租赁；显示器件相关产品技术开发、转
发、生产、销售
让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建
设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活
主要从事投资建设、
合肥京东方显示技术 研发、生产薄膜晶体
有限公司（注 1） 管液晶显示器件相关
产品及其配套设备
技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建
设、研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服 投资、建设、研发、
武汉京东方光电科技 务；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司 生产和销售 TFT-LCD
有限公司（注 2） 经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 企业管理咨询 相关产品及其配套产
及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。（依法 品等
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序
公司名称 金额 股比例 股比例 经营范围 主营业务
号 币种
（万元） （%） （%）
动）
主要从事研发、生
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 产、销售柔性
绵阳京东方光电科技 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 AMOLED，产品主要
有限公司 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 应用在智能手机、可
开展经营活动） 穿戴设备、车载显
示、AR/VR 等领域
注 1：京东方与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司通过签署《一致行动人协议》，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合
肥兴融投资有限公司同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，故京东方拥有对合肥京东方显示技术有
限公司的控制权，并将其纳入合并范围。
注 2：京东方与武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过签署《一致行动协议》，
武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件
且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，故京东方拥有对武汉京东方光电科技有限公司的控制权，并将其纳入合并范围。
注 3：京东方拟受让合肥兴融投资有限公司所持合肥京东方显示技术有限公司 28.33%的股权，受让完成后，京东方占合肥京东方显示技术有限公司
股比将由 8.33%增加至 36.67%，工商尚未完成变更。
（2）新实际控制人北京电控
北京电控是由北京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。
北京电控主要产业分布于高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用、电
子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、
航空航天等国计民生众多领域。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，除京东方外，北京电控控制的核心企业情况如下：
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品
房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；
北京电子城
货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项
高科技集团 房屋租赁销售服
股份有限公 务、科技服务
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
司
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子
电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、
TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技
北方华创科
术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货 集成电路高端工艺
物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营 装备、电子元器件
有限公司
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务；技术进出
北京集成电 口、代理进出口、货物进出口；商标代理；企业管理咨询；信息技术 合作开展集成电路
路装备创新 咨询；专利代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 装备技术的研究，
中心有限公 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 技术服务，专业代
司 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 理等
动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
电科技集团 产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出 响产品、声学工程
有限责任公 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营 及技术服务；磁性
司 进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共 材料及器件、陶瓷
停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统 材料及器件、微波
工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施工总承包、专业承包；合 器件等产品的制造
同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示； 和销售；承办展览
电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺 展示活动；光伏组
品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、 件销售、光伏发电
制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项 系统工程设计、咨
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 询及系统集成；园
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 区运营、物业管理
目的经营活动。） 等。
计算机软硬件开发、生产；插件装焊测试；计算机系统、通信设备安
装、调试、维修服务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车
服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自助服务设备、
印刷设备及材料、通信设备、计算机软硬件；专业承包；计算机系统
面向公共安全、泛
北京兆维电 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术服务；
半导体制造、及智
子（集团） 自助服务设备及配件、计算机设备及配件维修、租赁；制造、加工自
有限责任公 动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系
装备与系统产品及
司 统、家具、日用电子器具；货物运输服务；互联网信息服务不含新
解决方案。
闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务；第
二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务
中的国内呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北电新能源
储能电池及系统的研发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品
科技（江
苏）有限公
可开展经营活动。）
司
制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技术开
发、技术推广、电子系统技术培训、技术转让、技术咨询、技术服
务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用房；供暖服务；医院管
理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服务；计算机系
统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代
北京北广电
理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售五金交电、电子计
责任公司
算机及外部设备、化工产品、机械电器设备；经营进料加工和“三来
一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；家居装饰。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
生产电子产品、电子原材料及零部件；研发电子产品、电子原材料及
北京京东方 零件；相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产
限公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
电子股份有 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 件制造和系统方案
限公司 止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用 提供商
房、出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资及投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
北京电控产 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供
应；制造动力线路设备、管道；互联网信息服务；供电业务；动力线
路设备、管道、仪表的安装、检修、设计、调试；动力设备及电子产
品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测服务（涉
北京正东电 及专项审批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高 发电、供热、文创
有限公司 技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会；物 务
业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口；社会经济咨询服务；
图文设计制作；市场营销策划；项目策划与公关服务；非居住房地产
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制售中餐（含冷荤凉菜）；零售国产卷烟、进口卷烟、雪茄烟、图
书、报纸、期刊、电子出版物；歌舞厅、健身、桑拿浴、温泉泳池、
美容（仅供分公司经营）；理发（限分支机构经营）；住宿服务；销售
定型包装食品、酒水、饮料；出租公寓、写字楼（高档除外）；附设 酒店及公寓（商住
商品部；物业管理、经济技术信息咨询、打字、复印、传真服务；销 两用）出租、写字
北京金龙大 售百货、花卉、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含一类易制 楼出租、制售中餐
厦有限公司 毒化学品和危险化学品）、汽车配件、电子计算机、电子仪器、通讯 (酒店、写字楼及公
产品、工艺美术品；洗车服务；摄影扩印服务；图文设计、制作；计 寓租赁服务、中餐
算机技术咨询；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经 餐饮服务)
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软
件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的
云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 主要业务涉及信息
北京益泰电
五金、交电、机械设备；建设工程项目管理；合同能源管理；出租办 系统集成、消费类
公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。 电子产品推广服务
责任公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 网络等领域
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京易亨电 制造电子计算机及外部设备；销售电子计算机及外部设备；物业管
调整保障平台及地
产经营管理
责任公司 管理咨询；机动车公共停车场服务；企业管理；社会经济咨询；教育
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
咨询；项目策划与公关服务；会议服务；承办展览展示；市场调查；
知识产权服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路芯片及产品销售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及
辅助设备零售；供应链管理服务；招投标代理服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
北京京电进 可审批的项目）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社会经济咨询
任公司 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；针纺织品销售；金属材料销售；五金产品零售；汽车零
配件零售；化妆品零售；服装服饰零售；家用电器销售；国际货物运
输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物
运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；服装
辅料销售；服装、服饰检验、整理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术交流、技术转让、技术咨询、技术服务；
北京聚领科
技有限公司
能产品研发及销售；仓储服务；销售机械设备、电子产品及元器件、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
家用电器、建筑材料、五金交电、通讯器材、汽车配件、化工产品
（不含危险化学品）、日用杂品、珠宝首饰、一类医疗器械；货物进
出口、代理进出口、技术进出口；互联网信息服务；从事互联网文化
活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售食品；销售五金交电、建筑材料、电子产品、机械设备、金属材
料、照相器材、文具用品、针纺织品；出租商业用房；物业管理；经
北京电控久
济贸易咨询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 社保服务工作及地
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 产物业管理
有限公司
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京辉煌至 技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体
达电子工业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
技术咨询有 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
限公司 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造仪器仪表、通信设备（除无线电发射设备）、环保设备、计算机
软硬件、精密机械设备、变压器、印制版、金属表面处理、汽车电器
主要从事仪器仪
设备、家用电器；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运
北京大华无 表、精密机械设
输；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办《国外电子测量技
术》杂志国内广告，发布外商来华广告，销售针纺织品、百货、五金
限责任公司 房、机械电器设备
交电、化工、建筑材料、机械电器设备、计算机及外围设备；家居装
等
饰，维修机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让；物业管
理；企业管理；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除
外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
制造、加工仪器仪表、电子元器件；投资及投资管理；出租办公用
房；信息咨询(不含中介服务)；销售日用品、文化用品、化妆品及卫
生用品、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材
北京鑫元六
料（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
限公司
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京京芝通
咨询服务（不含中介服务）；技术开发；技术转让；组织展览展示；
劳务服务。
限公司
项目投资；投资管理；投资咨询；出租商业用房；出租办公用房；企
业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推
北京科创空
广；经济贸易咨询；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活 房屋租赁服务、科
动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广 技孵化服务
有限公司
告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；打字服
务；销售日用品、文具用品；机动车公共停车场服务；商标代理；版
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 直接持 间接持
序号 公司名称 经营范围 主营业务
（万元） 股比例 股比例
权贸易；市场调查；教育咨询；质检技术服务；物业管理；互联网信
息服务；专利代理；人力资源服务。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
服务、人力资源服务、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计算机整机及外部设
备、电视机专用生产设备、无线电通讯设备及家用电器的制造；承担
频技术服务；智能
本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；技术中介服务；技术
制造（IMS）服务
开发、技术咨询、技术服务；经营所属企业生产产品及相关技术的出
系统及解决方案；
北京牡丹电 口业务；经营所属企业生产所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表及
智慧融媒体技术服
务及解决方案；互
责任公司 务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；房地产开发；物业管理；
联网与数字化场景
机动车公共停车场服务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经
信息系统服务及解
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
决方案；物业管理
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
等。
类项目的经营活动。）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）华灿光电与京东方的同业竞争情况
华灿光电是业界领先的 LED 芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务
为 LED 芯片、LED 外延片及蓝宝石衬底产品的研发、生产和销售。
京东方的主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED
及智慧医工等。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，显示器件业务
系提供应用 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器）、AMOLED（有源矩阵有机发光
二极体）、Microdisplay（微显示）等技术的端口器件，专注于为客户提供高品质
的手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、电子标牌、工控、家居
医疗应用、穿戴应用、白板器件、拼接、商用器件、VR/AR 等显示器件产品。
LED 产业链示意图
LED照明器
件或模组
LED衬底
LED显示器
件或模组
终端显示产品
面板制造
MO源 LED外延片 LED芯片 LED封装 （LCD/Mini LED等） （电视、手机、电脑、
车载、可穿戴设备等）
LED背光器
件或模组
工业气体/有
机金属等 其他LED应
用产品
上游 中游 下游
华灿光电主要从事的 LED 芯片业务处于产业链上游，京东方主要从事的显
示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游。京东方与
华灿光电处于产业链不同的环节，主营业务和主营产品不同，不构成同业竞争。
随着 Mini/Micro LED 直显技术的进步，未来通过巨量转移技术生产的 Mini/Micro
LED 省去了中间传统封装环节，华灿光电作为上游芯片厂和下游应用端更为紧
密合作，但与京东方也不存在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具日，京东方及其控制的企业主营业务及经营范围
均不涉及 LED 芯片及外延片、蓝宝石衬底业务，与华灿光电的主营业务和主营
产品不同，不构成同业竞争。
（2）华灿光电与北京电控的同业竞争情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次发行对象京东方的控股股东及实际控制人为北京电控。北京电控是由北
京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主
业的国有特大型高科技产业集团。北京电控主要产业分布于高端电子元器件（半
导体显示器件、集成电路、元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统
应用、电子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创
意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计
民生众多领域。
截至本补充法律意见书出具日，北京电控及其控制的企业主营业务及经营范
围均不涉及 LED 芯片及外延片、蓝宝石业务，与华灿光电的主营业务和主营产
品不同，不构成同业竞争。
为避免此后与华灿光电及其控制的企业产生同业竞争，京东方和北京电控分
别出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及
下属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。
本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活
动。
若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同
业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
司不再是上市公司的控股股东（或实际控制人）；（2）上市地法律、法规及规范
性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”
（三）结合报告期内发行人与京东方及关联方的交易和资金往来，说明本次
发行及本次募投项目实施后新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依
据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司与京东方及关联方发生的主要交易和资金往来情况如下：
（1）销售商品
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
京东方及其控股子公司 LED 芯片 4,218.40 2,381.64 334.81 5.23
北京电控及其控股子公
司（不含京东方及其控 LED 芯片 - 4.42 4.42 -
股子公司）
合计 4,218.40 2,386.07 339.24 5.23
报告期内，华灿光电存在向京东方及关联方销售 LED 芯片产品的情形，合
计 6,948.92 万元。其中向京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司销售金额为
（2）采购商品
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京电控及其控股子公
机器设备
司（不含京东方及其控 6,707.98 7,456.41 1,039.43 38.69
等
股子公司）
合计 6,707.98 7,456.41 1,039.43 38.69
报告期内，华灿光电向京东方及关联方的采购中，主要是向北京电控控股子
公司北方华创（实际合作主体为北方华创全资子公司北京北方华创微电子装备有
限公司）采购机器设备、备品备件和技术服务等，报告期内合计金额为 15,242.51
万元。
（3）研发服务：2022 年 4 月，京东方全资子公司京东方晶芯科技有限公司，
与华灿光电全资子公司浙江华灿签署合同总金额（含税）为 143.10 万元的研发
服务采购合同，并于 2022 年 8 月向浙江华灿支付 42.93 万元。2022 年 9 月，京
东方晶芯科技有限公司，与浙江华灿签署合同总金额（含税）为 64.36 万元的研
发服务采购合同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（4）资金往来：报告期内，公司与京东方及关联方不存在资金拆借行为，
与京东方及关联方的资金往来主要系销售/采购/研发服务等交易对应的收/付款。
联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易
（1）本次发行及本次募投项目实施后新增关联交易的原因及必要性
本次发行完成后，京东方将成为上市公司新的控股股东，北京电控将成为上
市公司新的实际控制人。公司与京东方、北京电控就此前已有业务的交易将由非
关联交易变为关联交易，且随着产能增加，公司经营规模将相应增长，存在与京
东方、北京电控就此前已有业务的交易金额增加的可能性。
本次募投项目产品 Micro LED 晶圆及像素器件主要面向下游 LED 封装厂商
及面板制造厂商，且募投项目实施过程中需要采购 Micro LED 相关机器设备。本
次募投实施后，公司可能向京东方销售 Micro LED 晶圆及像素器件进而新增关
联交易，可能向北京电控采购 Micro LED 相关机器设备进而新增关联交易。
公司与京东方、北京电控下属企业北方华创分别处于产业链不同环节，均为
业界领先企业，且在 LED 领域已有数年合作历史。本次发行及本次募投项目实
施后，公司与京东方、北京电控新增关联交易系基于公司的商业需求及经营发展
策略进行的经营决策，具有商业合理性及必要性。
①京东方、北京电控下属企业北方华创与公司处于产业链不同环节
京东方的主营业务为显示器件、物联网创新业务、传感器及解决方案、MLED
及智慧医工等。其中显示器件业务为京东方的主要收入构成部分，显示器件业务
系提供应用 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示）、AMOLED（有源矩阵有机发光二
极管）、Microdisplay（微显示）等技术的端口器件，专注于为客户提供高品质的
手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、电子标牌、工控、家居医
疗应用、穿戴应用、白板器件、拼接、商用器件、VR/AR 等显示器件产品。
北京电控下属企业北方华创主要产品为电子工艺装备和电子元器件，其中电
子工艺装备为北方华创的主要收入来源。北方华创电子工艺装备主要包括半导体
装备、真空装备和锂电装备，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率器件、先
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
进封装、微机电系统、第三代半导体、新能源光伏、新型显示、真空电子、新材
料、锂离子电池等领域。
公司是业界领先的 LED 芯片及先进半导体解决方案供应商，主要业务为
LED 芯片、LED 外延片及蓝宝石产品的研发、生产和销售。LED 芯片经客户封
装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等应用领域，公司 LED 芯片产品
广泛应用于电视、电脑、手机等消费电子，室内外显示，车灯及各类照明，紫外、
红外等市场。
公司主要从事的 LED 芯片业务处于产业链上游；京东方主要从事的显示器
件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游；北方华创的电
子工艺装备业务属于半导体生产制造的支撑性行业，覆盖半导体产业链全流程。
因此公司销售向京东方销售 LED 芯片产品，向北方华创采购机器设备，具有商
业合理性及必要性。
LED 产业链示意图
②京东方、北京电控下属企业北方华创是各自产业链环节的领先企业
京东方是半导体显示领域的龙头厂商，2021 年度在智能手机液晶显示屏、
平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏、显示器显示屏、电视显示屏等五大主流产
品销量市占率稳居全球第一。对于 MLED 业务，京东方 2021 年实现营收约 4.52
亿元，应用京东方独有的玻璃基主动式驱动技术，发布 75 英寸、86 英寸电视背
光产品、34 英寸显示器背光产品，且 P0.9 显示产品实现全球首发；推出业内首
款 PCB 基 55 英寸 Mini LED 拼接背光产品，打入高端安防市场；Mini LED 背光
笔记本产品实现头部品牌客户量产交付；Mini LED VR 产品实现头部品牌客户量
产导入。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
北京电控是以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团，下属企业
北方华创是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应商，
在半导体装备、真空装备、新能源锂电装备及精密电子元器件等行业为客户提供
先进的产品和工艺解决方案。对于半导体装备板块，北方华创半导体照明、第三
代半导体设备持续进行产品迭代更新，Mini/Micro LED 工艺设备进入主流产线，
第三代半导体设备实现批量销售。
对于公司与京东方、北方华创的此前已有业务而言，公司向京东方主要销售
Mini LED 芯片产品，向北方华创主要采购机器设备用于 LED 芯片生产制造。随
着公司产能增加和经营规模扩张，京东方、北方华创作为各自产业链环节的领先
企业，公司与京东方、北方华创的交易规模可能也会随之增长。
对于本次募投项目所生产的 Micro LED 晶圆及像素器件而言，Micro LED 由
于显示性能优异受到众多下游面板厂商的青睐，已向商用大型显示产品、多功能
性头戴型与穿戴式设备等小型显示产品的方向迈进，预计未来一段时间，Micro
LED 的市场需求将会进一步扩大。由于京东方在下游显示行业市场占有率较高，
北方华创系国内半导体装备行业的领先企业，公司基于供求关系和经营决策，与
优质客户和供应商建立稳定、良好的合作关系，在 Micro LED 晶圆及像素器件的
生产制造和市场拓展过程中，可能与京东方、北方华创发生关联交易。
③公司与京东方、北京电控下属企业北方华创已有数年的业务合作历史
公司向京东方供应的 LED 芯片在产品质量及技术参数上已逐步得到有效验
证，双方通过加强合作，不断实现更好的联合创新与共赢。公司曾受邀参加京东
方全球创新伙伴大会 2020（BOEIPC·2020），作为京东方战略合作伙伴，为其提
供在多款创新产品上 Mini LED 芯片解决方案的应用。Mini LED 芯片产品层面，
公司已与京东方达成了合作关系。而 Micro 芯片作为新型高端 LED 芯片，有利
于进一步优化公司产品结构和市场结构，在缓解激烈市场竞争带来的冲击的同时，
保持公司在 LED 芯片产业的市场竞争力，增强下游客户粘性，巩固与京东方等
重要客户的合作深度。
公司向北京电控采购的 PEVCD（等离子体增强化学气相沉积）、ICP（电感
耦合等离子体）等机器设备具有较好的均匀性、稳定性，已用于公司 LED 芯片
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产品的氧化硅薄膜沉积及氮化镓干法蚀刻等生产环节。在本次募投项目产品
Micro LED 晶圆及像素器件的生产制造过程中，公司可能向北方华创采购相关机
器设备，以保证设备的适用性和提高产品成本竞争力。
综上所述，本次发行及本次募投项目实施后，公司与京东方、北京电控可能
新增关联交易，系基于公司的商业需求及经营发展策略进行的经营决策，具有商
业合理性及必要性。
（2）关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易
①产品销售
对于产品销售，公司的定价原则为：以市场价格为基础，遵循公平合理的定
价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。公司会根据市场
价格变化及时对交易价格做相应调整。由于公司向京东方及关联方销售的 LED
芯片涉及产品品种较多，产品差异较大，且销售主要发生在 2021 年和 2022 年 1-
具体情况如下：
向京东方及关联方销售单价
期间 向京东方及关联方销售金额前五名产品品种
与向其他客户销售均价的比例
RF09E-FCD2A、GF09E-BBZBFA、BF09E-
BBZAFA、RF06D-XGD27、GF06D- 82%-110%
DAZM1A
RF09E-FCD2A、BF20K-DCZ6AA、RF06D-
BBZAFA
注：上表比例系向其他客户销售均价除以向京东方及关联方销售单价。
差异，主要系向其他客户销售的 BF20K-DCZ6AA 产品尚处于送样阶段且其他客
户对产品性能要求较高，导致向其他客户销售的 BF20K-DCZ6AA 产品价格较高，
剔除 BF20K-DCZ6AA 产品，公司向京东方及关联方销售单价与向其他客户销售
均价的比例为 83%~110%，处于合理范围内，交易价格公允。2022 年 1-9 月，公
司向京东方及关联方销售单价与向其他客户销售均价的比例处于合理范围内，交
易价格公允。公司对未来新增关联交易的定价将继续以市场价格为基础，经商业
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
谈判后确定，具备公允性。
②设备采购
对于设备采购，公司针对大额生产性设备实行招标采购，经公司严格的招标
程序后选定供应商。北方华创作为国内半导体装备行业的领先企业，在以往合作
中，双方主要采用招投标等市场化定价方式确定交易价格，未来新增关联交易的
定价将继续采用招投标等市场化定价方式，具备公允性。
综上所述，公司与京东方、北京电控新增关联交易将主要采用市场化定价方
式，定价公允，不属于显失公平的关联交易。
（四）本次发行认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投
资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或通过其利
益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
京东方已就上述内容出具承诺函。
华灿光电、华发科技产业集团、珠海市国资委目前不存在、未来亦不存在向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，目前不存在、未来亦
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
华灿光电、华发科技产业集团、珠海市国资委已就上述内容分别出具承诺函。
综上所述，京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行
的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直
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接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）北京市及珠海市的国资监管机构已批准的相关批复文件及批复意见，
国资审批程序是否完备、合规
产权[2022]21 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团
股份有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，原则同
意京东方认购华灿光电全部向特定对象发行 372,070,935 股股份并取得华灿光电
控制权的整体方案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条：“国
有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批
准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”京东方认购华灿光电本次发
行的股份不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，京东方
认购华灿光电本次发行股份的事项已取得北京市人民政府国有资产监督管理委
员会审核批准。
通过向特定对象发行股票方式引入京东方的意见》，同意华灿光电向京东方定向
发行人民币普通股 372,070,935 股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的
数量为准），发行价格为 5.60 元/股，不低于基准日前二十个交易日股价均价的
十三条的规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取
得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报
国有资产监督管理机构审核批准。”华灿光电本次发行不属于《上市公司国有股
权监督管理办法》第七条规定的情形，且已于股东大会召开前取得了珠海市国资
委出具的审核批准。
综上所述，本次发行已经履行的国资审批程序完备、合规。
（六）核查意见
本所律师履行的核查程序如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）查阅华灿光电与京东方签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股
票之股份认购协议》；获取京东方出具的《关于认购华灿光电股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票的承诺函》；查阅 NSL 与京东方签署的《股权表决权管
理协议》；查阅华发科技产业集团向京东方出具的《关于不谋求华灿光电实际控
制权的承诺函》；查阅和谐芯光与京东方签署的《协议书》；查阅发行人现行有效
的《公司章程》；获取发行人就控制权相关事项出具的说明；查阅发行人编制的
《华灿光电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》；
（2）查阅北京电控公司章程内容、公司章程变更的已公开披露信息；查阅
《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》《国务院国资
委授权放权清单（2019 年版）》《市国资委授权放权清单（2021 年版）》等文件；
获取京东方关于实际控制人的说明；查阅燕东微上市申请回复；
（3）获取京东方和北京电控直接或间接控制的企业名单，根据企业的经营
范围、主营业务核查是否与发行人存在同业竞争，取得京东方、北京电控出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》；
（4）查阅报告期内发行人与京东方、北京电控发生的主要关联交易协议、
关联交易明细，并分析关联交易定价的公允性；
（5）访谈发行人的相关负责人，了解发行人与京东方、北京电控报告期内
以及募投项目实施后可能新增的关联交易的原因及定价模式等具体内容；
（6）获取京东方出具的认购对象资金来源相关承诺函，获取华灿光电、华
发科技产业集团、珠海市国资委出具的不提供财务资助的承诺函；
（7）查阅北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的京国资产权
[2022]21 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京东方科技集团股份
有限公司认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的批复》；
（8）查阅珠海市国资委出具的珠国资[2022]236 号《关于华灿光电通过向特
定对象发行股票方式引入京东方的意见》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）京东方拟认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份
（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），本次发行完成后，京东方
和 NSL 的股份锁定期限均为 18 个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿
光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安
排互相匹配；本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股
份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯
光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；本次发行完成后，
京东方将拥有公司控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京
东方为控股股东的依据充分，符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
（2）京东方实际控制人为北京电控，本次发行完成后关于实际控制人认定
的信息披露准确；公司与新控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同或
相似业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争；新控股股东、实际控制人已
就避免同业竞争作出承诺；
（3）公司与京东方及关联方报告期内的关联交易主要采用市场化定价方式，
定价公允。本次发行及本次募投项目实施新增关联交易具有商业合理性及必要性，
将继续主要采用市场化定价方式，定价公允，不属于显失公平的关联交易；
（4）京东方本次认购系完全以自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独
立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在接受发行人及其现控股股东或现实际控制人、现主要股东直接或
通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（5）本次发行现已取得北京市及珠海市国资委的批复意见，相关国资审批
程序完备、合规。
二、《问询函》问题 2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
元，较上年同期下滑 31.45%；发行人扣非归母净利润-24,865.08 万元，同比减少
出现下降趋势。根据发行人披露的《2022 年度业绩预告》，公司预计 2022 年实
现净利润-9,900 万元至-6,900 万元，同比减少 174%至 206%。最近三年，发行
人扣除非经常性损益后净利润均为负，毛利率均低于同行业平均水平，申报材料
称发行人在产品转型升级的过程中，产能利用率未完全释放，导致单位成本偏高，
毛利率偏低。此外，根据发行人 2021 年年度报告，发行人主营业务中 LED 衬底
片毛利率为 1.34%、其他业务毛利率 2.70%，申报材料称其他业务收入主要系黄
金、铂等贵金属回收收入。报告期各期末，发行人存货账面价值呈增长态势。截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人存货账面价值 14.53 亿元。2022 年 1-9 月，发行人
因宏观经济、市场需求低迷、行业因素等影响，计提 17,294.74 万元存货跌价准
备。
报告期内发行人子公司苏州华灿受到三起行政处罚。根据发行人 2022 年 10
月 26 日公告的《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务
的风险持续评估报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司在珠海华
发集团财务有限公司（以下简称财务公司）存款 1,000.03 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合最近一期下游市场需求变化、同行业可比公司
收入及利润情况、发行人转型升级的产品销售情况等，说明发行人业绩下滑原因，
相关影响因素是否持续以及发行人的应对措施；
（2）分别说明报告期各期主营业
务中 LED 芯片、LED 衬底片与同行业上市公司可比产品毛利率是否存在显著差
异，如否，请结合产品结构、行业技术发展、竞争格局等情况说明原因及合理性；
（3）报告期各期其他业务收入的具体内容、对应产品、业务模式、客户情况，
以及发行人贵金属材料利用率情况与同行业上市公司是否一致，如否，请说明原
因及合理性；
（4）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货持续增
长的原因及合理性，以及存货增速高于收入增速的原因及合理性，并结合存货结
构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备
计提是否充分；（5）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》说明发行人上述行
政处罚是否符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定;（6）报告期各期末发
行人在财务公司存贷款情况，与财务公司的关联交易是否履行了日常关联性交
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
易决策程序，发行人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；
（7）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报
告期内发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东利益的
情形，控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资
金的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（4）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（7）并发表明
确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》说明发行人上述行政处罚是
否符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定
根据《注册办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对
象发行股票：…（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第
论的，可以不认定为重大违法行为。
报告期内发行人子公司苏州华灿受到三起行政处罚，具体情况如下：
苏州华灿因动力楼二楼电源间（动力二楼 UPS 间）铅酸蓄电池发生火灾被
张家港市公安消防大队于 2019 年 10 月 30 日出具了编号为苏张（消）行罚决字
（2019）0321 号的《行政处罚决定书》，给予苏州华灿罚款人民币 30,000 元的行
政处罚；主要责任人李永江被张家港市公安消防大队于 2019 年 10 月 30 日出具
了编号为苏张（消）行罚决字（2019）0322 号的《行政处罚决定书》，给予李永
江罚款人民币 1,000 元的行政处罚。张家港经济技术开发区管理委员会于 2020
年 4 月 21 日向苏州华灿出具了书面证明，确认上述行政处罚所涉行为情节轻微，
不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
上述行政处罚已取得张家港经济技术开发区管理委员会出具的书面证明，证
明其不属于重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）
项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。
中华人民共和国金港海关于 2020 年 6 月 17 日向苏州华灿下发了编号为金
港关稽告字[2020]0016 号的《行政处罚告知单》，对苏州华灿因进口货物商品编
号申报不实的违规行为处以罚款人民币 8,000 元。张家港经济技术开发区管理委
员会于 2020 年 7 月 30 日向苏州华灿出具了书面证明，确认上述行政处罚所涉行
为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
上述行政处罚已取得张家港经济技术开发区管理委员出具的书面证明，证明
其不属于重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）
项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。
苏州华灿因对外销售氨水，经张家港市应急管理局现场检查和检测后发现氨
水浓度为 16.9%~17%、属于危险化学品，被张家港市应急管理局于 2020 年 10 月
定书》，对苏州华灿作出责令停止经营活动，没收违法所得 240,914.70 元，并处
罚款 20 万元的行政处罚。张家港市应急管理局于 2022 年 12 月 28 日向苏州华
灿出具了书面证明，确认上述违法行为未构成较大、重大及特别重大事故违法行
为，该行政处罚已执行完毕。
上述行政处罚已取得张家港市应急管理局出具的书面证明，证明其不属于重
大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第 2 点
规定的可以不认定为重大违法行为的情形之一。
综上所述，报告期内发行人子公司苏州华灿受到三起行政处罚均不构成重大
行政处罚，苏州华灿所涉行为不属于重大违法行为，发行人符合《注册办法》第
十一条第（六）项的规定。
（二）报告期各期末发行人在财务公司存贷款情况，与财务公司的关联交易
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否履行了日常关联性交易决策程序，发行人存款及资金使用是否存在受限情
形，信息披露是否合法合规
报告期各期末，公司在财务公司的存款情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银行存款 0.03 0.01 - -
其他货币资金 1,000.00 - - -
合计 1,000.03 0.01 - -
及 1,000.03 万元，其中 2022 年 9 月末在财务公司的其他货币资金余额为 1,000.00
万元，系公司与财务公司签订了《商业汇票承兑协议》，按照合同约定存入承兑
金额 10%的承兑汇票保证金。
报告期各期末，公司在财务公司的贷款情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 - 30,000.00 - -
合计 - 30,000.00 - -
注：上表短期借款于 2021 年末计提的利息金额为 39.87 万元。
日常经营需要申请的流动资金贷款，贷款期限为 6 个月。
于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，
同意公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由其为发行人及
其子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务
及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务，协议期限三年，并授权公
司管理层在授信额度内决定并办理授信的相关具体事项。公司独立董事就该事项
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发表了事前认可意见及独立意见。
《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议
案》。
《关于提请股东大会延长公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>
暨关联交易相关授权有效期的议案》，将交易相关授权有效期自有效期届满之日
起延期至与《金融服务协议》有效期保持一致。除延长相关授权事项的有效期外，
关于上述关联交易的原方案保持不变。公司独立董事就该事项发表了事前认可意
见及独立意见。
请股东大会延长公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联
交易相关授权有效期的议案》。
综上所述，发行人与珠海华发集团财务有限公司存贷款关联交易事项已按照
《上市规则》的相关规定履行了关联交易决策程序。
报告期各期末，公司在财务公司的存贷款情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存款余额 1,000.03 0.01 - -
贷款余额 - 30,000.00 - -
注：上表贷款余额于 2021 年末计提的利息金额为 39.87 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在财务公司存款余额为 1,000.03 万元，其中
公司按照合同约定存入承兑金额 10%的承兑汇票保证金。
截至 2021 年末，公司在财务公司的贷款余额为 30,000.00 万元，贷款合同约
定的资金用途为补充流动资金，不存在资金使用受限的情形。
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签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》
《关于公司与珠海华发集团财务有限公
司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》《华泰联合证券有限责任公司关于华
灿光电股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的核查意见》等公告，就发行人与珠海华发集团财务有限公司开展关联存贷
款的事项进行了披露。
关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》《关于提请股东大会延长公司与珠
海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易相关授权有效期的公
告》、容诚会计师出具的编号为容诚专字[2022]518Z0282 号《涉及财务公司关联
交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《华泰联合证券有限责任公司关于华
灿光电股份有限公司提请股东大会延长与珠海华发集团财务有限公司签订<金融
服务协议>暨关联交易相关授权有效期的核查意见》等公告。
综上所述，发行人与珠海华发集团财务有限公司存贷款关联交易事项已按照
《上市规则》的相关规定予以披露，信息披露合法合规。
（三）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说
明报告期内发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东利
益的情形，控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请
人资金的情形
（1）存款利率差异情况比较
报告期内，公司在财务公司与在外部商业银行的存款利率差异情况的比较，
具体如下：
单位：万元
同期外部商业
关联方 存款金额 起始日 到期日 存款利率
银行存款利率
财务公司 1,000.00 2022.4.12 2022.10.12 1.3% 1.1%
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报告期内，公司在财务公司的存款利率为 1.3%，同期外部商业银行的存款
利率为 1.1%，公司在财务公司的存款利率与在外部商业银行的同期存款利率不
存在明显差异。
（2）贷款利率差异情况比较
报告期内，公司在财务公司与在外部商业银行的贷款利率差异情况的比较，
具体如下：
单位：万元
同期外部商业
关联方 贷款金额 起始日 到期日 贷款利率
银行贷款利率
财务公司 20,000.00 2021.09.29 2022.03.09 4.35% 4.15%~4.37%
财务公司 10,000.00 2021.10.22 2022.04.12 4.35% 4.15%~4.37%
报告期内，公司在财务公司的贷款利率为 4.35%，同期外部商业银行的贷款
利率为 4.15%~4.37%，公司在财务公司的贷款利率与在外部商业银行的同期贷款
利率不存在明显差异。
小股东利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性
占用申请人资金的情形
（1）报告期内发生相关存款业务或贷款业务的合理性
财务公司是广东省第七家、珠海市第二家企业集团财务公司，经届时的中国
银行业监督管理委员会批准，于 2013 年 9 月 9 日在珠海横琴新区注册成立。财
务公司的经营宗旨为“依托集团，服务集团”，为华发集团及其成员单位提供规
范、高效的资金集中管理和灵活、全面的金融管理服务。
公司基于日常经营需要，为优化公司财务管理，提升资金运营能力，在财务
公司办理相关存款业务和贷款业务。除华灿光电外，财务公司亦为华发集团旗下
其他上市公司提供存贷款业务，具体情况如下：
与华发集团
股票代码 公司简称 具体内容
关系
股东大会，审议通过《关于公司与珠海华发集团财
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与华发集团
股票代码 公司简称 具体内容
关系
务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易
的议案》，由财务公司为维业股份提供存款、贷
款、结算及中国银行保险监督管理委员会批准的其
他金融服务
审议通过《关于修订<金融服务协议>暨关联交易
的议案》，由财务公司为华发股份提供存款服务、
贷款服务、结算服务等相关业务
审议通过《关于续签<金融服务协议>暨关联交易
的议案》，由财务公司为华金资本提供存款服务、
贷款服务、结算服务等相关业务
华发物业
服务
款服务
架协议，由财务公司为迪信通提供若干金融服务
综上所述，报告期内公司与财务公司发生相关存款业务或贷款业务，具有合
理性。
（2）是否存在损害中小股东利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在
通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形
报告期内，公司在财务公司的存款利率为 1.3%，同期外部商业银行的存款
利率为 1.1%；公司在财务公司的贷款利率为 4.35%，同期外部商业银行的贷款利
率为 4.15%~4.37%。
报告期内，公司在财务公司的存贷款业务履行了相应的关联交易决策程序和
信息披露义务，在财务公司的存贷款利率与在外部商业银行的同期存贷款利率不
存在明显差异，不存在损害中小股东利益的情形，控股股东、实际控制人不存在
通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。
（四）核查意见
本所律师履行的核查程序如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）查阅报告期内发行人子公司苏州华灿受到行政处罚的相关文件及主管
部门出具的专项证明；
（2）查阅报告期各期末发行人在财务公司的存贷款相关协议；
（3）查阅发行人第五届董事会第二次会议、第五届董事会第十二次会议、
（4）查阅发行人就与财务公司存贷款关联交易事项披露的相关公告文件；
（5）查阅公司在外部商业银行的同期存贷款合同/协议，并对比与在财务公
司的存贷款利率差异情况；
（6）查阅财务公司与华发集团旗下其他上市公司的存贷款业务开展情况。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人子公司苏州华灿受到的三起行政处罚符合《注册办法》
第十一条第（六）项的规定；
（2）2021 年及 2022 年 1-9 月，公司与财务公司的关联交易履行了日常关联
性交易决策程序，信息披露合法合规；2022 年 9 月末，公司在财务公司存款余
额为 1,000.03 万元，其中 1,000.00 万元系开具承兑汇票缴纳的保证金，2021 年
末，公司在财务公司的贷款余额为 30,000.00 万元，不存在资金使用受限的情形；
（3）发行人报告期内在财务公司与在外部商业银行的同期存贷款利率不存
在明显差异，在财务公司发生相关存款业务或贷款业务具有合理性，不存在损害
中小股东利益的情形，控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性
占用发行人资金的情形。
三、《问询函》问题 3
本次发行后拟投入 17.5 亿元募集资金于 Micro LED 晶圆制造和封装测试基
地项目（以下简称本次募投项目），属于对现有产品的扩产。本项目建设基于公
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司已有的开发技术和生产工艺，拟在珠海厂区建设 Micro LED 晶圆制造和封装
测试基地，将形成年产 Micro LED 晶圆 5.88 万片组、Micro LED 像素器件
东）有限公司，按照项目 12 年的建设及运营期估算，本项目运营期年均利润总
额（税后）为 19,180.44 万元，所得税后内部收益率为 12.68%，平均预计毛利率
为 37.01%。前次募投项目 mini/Micro LED（以下简称前次募投项目）的研发与
制造项目预计于 2023 年 5 月末达到预定可使用状态。根据发行人 2022 年半年
度报告，发行人 Micro LED 产品处于与设备厂商以及下游战略客户联合开发阶
段。本次募投项目尚未取得环评批复，未申请办理节能审查。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目拟生产产品与现有产品在主要参数、
工艺技术、生产设备、应用领域等方面的区别和联系，并结合前次募投项目 Micro
LED 产品研发阶段、研发成果、现有 Micro LED 产品销量与客户情况以及 Micro
LED 芯片处于起步阶段的行业发展情况，说明本次募投项目实施主体是否具备
量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否存在
短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；
（2）结合下游市场需求低迷、LED
晶圆代工厂产能利用率下降存货高企的现状、发行人报告期内产能利用率下降、
同行业上市公司可比募投项目主要为 Mini LED 和 Micro LED 芯片混合的情况，
说明本次募投项目实施的必要性，12 年的建设实施规划与行业技术发展趋势和
迭代周期是否相符；
（3）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备
情况、在手订单或意向性合同、分类核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增
产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；
（4）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目
所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的
资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一
致，如否，请说明原因及合理性；
（5）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位
成本、毛利率、毛利率下降速度等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同
行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测高于报告期内平均水平是否
（6）本次募投项目生产设备购置费及安装费计划投资 104,027.70 万
合理、谨慎；
元，请结合具体设备的拟采购来源及国产替代情况等，说明该项支出的合理性，
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是否存在进口受限或成本变动的风险，拟采取的风险控制措施；
（7）结合各类新
增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次
募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；
（8）取得募投项目
用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目用地
落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施
的影响等；
（9）本次募投项目环评及节能审查的办理进展，预计取得的时间，尚
需履行的程序及是否存在重大不确定性；（10）本次募投项目是否符合国家相关
产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关
部门的其他要求。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）
（9）
（10）并发表明
确意见。请会计师核查（3）（4）（5）（7）并发表明确意见。
回复：
（一）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
截至本补充法律意见书出具日，落实募投项目相关土地流程正在积极推进中，
具体流程如下：
序号 流程 已完成/预计完成时间
根据珠海市自然资源局金湾分局于 2023 年 1 月核发的用地预审复函，募投
项目用地符合土地利用总体规划，且已完成用地报批转建手续，可作为建设用地
使用，土地性质为国有，不涉及集体土地所有权，不涉及林业用地。
根据珠海市自然资源局金湾分局出具的情况说明：“我分局已经在积极配合
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推进该地块招拍挂工作，在贵司依照相关法律、法规规定的程序和条件要求，参
与该用地招拍挂工作的情况下，贵司取得该用地的建设用地使用权不存在实质性
障碍。如上述拟出让用地无法按照计划出让，我分局将依规定依程序积极按照我
区产业政策，重新选址，以满足贵司用地需求，保障顶目实质性落地。”
根据发行人出具的说明，公司将与相关土地管理部门保持沟通，积极推进募
投项目用地取得进度，根据土地挂牌出让信息及时依法参与竞拍、签署土地出让
合同、按期足额缴纳土地出让金以及相关税费等，在取得土地后尽快办理不动产
权证书以保障募投项目的顺利实施。公司亦已考察募投项目实施所在区域周边的
地块，若未能顺利取得该项土地，公司将积极与相关土地管理部门沟通，尽快选
取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设的整体进度不会
因此受到重大不利影响。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，落实募投项目相关
土地流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要求，参与该
用地招拍挂工作的情况下，公司取得该用地的建设用地使用权不存在实质性障碍。
如因客观原因无法取得募投项目原拟用地地块，发行人将积极尽快寻找其他可用
地块替代或采取其他切实可行的措施，确保对本次募投项目实施不会产生重大不
利影响。
（二）本次募投项目环评及节能审查的办理进展，预计取得的时间，尚需履
行的程序及是否存在重大不确定性
经本所律师核查，Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目已取得珠海市生
态环境局于 2023 年 2 月 22 日出具的珠环建表[2023]31 号《珠海市生态环境局关
于 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目环境影响报告表的批复》。
截至本补充法律意见书出具日，Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目的
节能审查正在办理中，项目取得节能审查意见批复的流程如下：
序号 流程 预计完成时间
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序号 流程 预计完成时间
根据珠海市金湾区发展和改革局出具的《关于 Micro LED 晶圆制造和封装
测试基地项目节能审查的情况说明》：
“华灿光电（广东）有限公司已就其拟建设
Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目（项目代码：2301-440404-04-01-288337）
的节能审查事项与我单位进行初步沟通。经初步评估，该项目不属于《广东省“两
控’目标要求及其他能源监管要求，预计该项目节能审查批复手续的办理不存在
实质性障碍。华灿光电（广东）有限公司自成立之日起至今，未发生有关能源资
源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
综上所述，Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目已取得环评批复，节能
审查批复手续的办理不存在实质性障碍、不存在重大不确定性。
（三）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履
行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求
圆制造和封装测试基地项目属于第一类鼓励类“二十八、信息产业”之“42、半
导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”。
（国家统计局令第 23 号）将 LED
国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
外延片、LED 芯片、微型发光二极管显示（Micro-LED）显示器件等与 LED 相
关的若干国民经济行业划分为战略性新兴产业。因此，公司主营业务及本次募投
项目属于战略新兴产业鼓励方向。
“十四五”相关产业规
划持续支持 LED 技术发展和突破。本次募投项目的实施地点位于广东省珠海市，
广东省人民政府于 2021 年 7 月印发的《广东省制造业高质量发展“十四五”规
“重点支持发展 OLED、AMOLED、Micro LED、QLED、印刷显
划》明确指出，
示、量子点、柔性显示、石墨烯显示等新型显示技术。”因此，公司本次募投项
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目属于当地产业政策鼓励方向。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》、
本）》、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
的函》、
《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等规定，发行人主营业
务和本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行
业。报告期内，发行人未因能源消耗和污染物排放违规受到过重大行政处罚，未
发生其他环保事故、重大群体性环保事件，也不存在执行国家产业政策和环保守
法方面的媒体负面报道。
综上所述，本次募投项目属于国家鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要
求，符合国家相关产业政策。
的其他要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目获得相关主管部门的批准/
备案的具体情况如下：
序号 项目名称 核准/备案批文 环保审批/备案 节能审查
《珠海市生态环
境局关于 Micro
LED 晶圆制造和
《广东省企业投资项目备
Micro LED晶圆制造和封装 封装测试基地项
测试基地项目 目环境影响报告
表的批复》（珠环
建表[2023]31
号）
注：《建设项目环境影响报告表》中，国民经济行业类别为“3979 其他电子器件制造”
之“LED 外延片、LED 芯片”、“3974 显示器件制造”之“微型发光二极管（Micro-LED）”
显示器件。《广东省企业投资项目备案证》中，国民经济行业代码为“3974 显示器件制造”
之“微型发光二极管显示（Micro-LED）显示器件。”
发行人本次募投项目已履行投资项目备案及环境影响评价相关手续，除节能
审查手续尚在办理中外，无需在相关部门履行其他程序，无需符合相关部门的其
他要求。待取得项目用地后，发行人将按照募投项目的建设进度，根据相关法律
法规要求取得开工建设的其他常规许可批复文件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目属于 Micro LED 晶圆及像素器件制造，不属于集成电路制造，
本次募投项目立项备案及环评手续申请过程中均不涉及集成电路行业的相关审
批手续。
（四）核查意见
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅珠海市自然资源局金湾分局出具的用地预审情况复函；了解募投
项目用地取得办理进展，并获取发行人出具的关于募投项目用地取得的情况说明、
珠海市自然资源局金湾分局出具的关于募投项目用地手续办理情况的说明；
（2）查阅珠海市生态环境局关于募投项目环境影响报告表的批复；了解募
投项目节能审查办理进展，并获取珠海市金湾区发展和改革局出具的关于募投项
目节能审查情况的说明；
（3）查阅募投项目投资项目备案证明文件；查阅了《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》
《战略性新兴产业分类（2018）》
《广东省制造业高质量发展“十
四五”规划》
《环境保护综合名录（2021 年版）》
《国家发展改革委办公厅关于明
确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工
作的意见的通知》等相关产业政策。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，落实募投项目相关土地
流程正在积极推进中。依照相关法律、法规规定的程序和条件要求，参与该用地
招拍挂工作的情况下，公司取得该用地的建设用地使用权不存在实质性障碍。如
因客观原因无法取得募投项目原拟用地地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地
块替代或采取其他切实可行的措施，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利
影响；
（2）Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目已取得环评批复，节能审查
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
批复手续的办理不存在实质性障碍、不存在重大不确定性；
（3）本次募投项目属于国家鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求，
符合国家相关产业政策；除节能审查手续尚在办理中外，募投项目无需在相关部
门履行其他程序，无需符合相关部门的其他要求。待取得项目用地后，发行人将
按照募投项目的建设进度，根据相关法律法规要求取得开工建设的其他常规许可
批复文件。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司
之签章页）
本补充法律意见书于二零二三年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
_______________
沈 萌
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