中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《中国平安保险（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为中国
平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客
观判断，就下述事项发表了同意的独立意见：
一、关于《公司 2022 年年度报告》所涉及的会计估计变更的独立意见
公司独立董事审阅了《公司 2022 年年度报告》中因执行中国财政部《企业
会计准则解释第 2 号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内
容，认为公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表日可获得信息
所作出的本项会计估计变更是合理的，并同意公司对本项会计估计变更的会计处
理。
二、关于《公司 2022 年度利润分配方案》的独立意见
公司独立董事审阅了《公司 2022 年度利润分配方案》，认为本次利润分配
方案决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相
关审议程序的规定。公司按归母净利润计算的 2022 年全年现金分红比例超出公
司 2021 年至 2023 年度利润分配计划的区间（原则上为相关年度归母净利润的
资者在内的全体股东的合法权益。
三、关于建议续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可及独立意见
公司独立董事审阅了《关于聘用公司 2023 年度审计机构的议案》，作出了
事前认可并发表了同意的独立意见，认为：
务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好
的诚信状况；
在损害公司和股东利益的情形。
四、关于公司与控股子公司重大关联交易的独立意见
公司独立董事审阅了《关于审议本公司与控股子公司重大关联交易的议案》，
发表意见如下：
和《公司关联交易管理制度（2022 版）》，本次关联交易经由公司关联交易管
理办公室、董事会关联交易控制与消费者权益保护委员会审查后，提交公司董事
会批准，内部审批程序合规；
参照市场价格，经交易各方协商确定，不存在不当利益输送或转移。
五、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司独立董事审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，认为《公司 2022
年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情
况，内部控制体系符合法律法规和《公司章程》的规定。
六、关于公司高管薪酬检视的独立意见
公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》及独立薪酬顾问韦莱
韬悦出具的《中国平安高管薪酬策略及 2023 年度调整建议》等文件，一致认为：
韦莱韬悦对公司高管薪酬水平和薪酬机制提出的检视建议，遵循了公司董事会提
名薪酬委员会确定批准的对标原则和方法，结合了公司战略/业务发展和市场实
践主流趋势，同意该等建议。
七、关于 2023 年度核心人员持股计划及长期服务计划参与情况的独立意见
公司独立董事审阅了《关于审议 2023 年度核心人员持股计划参与情况的议
案》和《关于审议 2023 年度长期服务计划参与情况的议案》，认为公司 2023
年度核心人员持股计划及长期服务计划实施方案符合中国证券监督管理委员会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》的独立意
见
公司独立董事审阅了《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订
〈公司章程〉的议案》，认为相关事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，审
议及决策程序合法、合规。公司本次注销并减少注册资本不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力等产生
重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地
位。
九、关于推荐公司第十二届董事会董事候选人的独立意见
公司独立董事审阅了《关于推荐董事候选人的议案》，对提名王广谦先生为
公司独立董事候选人发表意见如下：
经查阅公司董事会提供的相关资料，未发现王广谦先生有违反《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》中有关规定的情况以及被中国证券监督
管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合境内外相
关法律法规以及中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、上海
和香港两地证券交易所及《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事所应具备
的能力。我们认为，公司对王广谦先生的提名、审议及表决程序符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的相关规定，同意将上述议案提交公司第十二届董事会
第十三次会议和公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事：
欧阳辉、伍成业、储一昀、刘宏、吴港平及金李
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