证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2023-020
天津滨海能源发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”、“上市公司”或“公
司”）于 2023 年 3 月 13 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关
于对天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组
问询函〔2023〕第 1 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，
公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回
复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，回复中所采用的释义均与《天津滨海能源发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。
一、关于本次交易
根据报告书，交易完成后，你公司收入规模将大幅下降，2021 年度由交易前的
降至交易后的 6,017.60 万元，分别下降 85.68%和 81.16%。请你公司就以下问题予以
充分说明：
年 1-9 月的归母净利润为-540.34 万元。请你公司结合交易完成后你公司的生产经营
情况与财务数据以及《股票上市规则（2022 年修订）》第九章第三节“财务类强制退
市”相关条款的规定，说明本次交易是否会导致你公司产生因触及“最近一个会计年
度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”而被实施退市风险警示的风险，如
有，请进行必要、充分的风险揭示，并详细说明拟采取的应对措施。
回复：
一、财务类强制退市相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）9.3.1 条款, 财务类强制退
市风险警示要求如下：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款
第（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。”
二、上市公司业绩情况
最近三年，上市公司主要通过新华印务与海顺印业开展业务经营，新华印务与海
顺印业近期经营业绩简要情况如下：
（一）新华印务所处行业及业绩情况
额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据中泰证券 2023 年 2 月发布的《城市传
媒（600229）：出版发行稳为先，创新业态开新局》研究报告，目前图书出版定价总
金额持续向上，出版方面，根据中国新闻出版广电报及国家新闻出版署数据，截止 2021
年，全国图书出版定价（码洋）市场规模约 2,600 亿元。2017-2021 年，书籍和课本出
版定价总金额均呈增长趋势，2020 年受经济环境影响增长有所放缓，但 2021 年随着
经济环境稳定其迅速反弹，书籍/课本分别同比增加 20.9%/16.6%。
此外，发行零售额规模也呈现增长态势。发行方面，根据中国新闻出版广电报及
国家新闻出版署数据，2017-2021 年全国图书零售实现 5 年连续递增，2021 年图书零
售金额达 1,285.1 亿元，4 年 CAGR 达 10.9%。对图书零售金额进行量价拆分，2021
年图书零售数量达 91.1 亿册，随着经济环境稳定增速明显加快，同比增长 11.2%，图
书平均零售单价为 14.1 元，同比增长 7.5%，数量及价格端持续抬升驱动发行零售额
规模增长。
图书零售数量（亿册） 图书零售单价（元） 零售数量yoy(%) 零售单价yoy(%)
受益于出版物印刷行业的复苏及经济状况的逐步好转，根据新华印务未经审计的
财务报表，2023 年 1-2 月新华印务实现营业收入 2,623.13 万元，同比增长 142.54%。
（二）海顺印业业绩情况
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业 2023 年 1-2 月实现 营 业 收 入
根据本次交易进程，假设本次交易于 2023 年 4 月 1 日完成实施，综合考虑新华
印务良好发展势头、海顺印业 2023 年 1-3 月的营业收入仍将归属于上市公司等因素，
上市公司 2023 年 1-2 月合并口径的营业收入已达到 6,943.29 万元，1-3 月合并口径的
营业收入预计超过 9,000 万元，2023 年全年营业收入预计将大于 1 亿元，预计 2023
年公司股票因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警示的风险较低。
三、公司拟采取的应对措施
（一）公司业务稳健发展
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，保
留出版物印刷业务，资产负债率大幅下降，持续经营能力有所提升，同时，上市公司
将积极利用支付对价，偿还债务降低财务压力，并利用上述资金做大做强新华印务主
业。2023 年以来，国家陆续出台《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的
公告》、《国家印刷示范企业管理办法》等政策支持和规范出版物印刷行业发展。未
来，随着出版印刷行业的稳步发展，上市公司将利用多年积累的出版物印刷专业资源
和优势，进一步突出主业，做强做精出版物印刷产业，支持新华印务高质量发展。
（二）公司业务拓展新领域
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在
保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围
绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新
业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
（三）加强内部管理
公司将按照专业化管理和内部控制的要求，不断加强内部管理，优化公司组织架
构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运作效率。同时，公司
将进一步优化生产布局，全面加强成本管控，通过推行预算管理、集中采购等措施严
控成本，积极推进先进产能建设，加强产品质量控制，提升综合管理效益，促进运营
成本的降低，提高公司盈利水平。
四、公司已在重组报告书中进行风险提示
对于可能触发财务类强制退市被实施退市风险警示，公司已在《重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”和“十一节 风险因素”之“二、本次重
组后上市公司面临的风险”之“（六）被实施退市风险警示的风险”中进行风险提示，
具体如下：
“本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，在新能源
和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟出售资产所涉及
的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内公司营业收入将会出
现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司 2023 年度经审
计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款‘最近
一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元’规定的情形，公司股票
将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。”
综上，本次交易完成后，预计上市公司 2023 年营业收入将大于 1 亿元，不存在
因触及财务类强制退市指标被实施退市风险警示的风险较低。从审慎角度考虑，公司
已在重组报告书中就可能会被实施退市风险警示的风险进行了提示。未来，上市公司
将围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，尝试在新能源和新
材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入可持续盈利能力较强的战略
新兴产业，推动产业链延伸发展，同时，上市公司还将加强内部管理，切实增强公司
的核心竞争力。
新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）。经查询工商信息，北京盛通印刷股份
有限公司持有新华印务 49%的股份，为第一大股东，你公司持有新华印务 26%的股
份并通过受让表决权的方式合计享有新华印务 51%股权对应的表决权，为其控股股
东。请你公司详细说明表决权委托的具体条款，新华印务相关股东无偿且不可撤销委
托表决权的原因及合理性，核查说明相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排，
你公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险，并从公司治理、经营决策等
角度说明你公司对新华印务实施控制的具体依据、执行情况、有效性和稳定性。请律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、表决权委托的具体条款
公司（以下简称“甲方”或“受托方”）、天津新华二印刷有限公司（以下简称“乙方”
或“新华二印”）与天津金彩美术印刷有限公司（以下简称“丙方”或“金彩美术”，乙方
和丙方合称“委托方”）作为新华印务的股东，于 2020 年 2 月 27 日签署了《表决权委
托协议》，表决权委托的具体条款如下：
“1、甲方、乙方、丙方系天津新华印务有限公司股东。根据《公司法》《合同法》
等相关法律、法规，各方经友好协商，同意今后作为公司股东期间，在行使全部表决
权时，以甲方的意见为准。乙方、丙方分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决
权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。
对各方均具有约束力，各方需按该意见行使股东权利，发表意见，该情形下，乙方丙
方不再就具体表决事项分别出具委托书。
权、处置权。”
二、新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权的原因及合理性
新华印务成立于 2018 年 2 月，系公司原控股股东之控股股东天津出版传媒集团
有限公司（以下简称“出版集团”）为履行其避免同业竞争的承诺，而由公司设立的逐
步承接出版集团原有相关印刷业务的子公司。新华印务成立时的股权结构为公司控股
子公司海顺印业持股 51%、新华二印持股 24.5%、金彩美术持股 24.5%。2019 年 9 月，
为进一步做大做强印刷业务，加强公司对新华印务的高效管理、缩短决策链、减少原
由海顺印业控股时对归属于母公司所有者净利润的摊薄，公司收购了海顺印业持有的
新华印务 51%股权，新华印务成为公司一级控股子公司。2020 年，因战略发展需要，
新华印务引进北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）作为战略投资者进
行增资扩股，增资后公司持股 26.01%、新华二印和金彩美术各持股 12.495%、盛通股
份持股 49%。
上述增资扩股完成后，公司持有新华印务的股权比例从 51%下降至 26.01%。为确
保公司仍为新华印务控股股东，新华印务仍纳入公司合并报表范围，公司与新华二印、
金彩美术于 2020 年 2 月 27 日签署了《表决权委托协议》，新华二印、金彩美术将所
持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿、不可撤销地委托给公司行使。公
司因此实际上合计持有新华印务增资扩股后 51%的表决权，从而确保公司作为新华印
务控股股东的地位。
新华印务相关股东无偿且不可撤销委托表决权，系新华印务增资扩股后公司对新
华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合理
性。
三、公司对新华印务的控制是否存在法律经济纠纷等风险
截至本回复出具之日，上述《表决权委托协议》均在正常履行中，各方不存在争
议或纠纷。新华二印、金彩美术确认将继续妥善履行上述《表决权委托协议》，确保
公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
四、从公司治理、经营决策等角度说明公司对新华印务实施控制的具体依据、执
行情况、有效性和稳定性
（一）公司对新华印务实施控制的具体依据
根据《公司法》规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五
十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或
者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据新华印务《公司章程》
规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形
式等法定事项需经三分之二以上有表决权的股东通过外，其他事项由代表二分之一以
上表决权的股东表决通过即可。
根据《表决权委托协议》，公司实际支配新华印务 51%的表决权，能够决定新华
印务重大事项的决策，能够对新华印务股东会的决议产生重大影响，能够对新华印务
实施控制。
（二）公司对新华印务实施控制的执行情况
自新华印务设立以来始终为公司纳入合并报表范围的控股子公司。根据盛通股份
自《表决权委托协议》签署以来，新华印务历次召开股东会审议相关事项时，新
华二印和金彩美术均将表决权委托给公司行使，新华印务历次股东会决议结果均与公
司的表决结果一致，各方对此不存在分歧或争议。
（三）公司对新华印务实施控制的有效性和稳定性
自《表决权委托协议》签署以来，公司享有金彩美术、新华二印委托的股权表决
权唯一的、排他的行使权利，可按照自己的意志行使表决权，公司始终为新华印务控
股股东，能够对新华印务股东会决议产生重大影响，对新华印务重大经营决策拥有决
定权。新华印务各股东方对此均无异议或争议。未来金彩美术、新华二印将继续妥善
履行上述表决权委托协议，确保公司对新华印务的控股地位及控制权行使。
截至本回复出具之日，金彩美术、新华二印的《表决权委托协议》正常履行，自
《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制权未发生变动，表
决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳定性。
五、相关委托是否存在“抽屉协议”或其他利益安排
为进一步明确关于表决权委托的表决权内容、行使方式、委托方转股情况下的表
决权委托安排等事宜，增强公司对新华印务控制权的稳定，公司与新华二印、金彩美
术于 2023 年 3 月 14 日签署《表决权委托协议之补充协议》，补充协议具体条款（简
称同《表决权委托协议》）如下：
“1、乙方、丙方分别将其持有的新华印务全部股权（以下称‘标的股权’）对应的全
部表决权排他、无偿委托给甲方行使，确保甲方控股股东的地位。乙方、丙方 合法、
全权拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三方权益。标的股权因新华印
务发生转增股本等事项而增加时，新增股权亦自动纳入标的股权。
事项；
决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托方同意，且无
需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。委托方对受托方（包括受托
方代理人）就标的股权行使表决权提供一切必要的便利，并对受托方（包括受托方代
理人）就标的股权行使表决权的投票结果均予以认可并同意。
委托方委派的董事应当以受托方委派的董事意见为准，与受托方委派董事在标的
公司董事会表决等相关事项上保持一致行动。
益权、处置权。但乙方、丙方行使收益权、处置权不得影响受托方行使标的股权的表
决权，或签署任何直接或间接影响受托方行使标的股权表决权的协议，或达成类似协
议、安排。
如委托方拟转让新华印务股权的，委托方应当事先书面通知受托方，受托方在同
等条件下具有优先购买权。若受托方未行使优先购买权，且委托方通过协议转让等方
式转让委托方所持有的新华印务股权，委托方应确保该等新华印务股权的受让方同意
继续无条件地按本补充协议内容与受托方签订表决权委托协议，否则委托方不得转让
任何新华印务股权。
未经受托方事先书面同意，委托方不得对标的股权设置质押或其他第三方 权益。
如因委托方涉及经济纠纷而需执行其财产以清偿债务的，委托方承诺优先使用其
他财产清偿债务，以确保标的股权及其表决权行使安排不受影响。”
除新华二印、金彩美术与公司签署的上述《表决权委托协议》及《表决权委托协
议之补充协议》外，新华二印、金彩美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存
在“抽屉协议”或其他利益安排。
六、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
新华印务持股比例下降的历史背景及确保公司对新华印务控股权的实际需要，具备合
理性；
托事项不存在争议或纠纷；
印务实施控制；自《表决权委托协议》签署以来，新华印务均由公司实际控制，控制
权未发生变动，表决权委托得到有效执行，公司对新华印务实施控制具有有效性和稳
定性；
美术与公司之间就新华印务表决权委托事项不存在“抽屉协议”或其他利益安排。
分别为 4,426.60 万元和 5,387.23 万元，分别占交易后你公司总收入的 62.89%和 89.52%，
且购买方天津教育出版社有限公司、天津人民出版社有限公司等主体同本次交易对手
方、你公司前控股股东京津文化均受天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室
最终控制，存在关联客户销售占比高以及销售渠道依赖关联方的风险。请你公司说明
关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户是否存
在差异，关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性，并基于上述情况说明本次
交易是否有助于提高上市公司独立性，你公司未来就减少关联交易、解决关联客户依
赖的具体措施。
回复：
一、公司关联交易的具体销售模式，定价、应收款项账期和坏账计提比例较非关
联客户是否存在差异
（一）销售模式
本次交易完成后，滨海能源的关联交易主要为新华印务与原实际控制人天津文改
办控制的企业之间的关联销售。
新华印务的销售模式主要有来料加工和直接销售两种。来料加工模式即原材料由
客户提供，新华印务根据客户要求印刷制造成成品，该模式新华印务仅收取印刷加工
费。直接销售模式即新华印务采购原材料，根据客户要求制成成品后，按成品定价进
行销售。新华印务关联方客户及非关联方客户均存在上述两种销售模式的情况。
（二）销售定价
新华印务主要依据产品种类、客户印刷要求、订单量、原材料成本等因素来综合
考虑定价，并经与客户协商一致后确定销售价格。在来料加工模式下，影响加工费定
价的因素主要有印刷方式（平张印刷或轮转印刷）、色数（单色、双色或四色）、装
订方式（平张或轮转骑马订、平张无线或轮转无线胶订）、封面过油或覆膜等工艺要
求。在直接销售模式下，影响定价的因素还包括纸张克重及类型。同时，订单量大小
对定价也有一定影响。因此，不同产品种类、不同印刷要求的产品定价存在一定差异。
新华印务关联方客户均为天津文改办控制的出版社，该类客户的产品主要为教材、
教辅类书籍，期刊等。非关联方客户的产品主要为商业用途类印刷品，例如产品说明
书及宣传册等，以及期刊印刷品，关联客户与非关联客户相似的产品类型为期刊，但
由于关联客户与非关联客户对期刊产品的印刷方式及纸张要求的差异，关联客户与非
关联客户产品定价难以比较。
（三）应收款项账期及坏账计提比例
新华印务应收账款按账龄披露如下：
账龄 2022.9.30 2021.12.31 预期信用损失率
小计 41,844,635.57 32,726,809.74 -
减：坏账准备 2,092,231.78 1,637,868.61 -
合计 39,752,403.29 31,088,941.13 -
方应收账款账龄均为 1 年以内，2021 年末 1 至 2 年账龄的应收账款 30,562.39 元为非
关联方的应收账款，除此以外，非关联方应收账款账龄为 1 年以内。如上所示，关联
方及非关联方均为根据账龄计提坏账准备，且预期信用损失率相同。综上，新华印务
关联方客户销售模式、定价及应收款项账期和坏账计提比例较非关联客户不存在显著
差异。
二、关联交易增速高于营业收入增速的原因及合理性
品主要为教材、教辅类书籍，根据春秋两季开学季时间，该类产品销售具有明显季节
性，主要集中在一季度及三季度生产销售。因此，2022 年全年的关联销售额 基本在
三、本次交易是否有助于提高上市公司独立性，就减少关联交易、解决关联客户
依赖的具体措施
新华印务基于自身品牌优势、机器设备优势以及拥有丰富的印刷行业生产经验一
线员工的员工优势，承接了天津文改办控制的下属出版社的印刷业务。该关联交易业
务均经上市公司董事会、股东大会审议通过。新华印务教材印刷定价按照国家核定标
准执行；其他图书印刷定价根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，由双方按照
市场化原则确认执行；关联交易的定价均按照公平、公允的原则进行。
本次交易完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对新华印
务的经营支持。在出版物印刷行业逐步向好及国内宏观经济情况转好的背景下，新华
印务积极拓展非关联方业务，进一步增加产品的丰富度，开拓更广阔的客户渠道；另
一方面，新华印务依托自身品牌优势、机器设备优势、员工优势及研发优势等，通过
加强与盛通股份合作，借助双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快新华印
务的高质量发展，从而提高上市公司的盈利能力以及上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价
依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东旭阳控股、实际控制人杨雪岗先生，以及交易对方京津
文化均已出具关于减少和规范关联交易的相关承诺。具体如下：
控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市
公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市 场第 三方
的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他
股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司 拆借、
占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占上市公司资金。
均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构
审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失
或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损
失由承诺方承担。
年及 2022 年上半年新华印务营业收入、利润率持续下降。请基于新华印务所在行业
情况、近期业绩数据等及说明置出海顺印务能否有助于提高你公司持续经营能力、
增强抗风险能力。
回复：
一、新华印务所在行业发展情况
额与订单稳步增长，经营状况持续向好。新华印务所在行业的发展请见本问询函回复
第一题回复之“二、上市公司业绩情况”之“（二）新华印务所处行业及业绩情况”。
二、新华印务近期业务发展良好
受国内经济大环境、市场竞争加剧等因素的影响，新华印务 2021 年及 2022 年上
半年营业收入、利润率持续下降。根据新华印务未经审计的财务报表，新华印务 2022
年营业收入为 8,216.48 万元。受益于今年以来出版物印刷行业的复苏，特别是 2023 年
经济状况的逐步好转，新华印务 2023 年 1-2 月销售额明显上升。新华印务营业收入具
体情况如下：
单位：万元
营业收入
公司 变动率
新华印务 1,081.53 2,623.13 142.54%
注：上述数据未经审计。
三、本次交易有助于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力
本次交易为置出海顺印业 51%股权。报告期内，海顺印业净利润分别为-1,596.40
万元、-8,196.04 万元和-13,051.04 万元，营业收入下降并持续出现亏损，且亏损逐年
扩大，其生产经营资金紧张，海顺印业的持续亏损可能影响上市公司持续经营 能力。
因此，本次交易将有利于上市公司退出连续亏损的包装印刷领域，上市公司归属于母
公司股东的净利润将大幅上升，2021 年度由交易前的-5,695.64 万元上升至交易后的-
分别上升 75.98%和 92.56%。除此之外，上市公司还将通过本次交易获得较大金额的
现金对价，可用于偿还上市公司有息债务和支持出版物印刷业务的发展，从而达到改
善资产负债率、优化资产结构的目的。
综上，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的海顺印业，上市公司将
获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公司债务和支持新华印务的高质量发
展，因此，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力。
大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。请独立董事、独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组涉及
的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，标的公司主要从事
与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业 51%股权，本次交易不涉及新
建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定
的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关
法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到上
述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有
关反垄断的法律和行政法规的情形。
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行
政法规规定的情形。
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行
政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本
次重组发生变化。
本次交易完成后，上市公司主要通过新华印务开展业务经营。2023 年以来，随着
国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经
营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023 年 1-2 月新华印务实现营
业收入 2,623.13 万元，同比增长 142.54%。
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业 2023 年 1-2 月实现营业收入
考虑新华印务良好发展势头、海顺印业 2023 年 1-3 月的营业收入仍将归属于上市公
司等因素，预计上市公司 2023 年 1-3 月合并口径的营业收入将超过 9,000 万元，2023
年全年营业收入预计将大于 1 亿元。
因此，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理 办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的
资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵
循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关 法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。本公司独
立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资
产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
标的资产为上市公司合法持有的海顺印业 51%股权，权属清晰，标的资产不存在
委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中 33%股权质押
给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政
或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准
实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上市公司保证标的资产在
解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保
证标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的
法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债
务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略退出连续亏损的包装印刷领域，在努力保证出
版物印刷领域高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发
展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的
转型、升级和长久健康发展。
额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023 年
本次交易完成后，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公
司债务和支持新华印务的高质量发展，有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风
险能力；上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易采用现金交易方式进行，交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发
生变更。本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人
治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。 因此，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津
滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细 披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买
资产的相关规定。
险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控
制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定。
三、独立董事核查意见
经核查，独立董事认为：
及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。本次交易不涉及反垄
断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司
股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。本次交易完成后，上市公司 2023 年
的营业收入预计不低于 1 亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且
营业收入低于 1 亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系
根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双
方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股
股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、 资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治
理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津
滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细 披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条第
（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，
公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联
交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。本次交易不涉及反垄
断、外商投资、对外投资等情形；本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司
股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。本次交易完成后，上市公司 2023 年
的营业收入预计不低于 1 亿元，不会因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且
营业收入低于 1 亿元”导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易标的资产定价系
根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双
方协商确定，定价公允；本次交易标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，不涉及债权债务转移；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；上市公司的控股
股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次交易有利于上市公司在业务、 资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治
理结构。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津
滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细 披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；本次交易为出售资产，不涉及《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条第
（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，
公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联
交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定。
二、关于审计评估
根据报告书，本次交易使用资产基础法一种方法评估标的资产：以 2022 年 9 月
顺印业长期股权投资的账面值 16,307.46 万元，本次交易将导致你公司实现较大金额
的投资损失。另外，你公司同报告书一并披露了《关于 2022 年第三季度报告的更正
公告》（以下简称“更正公告”）及《关于计提资产减值准备的公告》，对海顺印
业新增计提 5,149.73 万元减值准备、对部分会计科目进行更正，并以更正后的账面
值为基准采用资产基础法评估。请你公司就以下问题予以充分说明：
权并增资项目评估报告》，评估机构以 2016 年 9 月 30 日为基准日采用资产基础法
及收益法对海顺印业进行评估，你公司参照评估结果，通过受让股权及增资的方式
成为海顺印业的控股股东。请你公司说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法
的原因及合理性，未采用两种评估方式的具体依据，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十条的规定。
回复：
一、未采用两种评估方式的具体依据
（一）根据 2019 年 12 月 4 日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》
（2020
年 3 月 1 日开始实施）相关规定：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估 方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；
（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业
通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业
人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适 用性
受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的
原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、
说明和披露。”
（二）根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易
资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权
进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。
在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其
中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用
了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理 由。”
二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因及合理性
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评
估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法
的适用性，恰当选择评估方法。
（一）未采用市场法评估的原因
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。
资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结
构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。由于无法
取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条
件，故本次评估不适用市场法。
（二）未采用收益法评估的原因
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价
值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说
服力。2016 年评估时，由于海顺印业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的
盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈
利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，2016 年评估时还选取了收益法作
为评估方法。本次评估范围为天津海顺印业包装有限公司申报的在评估基准日拥有的
全部资产及负债，标的公司近几年来均处于亏损状态（2020 年亏损 1,596.40 万元、
的公司目前还在规划布局过程中，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法
合理预测其未来收益，故本次评估不适用收益法。
（三）采用资产基础法评估的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。
标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托
评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实
其数量。
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的
重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道
获取。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其
尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础
上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析本次评估只适宜采用资产基础法一种方法进行评估，是合理的。
三、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定
（一）《重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种以上的方法进行评
估或者估值；但当考虑特殊情况下基于评估客观条件所限不能采用两种以上的方法进
行评估时采用一种方法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定
不矛盾。
（二）近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，
例如：豆神教育、ST 天圣、向日葵、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目。
上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方
法，而不适用于其他两种方法。
综上所述，根据本次评估的评估目的、海顺印业自身目前的实际经营状况、分析
评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定。
市公司重大资产重组》的规定，补充披露资产基础法下资产的估值结果，并结合行
业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点
项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、前次评估
存在重大差异。
回复：
一、补充披露资产基础法下资产的估值结果
已在报告书中“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况概述”披
露了资产基础法下资产的估值结果，披露如下：
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
二、结合行业环境、标的资产经营情况说明对应收账款、存货、固定资产、使用
权资产等重点项目的评估假设、估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同行业、
前次评估存在重大差异。
（一）与同行业评估不存在重大差异
京天健兴业资产评估有限公司对海顺印业股东全部权益价值以 2016 年 9 月 30 日为基
准日进行了评估（以下简称“前次评估”），最终采用资产基础法评估结论。同行业
评估选取了标的公司为包装印刷行业、评估方法包含资产基础法且披露了评估说明的
并购重组案例，分别为东风股份收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华
健包装”）和恒顺醋业转让镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装 ”）。
同行业评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
公平交易假设是假定评估对象已处 1.假设被评估单位持续经营 经处在交易的过程中，根据待估资
于交易过程中，评估师根据评估对 2.假设国家现行的有关法律法规及 产的交易条件等模拟市场进行评
象的交易条件等按公平原则模拟市 政策、国家宏观经济形势无重大变 估。
场进行估价。 化，本次交易各方所处地区的政 2.公开市场假设:是假定在市场上交
公开市场假设是假定评估对象处于 3.假设评估基准日后无不可抗力及 产交易双方彼此地位平等，彼此都
充分竞争与完善的市场（区域性 不可预见因素对被评估单位造成重 有获取足够市场信息的机会和时
的、全国性的或国际性的市场）之 大不利影响。 间，以便于对资产的功能、用途及
中，在该市场中，拟交易双方的市 4.假设和被评估单位相关的利率、 其交易价格等作出理智的判断。公
场地位彼此平等，彼此都有获得足 汇率、赋税基准、税率及税收优惠 开市场假设以资产在市场上可以公
够市场信息的能力、机会和时间； 政策政策性征收费用等评估基准日 开买卖为基础。
交易双方的交易行为均是在自愿 后不发生重大变化; 3.持续经营假设:假设评估基准日
评估假设 的、理智的而非强制的或不受限制 5.假设评估基准日后被评估单位采 后，被评估单位可以持续经营下
的条件下进行的，以便于交易双方 用的会计政策和编写本资产评估报 去，全部资产可以保持原地原用途
对交易标的之功能、用途及其交易 告时所采用的会计政策在重要方面 继续使用下去。
价格等作出理智的判断。在充分竞 保持一致; 4.国家现行的有关法律法规及政
争的市场条件下，交易标的之交换 6.假设公司完全遵守所有有关的法 策、国家宏观经济形势无重大变
价值受市场机制的制约并由市场行 律法规； 化，本次交易各方所处地区的政
情决定，而并非由个别交易价格决 7.假设评估基准日后被评估单位的 治、经济和社会环境无重大变化
定。 管理层是负责的、稳定的，且有能 5.有关利率、汇率、赋税基准及税
持续经营假设是假定被评估单位 8.假设评估基准日后被评估单位在 变化。
（评估对象及其所包含的资产）按 现有管理方式和管理水平的基础 6.无其他人力不可抗拒因素及不可
其目前的模式、规模、频率、环境 上，经营范围、方式与目前保持一 预见因素对被评估单位造成重大不
等持续不断地经营。该假设不仅设 致; 利影响。
定了评估对象的存续状态，还设定
项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
了评估对象所面临的市场条件或市 9.被评估单位目前固定污染源排污 7.、假设被评估单位未来将采取的
场环境。 登记手续完备，假设未来年度可正 会计政策和编写此份报告时所采用
式和管理水平的基础上，其经营范 8.假设被评估单位在现有的管理方
围、经营模式与目前基本保持一 式和管理水平的基础上，经营范
致，且其业务的未来发展趋势与所 围、方式与目前方向保持一致。公
在行业于评估基准日的发展趋势基 司的经营者是负责的，并且公司管
本保持一致。 理层有能力担当其职务,核心团队未
营业务所涉及地区）现行的有关法 所有有关的法律法规
律法规、行业政策、产业政策、宏 9.假设相关资质的市场准入条件未
观经济环境等较评估基准日无重大 发生重大变化。
变化；本次交易的交易各方所处地
区的政治、经济和社会环境无重大
变化。
地区的财政和货币政策以及所执行
的有关利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
不可预见因素对被评估单位的持续
经营形成重大不利影响。
有有关的法律法规。
项目 海顺印业 华健包装 恒达包装
责，且其管理层有能力担当其职务
和履行其职责。
用房屋建筑物租赁合同到期后被评
估单位能正常续租。
通过对比，本次评估与同行业评估的评估假设不存在重大差异。
与同行业评估的估值参数具体对比情况如下：
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
是否存在重大差异
评估基准日 2022/9/30 2020/6/30 2020/9/30
华健包装与恒达包装
的评估报告及评估说
明未披露具体账龄分
应收账款 账龄分析+个别认定 账龄分析+个别认定 账龄分析+个别认定
析情况，但均采用账
龄分析+个别认定，无
实质性重大差异
存货
市场价格加上合理费用与账 原材料周转快、市场价格与 市场价格与账面值差
原材料 主要参数为市场价格 面值较近，因此以核实后账 账面值差异不大，因此以核 异不大，无实质性差
面值作为评估值 实后账面值作为评估值 异
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
是否存在重大差异
评估基准日 2022/9/30 2020/6/30 2020/9/30
销售税金率、销售费用率、 销售税金率、销售费用率、
在产品、
所得税率选取报告期内的累 适当费率 所得税率选取 2020 年 1-9 否
产成品
计占比 月的占比
对评估基准日的市场价格进
行调查，经调查账面平均单 华健包装和恒达包装
周转材料 价与基准日市场销售价格相 无 无 周转材料较少，未具
近，故本次评估按经审计后 体披露
的账面价值确认为评估值
固定资产
主要差异为房屋建筑
房屋建筑物为商品房，主要 房屋建筑物主要为厂房，按 房屋建筑物为自有厂房，按
房屋建筑物 物类型所致，无实质
参数为市场交易价格 照重置成本法评估 照重置成本法评估
性重大差异
价格、经济寿命、成新率等 价格、经济寿命、成新率等
评估参数主要取值依据如 评估参数主要取值依据如
下： 下： 价格、经济寿命、成新率等
最新《机电产品报价手 2.《资产评估常用方法与参 下：
设备 册》； 数手册》； 1.《机电产品报价手册》； 否
厂家询价； 4.参考商务部、发改委、公 3.《资产评估常用方法与参
安部、环境保护部令 2012 废标准规定》"
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
是否存在重大差异
评估基准日 2022/9/30 2020/6/30 2020/9/30
年第 12 号《机动车强制报
废标准规定》；
数手册》
经营租赁资产按审计确定并
经核实的账面价值作为评估
使用权资产 无 无 则，因此同行业案例
值，融资租赁设备按固定资
未披露使用权资产
产-设备类相同方法评估
通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
清查时，核对明细账与总 评估人员首先获取应收账
账、报表余额是否相符，核 款、预付账款、其他应收款
对应收账款，评估人员分析
对与评估明细表是否相符， 的申报明细表，对其进行逐
其欠款时间、欠款性质及原
查阅款项金额、发生时间、 笔核对，查看其是否账表相
因，抽查原始记录，同时进
业务内容等账务记录，分析 符;并抽查相关业务资料，核
行了函证或替代程序，核实
应收账款 账龄，查验是否有未达账 实业务的真实性,对大额款项 否
各项债权的存在性和真实
项。清查时，依据重要性原 进行函证;通过分析款项的性
性。应收账款按核实后账面
则对金额大进行了发生额测 质、数额、发生日期、款项
值并适当考虑相关评估风险
试，以核实应收款项的真实 回收、账龄分析等估计评估
损失后确定其评估值。
性、完整性。评估人员在对 风险损失。本次评估应收款
应收款项核实无误的基础 项按核实后的账面值减去预
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
上，根据每笔款项可能收回 计的坏账损失的差额作为评
的数额确定评估值。预计风 估值，坏账准备科目按零值
险损失是根据债务人的经营 计算。
状况、还款能力及还款意愿
等客观证据及情况进行判断
的。在预计风险损失的判断
过程中，被评估企业、会计
师和评估师进行了充分的交
流沟通，在三方认识取得一
致后，最终形成企业计提的
坏账准备和评估预计的资产
风险损失。应收款项预计风
险损失的判断与企业计提的
坏账准备相符，故本次评估
预计的资产风险损失与审计
后账面计提的坏账准备相一
致。
存货
纳入本次评估范围的原材料
主要为被评估单位日常生产 对于正常使用的原材料，按
由于原材料周转较快，账面
用辅料、灰板、纸张类原材 市场价加上合理的费用进行
值与市场价值差异不大，因
原材料 料，对评估基准日原材料的 评估，经测算与账面成本较 否
此其余原材料以核实后的账
市场价格进行调查，按照不 接近，本次以核实无误后的
面值作为评估值。
同原材料的保管、使用情况 账面值作为评估值。
分别评估：
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
料，由于账面平均单价与基
准日市场销售相比波动较
大，故按评估基准日的不含
税市场售价确定评估值；
料，通过对评估基准日的市
场价格进行调查，账面价值
与基准日市场销售价格相
近，故按经审计后的账面价
值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品
主要包括各类书籍、定制包
产成品(库存商品，评估人员
装盒、手提袋等。评估人员
在获取相关销售价格的基础
对产成品进行抽查盘点，以
上将不含税销售单价扣减销
核实其实际数量。经核实委
售费用、税金及附加、所得 本次评估结合
估产成品均为订单产品，本 对于正常销售的商品，根据
税和必要的利润折扣后，乘 企业实际经营
次对于被评估单位未提供订 市场销售情况，按其预计销
以评估基准日核实的结存数 情况，对产成
产成品 单价的产品，按其账面价值 售价格减去销售费用、税金
量作为产成品的评估价值。 品做了进一步
列示；对于被评估单位提供 和适当数额的税后利润确定
计算公式如下:产成品评估值= 分类，不存在
订单价的部分，以评估基准 评估值。
基准日实际数量 x(该产品不 重大差异
日实际库存数量乘以不含税
含税销售单价一销售等费用
销售单价减去税金及附加、
一产品销售税金及附加一所
销售费用及所得税计算其评
得税一利润折扣)
估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
单价-税金及附加-销售费用-
所得税
=数量×不含税单价×（1-税
金及附加率-销售费用率-销售
利润率×所得税税率）
各项销售税费率参考企业历
史经营数据计算确定。
在产品主要包括尚未完成生
产的各类书籍、定制包装
盒、手提袋等。评估人员首
先了解产品的生产流程和相
关的成本核算方法，根据公
为生产过程中尚未完全加工
司的成本核算程序，查阅相
的产品，经现场抽查盘点， 首先了解项目的生产流程和
关凭证和生产成本明细账， 本次评估结合
核实其数量及质量，评估人 相关的成本核算方法，根据
验证其核算的合理性和准确 企业实际经营
员核查了账面成本的形成过 公司的成本核算程序，验证
性。本次评估中，正常的在 情况，对在产
在产品 程，主要为材料费用。对处 其核算的合理性;评估基准日
产品和未提供订单的在产品 品做了进一步
于生产线流转过程中的在产 时账面在产品尚未完工。故
部分，按审计确定并经核实 分类，不存在
品，经核实账面成本构成合 本次以核实后账面值作为评
的账面价值作为评估值；对 重大差异。
理，本次评估按核实后的账 估值。
于账面单价高于或等于被评
面值确定评估值。
估单位提供的订单价的部
分，以评估基准日实际库存
数量乘以不含税销售单价减
去税金及附加、销售费用及
所得税计算其评估值。
是否存在
科目 海顺印业 华健包装 恒达包装
重大差异
评估人员查阅最近的在库周
转材料进出库单、获取盘点
记录，对评估基准日的市场
价格进行调查，经调查账面
周转材料 无 无 否
平均价格与基准日市场销售
价格相近，故按审计确定并
经核实的账面价值作为评估
值。
固定资产
商品房：市场比较法，程 主要差异为房
序：查验资料、现场勘查、 房屋建筑物主要为厂房，按 房屋建筑物为自有厂房，按 屋建筑物类型
房屋建筑物
市场调查、选取可比案例、 照重置成本法评估 照重置成本法评估 所致，无实质
评估测算 性重大差异
机器设备、电子设备、运输 根据各类设备的特点、评估
对市场上可以收集到相同或
设备主要采用重置成本法； 价值类型、资料收集情况等
类似设备足够交易信息的车
部分车辆及超出经济使用寿 相关条件，主要采用重置成
辆和电子设备，主要采用市
设备 命的电脑、打印机等价值量 本法评估，对于在二手市场 否
场法;对市场上无法收集到足
小的采用二手市场价格确定 可询到价的旧设备和废弃的
够的相同或类似资产成交案
评估值；有可比案例的车辆 旧设备，采用二手价进行评
例的设备，采用重置成本法
采用市场比较法法。 估。
经营租赁资产按审计确定并
新租赁准则，
经核实的账面价值作为评估
使用权资产 无 无 因此同行业案
值，融资租赁设备按固定资
例未披露使用
产-设备类相同方法评估。
权资产
通过对比，本次评估与同行业评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重
大差异，本次评估中产成品、在产品的更进一步评估更符合企业实际经营状况。
（二）与前次评估不存在重大差异
前次评估与本次评估的评估假设具体对比情况如下：
项目 前次评估 本次评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评
及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市 进行估价。
场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的头方和 2、公开市场假设
卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等， 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下逃行。 在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此
评估假设
及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评 方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不
估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继 受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换 之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机
的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按 决定。
照经营日标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责 3、持续经营假设
项目 前次评估 本次评估
任;企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能 持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包
力。 含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持
按照既定的战略持续经营。 态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环
势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不 础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，
利影响。 且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的
发生重大变化;本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀 5、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地
因素。 区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏
所采用的会计政策在重要方面基本一致。 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变
并能稳步推进公司的发展计划。 政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税
力资源、营销网络、客户渠道等》，以保持其核心竞争能力。 评估单位的持续经营形成重大不利影响。
海顺印业于 2013 年 12 月份认定为高新技术企业，有效期为 3 规。
年，高新技术企业认证期满后可重新认定。本次评估在海顺印 9、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有
业未来预测符合重新认定高新技术企业条件的前提下，假设在 能力担当其职务和履行其职责。
高新技术企业认证到期后可重新认定为高新技术企业，并持续 10、假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租
享有 15%的所得税税收优惠政策。 赁合同到期后被评估单位能正常续租。
前次评估使用了资产基础法和收益法两种评估方法，因此假设中存在收益法特殊假设，除上述情形外，通过对比，两
次评估的评估假设不存在重大差异。
前次评估与本次评估的估值参数具体对比情况如下：
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
账龄分析+个别认定，具体计提比例如下： 账龄分析+个别认定，具体计提比例如下：
账龄 比例 账龄 比例
应收账款 否
存货
原材料 主要参数为市场价格 主要参数为市场价格 否
报告期内，海顺印
业受业务经济半径
销售税金率、销售费用率、所得税率参照 销售税金率、销售费用率、所得税率参照报告 限制、原材料涨价
在产品、
销售税金率：0.33% 销售税金率：0.10% 导致订单及相应营
产成品
销售费用率：4.98% 销售费用率：6.36% 业收入减少，员工
所得税率：15.00% 所得税率：近年亏损，实际测算所得税为 0 激励及市场开拓导
致销售费用及管理
费用增加销售费用
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
率有所上升，同
时，因连续亏损，
本次评估中所得税
率为 0
对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账
周转材料 无 面平均单价与基准日市场销售价格相近，故本 否
次评估按经审计后的账面价值确认为评估值
固定资产
房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易 房屋建筑物为商品房，主要参数为市场交易价
房屋建筑物 否
价格 格
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取值
价格、经济寿命、成新率等评估参数主要取
依据如下：
值依据如下：
价手册》；
册》（2016 版）；
设备 3.厂家询价； 否
令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规
定》；
定》
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值
准则，因此前次评
使用权资产 无 作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备
估未披露使用权资
类相同方法评估
产
通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估参数不存在重大差异。
前次评估与本次评估的评估过程及方法具体对比情况如下：
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值;对于可
对应收账款，评估人员分析其欠款时间、
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款
欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进
的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的
行了函证或替代程序，核实各项债权的存
应收账款 情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 否
在性和真实性。应收账款按核实后账面值
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
并适当考虑相关评估风险损失后确定其评
等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不
估值。
回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值;对
于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算:账
面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货
纳入本次评估范围的原材料主要为被评估
外购存货:主要包括原材料，对于库存时间短、 单位日常生产用辅料、灰板、纸张类原材
流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以 料，对评估基准日原材料的市场价格进行
核实后的账面价值确定评估值:对于库存时间 调查，按照不同原材料的保管、使用情况
原材料 否
长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按 分别评估：
基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费 1.对于灰板、纸张类原材料，由于账面平
用确定评估值。 均单价与基准日市场销售相比波动较大，
故按评估基准日的不含税市场售价确定评
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
估值；
基准日的市场价格进行调查，账面价值与
基准日市场销售价格相近，故按经审计后
的账面价值确认为评估值。
纳入本次评估范围的产成品主要包括各类
书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员
产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两 对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数
种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以 量。经核实委估产成品均为订单产品，本
其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况 次对于被评估单位未提供订单价的产品，
的好坏决定是否加上适当的利润，确定评估 按其账面价值列示；对于被评估单位提供
本次评估结合企
值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价 订单价的部分，以评估基准日实际库存数
业实际经营情
格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正 量乘以不含税销售单价减去税金及附加、
产成品 况，对产成品做
常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售 销售费用及所得税计算其评估值，评估公
了进一步分类，
费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定 式为：
不存在重大差异
评估值:对于勉强能销售出去的产品，根据其出 产成品评估值=数量×不含税单价-税金及
厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净 附加-销售费用-所得税
利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产 =数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销
品，根据其可变现净值确定评估值。 售费用率-销售利润率×所得税税率）
各项销售税费率参考企业历史经营数据计
算确定。
在产品:对完工程度较高的在产品、自制半成 在产品主要包括尚未完成生产的各类书
本次评估结合企
品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估 籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首
在产品 业实际经营情
方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、 先了解产品的生产流程和相关的成本核算
况，对在产品做
自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价 方法，根据公司的成本核算程序，查阅相
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
值变化不大，按核实后账面值作为评估值。 关凭证和生产成本明细账，验证其核算的 了进一步分类，
合理性和准确性。本次评估中，正常的在 不存在重大差异
产品和未提供订单的在产品部分，按审计
确定并经核实的账面价值作为评估值；对
于账面单价高于或等于被评估单位提供的
订单价的部分，以评估基准日实际库存数
量乘以不含税销售单价减去税金及附加、
销售费用及所得税计算其评估值。
评估人员查阅最近的在库周转材料进出库
单、获取盘点记录，对评估基准日的市场
本次对周转材料
周转材料 无 价格进行调查，经调查账面平均价格与基
进行了详细评估
准日市场销售价格相近，故按审计确定并
经核实的账面价值作为评估值。
固定资产
商品房：市场比较法，程序：查验资料、
房屋建筑物 商品房：市场比较法 现场勘查、市场调查、选取可比案例、评 否
估测算
机器设备、电子设备、运输设备主要采用
主要采用重置成本法；对于购置时间较早，已 重置成本法；部分车辆及超出经济使用寿
设备 停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查 命的电脑、打印机等价值量小的采用二手 否
询二手交易价采用市场法进行评估。 市场价格确定评估值；有可比案例的车辆
采用市场比较法法。
经营租赁资产按审计确定并经核实的账面
使用权资产 无 价值作为评估值，融资租赁设备按固定资
赁准则，因此前
产-设备类相同方法评估。
是否存在
科目 前次评估 本次评估
重大差异
次评估未披露使
用权资产
通过对比，两次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评估过程及方法不存在重大差异。
三、补充披露情况
海顺印业资产基础法下资产的估值结果已在报告书“第五节 交易标的评估
情况”之“一、交易标的评估情况概述”中进行了补充披露。
月，海顺印务计提应收账款坏账损失 3,046.37 万元，而 2020 年度、2021 年度
的应收账款坏账损失分别为 480.08 万元、-408.80 万元。2020 年末、2021 年
末、2022 年 9 月末，海顺印业应收账款坏账准备比率分别为 6.27%、7.73%和
账的具体情况，重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款
方名称、与你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回
款情况、2022 年欠款方财务情况是否发生变化等，具体说明本次更正对相关欠
款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象
的具体体现，2022 年 9 月末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分，对
比说明计提比例同往期、同行业企业是否存在重大差异，是否符合企业会计准
则的规定，是否存在“财务大洗澡”的情形，是否存在突击计提大额减值压低
资产评估值的情形。对于本次计提减值的应收账款，请说明如后期应收款以高
于账面价值的价格收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值
损害上市公司利益的情形。
回复：
一、以列表的形式详细补充披露近两年及一期应收账款及计提坏账的具体
情况
公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务
状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产”之“1）
应收账款”中补充披露如下：
“海顺印业近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况如下表所示：
①2022 年 09 月 30 日
单位：元
账面余额 坏账准备
计提比
类别 比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
按单项计提坏账准
备
其中：
不良债权组合 70,078,554.35 31.98 40,043,919.43 57.14 30,034,634.92
按组合计提坏账准
备
其中：
账龄组合 149,049,646.81 68.02 8,247,090.63 5.53 140,802,556.18
关联方组合
合计 219,128,201.16 100.00 48,291,010.06 —— 170,837,191.10
②2021 年 12 月 31 日
单位：元
账面余额 坏账准备
计提比
类别 比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
按单项计提坏账准备 5,407,728.50 2.34 5,407,728.50 100.00
其中：
不良债权组合 5,407,728.50 2.34 5,407,728.50 100.00
按组合计提坏账准备 225,237,413.51 97.66 12,419,577.96 5.51 212,817,835.55
其中：
账龄组合 225,237,413.51 97.66 12,419,577.96 5.51 212,817,835.55
关联方组合
合计 230,645,142.01 100.00 17,827,306.46 —— 212,817,835.55
③2020 年 12 月 31 日
单位：元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按单项计提坏账准 2,823,794.50 0.81 2,823,794.50 100.00
其中：
备
不良债权组合 2,823,794.50 0.81 2,823,794.50 100.00
按组合计提坏账准 346,946,781.55 99.19 19,091,545.56 5.50 327,855,235.99
其中：
备
账龄组合 341,790,650.49 97.72 19,091,545.56 5.59 322,699,104.93
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
关联方组合 5,156,131.06 1.47 5,156,131.06
合计 349,770,576.05 100.00 21,915,340.06 —— 327,855,235.99
二、列示本次补充计提的情况，包括但不限于业务内容、欠款方名称、与
你公司大股东是否存在关联关系、余额、账龄、计提比例、历史回款情况、
截至 2022 年 9 月 30 日，海顺印业不良债权组合计提坏账准备的情况如下表
所示：
与股份公 2022 年 1-9 月
业务 司大股东 是否本次
欠款方名称 2022 年 9 月 30 2022 年 9 月 30 坏账计提 坏账准备余额 2022 年回款 2022 年欠款方财务状态
内容 是否存在 补充计提
日余额 日账龄 比例 （单项计提） 情况 是否发生变化
关联关系
承德博琳包装制品
货款 否 1,286,712.50 5 年以上 100% 1,286,712.50 0.00 否，破产重整过程中 否
股份有限公司
北京碱法食品有限
货款 否 708,032.00 4-5 年 100% 708,032.00 0.00 否，被吊销无变化 否
公司
扎赉特旗翠林粮油
有限公司（原：恒 否，正在被诉讼追讨债
货款 否 6,654,540.00 1-2 年 100% 6,654,540.00 0.00 否
大粮油（扎赉特 务
旗）有限公司）
北京恒博瑞商贸有
货款 否 1,360,000.00 3-4 年 100% 1,360,000.00 0.00 是，与公司不再做业务 是
限公司
内蒙古鸿茅药业有
货款 否 400,000.00 1-2 年 50% 200,000.00 0.00 是，与公司不再做业务 是
限责任公司
天津市福厦食品有 是，以前年度业务暂停
货款 否 13,194,141.66 年、2-3 年、3-4 50% 6,597,070.83 4,212,326.00 是
限公司 回款
年、4-5 年
北京齐家六加一教 1 年以内、1-2 是，暂停付款，双减受影
货款 否 8,031,345.15 50% 4,015,672.58 1,108,000.00 是
育科技有限公司 年、2-3 年 响
是，与其他公司存在纠
内蒙古晟日通包装
货款 否 38,443,783.04 1 年以内、1-2 年 50% 19,221,891.52 16,497,225.49 纷，被列为失信被执行 是
有限公司
人，黑名单企业
合计 70,078,554.35 40,043,919.43 21,817,551.49
三、本次更正对相关欠款方补充计提坏账金额的原因，逐个说明对相关欠款方的应收款存在减值迹象的具体体现，2022 年 9 月
末是否较前期发生显著变化，前期计提是否充分
本次更正计提坏账金额的具体原因、相关欠款方应收款存在减值迹象的体现、2022 年 9 月末较前期计提对比以及前期计提的充分
性如下表所示：
不良资产 2022 年 9 月
组合计提 末是否较前 前期计提是
欠款方名称 欠款方应收款存在减值迹象的具体体现
坏账的时 期发生显著 否充分
间 变化
承德博琳包装制品 停止偿付欠款、2020 年被债权人申请破产，河北省承德市中级人民法院，（2019）冀 08 民破
股份有限公司 2 号，被列为失信被执行人，2020 年 100%计提坏账
北京碱法食品有限 停止偿付欠款、2020 年被天津市东丽区人民法院，列为法人黑名单企业，有履行能力而拒不
公司 履行生效法律文书确定义务，2022 年被密云市场监督管理局吊销，2020 年 100%计提坏账
扎赉特旗翠林粮油
有限公司（原：恒
大粮油（扎赉特
据转回应收账款。
旗）有限公司）
正常按照账
北京恒博瑞商贸有 持续 4 年未能回款、已经逾期、多次催收无果，超过 4 年无任何业务关系，按照 100%计提坏
限公司 账
分
正常按照账
内蒙古鸿茅药业有
限责任公司
分
不良资产 2022 年 9 月
组合计提 末是否较前 前期计提是
欠款方名称 欠款方应收款存在减值迹象的具体体现
坏账的时 期发生显著 否充分
间 变化
正常按照账
天津市福厦食品有 2022 年停止偿还 2022 年以前的欠款，已经逾期、催收无果，账龄跨度大，食品企业线下交易
限公司 受影响较大，还款困难，按照 50%计提坏账
分
正常按照账
北京齐家六加一教 2022 年年初付款后停止付款、已经逾期、催收无果，拒绝回函，由于受到国家双减政策的影
育科技有限公司 响，还款困难，按照 50%计提坏账
分
正常按照账
内蒙古晟日通包装 2294 号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行
有限公司 人，受此影响，2022 年 11、12 月该公司回款大幅下降，应收款存在逾期无法收回的风险，按
分
照 50%计提
注 1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于 2019 年，截至 2022 年 9 月 30 日，目前余额欠款 136 万，账龄已经 3-4 年，2022 年 6 月末已经 按
照账龄计提的坏账准备的比例为 50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022 年对方表示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相 关
货款，海顺印业多次催收无果，根据 2022 年对方的最新表态，2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款 采
取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺 印业 将
该笔应收款 100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款。
注 2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于 2021 年，截至 2022 年 9 月 30 日，目前余额欠款 40 万，账龄已经 1-2 年，根据与内蒙古鸿 茅
药业有限责任公司沟通，2022 年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对余款多次催收无果。由于 2022 年发生的停止 合
作的情况，2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当， 该
笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款 50%计提坏账准备。海顺印业 将
继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为 2018 年，截至 2022 年 9 月 30 日，账面欠款金额 13,194,141.66 元 ，
其中：账龄 4-5 年欠款金额 7,432.00 元，3-4 年欠款金额 4,396,165.18 元，2-3 年欠款金额 5,087,831.82 元，1-2 年欠款金额 3,429,644.9 2
元，1 年以内欠款金额 273,067.74 元，目前账面欠款主要为 2022 年以前货款。2022 年，根据与天津市福厦食品有限公司沟通，对方表示 目
前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无果。2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采 取
账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至 202 2
年 9 月 30 日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备 3,578,212.43 元。出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单 项
认定的方式按照 50%计提坏账准备余额至 6,597,070.83 元，比按照正常账龄计提坏账准备补提 3,018,585.40 元。海顺印业将继续催收该 笔
欠款，在必要时采取法律手段。
注 4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至 2022 年 9 月
对方拒绝对账及沟通，2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已 不
再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按照 50 %
计提坏账准备余额至 4,015,672.58 元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020 年通过竞争性谈判，最终中标 2021 年至 2023 年蒙牛乳业宁 夏
片区的包装材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的 包
装材料。2022 年 10 月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁 0121 执 2294 号强制执行，被列为有履行能力而 拒
不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此影响，2022 年 11、12 月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收回 的
风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户是否还存在其他债务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供 应
商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在 2023 年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标 ，对 其
业务持续性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重 大
不确定性。2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。 该
笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提 50%的 坏
账准备。
四、计提比例与同往期及同行业企业对比情况
（一）海顺印业坏账计提政策
海顺印业以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期
信用损失进行估计。
海顺印业考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融
工具的信用风险自初始确认后已显著增加，海顺印业按照相当于该金融工具整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初
始确认后并未显著增加，海顺印业按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信
用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减
值损失或利得计入当期损益。
海顺印业通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初 始确认
日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
海顺印业即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，海顺印业即认为该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则海顺印业在单项基
础上对该金融资产计提减值准备。
（二）与同往期及同行业企业对比情况
报告期内，海顺印业坏账计提政策未发生变化。海顺印业本期对不良债权计
提比例包括 100%和 50%，其中 100%计提比例为欠款方在当期出现注销、吊销、
重大清偿困境、被申请破产、账期较长且催收无果等其情况，50%计提比例为欠
款方在当期出现经营困难、停止还款、催收无果、解除业务关系、被列为失信人
等重大不利情况。本次补充计提的情况最主要原因是欠款方在 2022 年财务状态
发生变化，海顺印业回款受到影响，欠款方存在停止还款、经营困难、受其他诉
讼影响被列为失信人的情况，上述对不良债权单项计提坏账符合企业会计准则的
规定，不存在“财务大洗澡”的情形，不存在突击计提大额减值压低资产评估值的
情形。
海顺印业与同行业上市公司在应收款计提坏账准备比例进行比较情况如下：
滨海能 上海易 鸿博股 盛通股 陕西金 天元股 东风股 劲嘉股
项目 源 连 份 份 叶 份 份 份
应收款项单项认定项
目及计提比例
其中：预计完全无法
收回
账龄较长，预计无法
收回
存在合作纠纷，难以
收回
项目停止合作，难以
收回
存在争议 100%
诉讼未决，存在法律
纠纷
债务人涉诉，预计收
回可能性极小
经营存在风险，预计
收回存在风险
经营及财务状况恶
化，预计收回可能性 100%
极小
债务人涉诉，预计收
回可能性存在不确定 50%
性
注：以上同行业上市公司应收款坏账准备单项计提比例来自上述上市公司 2021 年度报告。
海顺印业与同行业上市公司相比，应收款单项认定确认坏账准备计提的比例
并未明显高于同行业公司。
五、对于本次计提减值的应收账款，如后期应收款以高于账面价值的价格
收回，你公司是否具备相关追索权，是否存在突击计提减值损害上市公司利益
的情形
基于上述阐述，前述坏账计提充分合理，预期收回概率较小。对于本次计提
减值的应收账款，如后期应收款以高于账面价值的价格收回，公司不具备相关追
索权，符合股权转让业务的惯例和相关协议约定，不存在突击计提减值损害上市
公司利益的情形。
月，海顺印务计提存货跌价损失 2,405.17 万元，而 2020 年度、2021 年度的存
货跌价损失分别为 0 万元、1,775.67 万元。2020 年末、2021 年末、2022 年 9 月
末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为 0%、8.44%和 16.27%。请你公司
以列表形式补充披露近两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况，重点列示
本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、库龄、余额等，依
照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合纸张等原材
料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存货可变现净
值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加的原
因及合理性，与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的
规定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大
额减值压低资产评估值的情形。
回复：
一、两年及一期存货及计提跌价准备的具体情况
海顺印业已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产”之“2）存
货”中补充披露如下：
“报告期各期末，海顺印业存货跌价准备计提比例 分别为 0%、8.44% 和
单位：元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 减值率%
原材料 66,088,701.97 15,534,526.66 50,554,175.31 23.51
在产品 53,550,867.74 4,062,544.70 49,488,323.04 7.59
产成品 35,863,916.35 5,791,700.87 30,072,215.48 16.15
发出商品 - - - -
周转材料 574,300.82 - 574,300.82 -
合计 156,077,786.88 25,388,772.23 130,689,014.65 16.27
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 减值率%
原材料 79,996,832.12 5,979,054.46 74,017,777.66 7.47
在产品 73,766,771.59 7,317,177.28 66,449,594.31 9.92
产成品 54,863,318.15 4,460,472.30 50,402,845.85 8.13
发出商品 984,300.99 - 984,300.99 -
周转材料 844,518.13 - 844,518.13 -
合计 210,455,740.98 17,756,704.04 192,699,036.94 8.44
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 减值率%
原材料 33,381,361.25 - 33,381,361.25 -
在产品 40,936,412.10 - 40,936,412.10 -
产成品 33,469,527.51 - 33,469,527.51 -
发出商品 574,545.89 - 574,545.89 -
周转材料 - - - -
合计 108,361,846.75 - 108,361,846.75 -
二、重点列示本次补充计提的情况，包括但不限于存货具体构成、明细、
库龄、余额等
（一）截至 2022 年 9 月末，存货具体构成、明细、库龄、余额情况
单位：元
其中：库龄 1 年 其中：库龄 1-2
存货项目 账面余额 存货跌价准备 存货账面价值
以内 年
原材料 66,088,701.97 27,665,696.95 38,423,005.02 15,534,526.66 50,554,175.31
在库周转材
料
产成品 35,863,916.35 32,914,891.14 2,949,025.21 5,791,700.87 30,072,215.48
在产品 53,550,867.74 53,550,867.74 4,062,544.70 49,488,323.04
合计 156,077,786.88 114,705,756.65 41,372,030.23 25,388,772.23 130,689,014.65
（二）截至 2022 年 9 月末，原材料具体构成项目、库龄、余额情况
单位：元
其中：库龄 1 年 其中：库龄 1-2
原材料项目 账面余额 存货跌价准备 存货账面价值
以内 年
纸张 60,726,372.45 22,911,354.68 37,815,017.77 15,386,769.63 45,339,602.82
辅料 5,362,329.52 4,754,342.27 607,987.25 147,757.03 5,214,572.49
合计 66,088,701.97 27,665,696.95 38,423,005.02 15,534,526.66 50,554,175.31
三、依照存货的实际状态说明存货是否存在变质毁损等减值迹象，并结合
纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率等，详细说明相关存
货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况下跌价计提比
例增加的原因及合理性
（一）存货截至 2022 年 9 月 30 日存在减值迹象
存货中采购自韩国的进口牛皮纸 110GA（型号较多），其中：库龄 1-2 年，
合计 6064 吨，主要是 2021 年采购，用于生产麦当劳等牛皮纸提袋类产品，2022
年存在部分毁损情况，由于被雨水淋湿及仓库地面油污浸染，不能继续使用的，
已经作为报废处理。剩余原材料牛皮纸由于库龄超过 1 年以上，麦当劳采购订单
价格在 2022 年有所下降，同时牛皮纸市场价格在 2022 年也在持续下降，存货可
变现净值预期会受到影响，企业已经计提了相应的存货跌价准备。截至 2022 年
（二）纸张等原材料的市价、行业数据、订单价格、销售毛利率
中：白板纸市场价格呈现整体下行态势，较年初下跌 820 元每吨；白卡纸市场价
格同样呈现下行波动态势，较年初下降 300 元每吨；双胶纸较年初下降 100 元每
吨；铜版纸较年初下降 1400 元每吨；牛皮纸呈现整体价格下跌行情，造纸厂牛
皮纸生产毛利已经从年初的 20%持续下跌到 9 月末的 7%左右。
利润情况仍处于低位
根据国联证券 2022 年 11 月发布的《文具包装业绩稳健，轻工行业配置性价
比显现》研报，2022 年 3 季度印刷包装行业，全行业实现营业收入 328.38 亿元，
实现归母净利润 17.46 亿元，同比减少 5.8%。2022 年 3 季度印刷包装行业实现
毛利率 16.6%，同比降低 1.23 个百分点，净利率 5.3%，行业维持较低水平，同
比降低 0.92 个百分点。
低幅度较大
海顺印业销售订单在 2022 年与 2021 年相比，由于原材料价格下跌，在主要
产成品类别，客户订单价格都出现不同程度的下降，其中：卡纸盒类（对插），
大跌幅 15%，最小跌幅 1%；卡纸盒类（其他盒形），2022 年订单价格比 2021
年，有 26 项目价格下降，最大跌幅 25%，最小跌幅 4%；瓦楞盒类（其他盒形），
最大跌幅 19%，最小跌幅 1%；装订类（锁线胶订），2022 年订单价格比 2021
年，有 9 个项目价格下降，最大跌幅 30%，最小跌幅 2%；其他类，2022 年订单
价格比 2021 年，有 11 个项目价格下降，最大跌幅 38%，最小跌幅 8%等。
由于海顺印业 2022 年 1-9 月的营业收入未能达到海顺印业盈亏平衡点，主
要产品的分类毛利率存在负数：
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%
装订类 23,052,007.19 26,308,724.44 -14.13%
卡纸盒类 43,333,590.09 48,702,618.58 -12.39%
食品包装类 3,552,025.26 3,827,204.21 -7.75%
瓦楞盒类 46,580,386.21 48,494,336.51 -4.11%
精装盒类 5,254,615.96 3,625,849.94 31.00%
环保提袋类 61,253,186.06 63,355,139.11 -3.43%
卡纸提袋类 38,478,668.55 40,191,102.24 -4.45%
其他类 28,299,905.56 26,319,818.92 7.00%
合计 249,804,384.88 260,824,793.95 -4.41%
注：主营业务收入不含其他业务收入
海顺印业主要产品毛利率为负数，主要原因是海顺印业订单金额随原材料价
格下降同比下降，由于海顺印业资金紧张，获取订单能力有所下降，主营业务收
入规模跌破盈亏平衡点，导致固定成本分摊后，主要产品种类毛利率出现负数。
（三）存货可变现净值的核算过程及依据，说明在存货账面值减少的情况
下跌价计提比例增加的原因及合理性
海顺印业以基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售
费用及所得税计算可变现净值，公式为：
产成品可变现净值=数量×不含税单价-税金及附加-销售费用-所得税=数 量×
不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）
注：各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加主要是：
第一、海顺印业资金紧张，压缩存货规模，因此存货账面值有所减少；
第二、海顺印业账龄 1 年以上存货存在减值迹象，同时主要原材料白卡纸、
白板纸、牛皮纸等市场价格均比年初存在较大幅度降低；
第三、海顺印业 2022 年订单价格较 2021 年度存在较大下降，由于海顺印
业产品主要集中在快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，可变现净值预期
销售订单价格存在较大降幅，导致可变现净值下跌，
第四、海顺印业目前营业收入规模跌破盈亏平衡点，主营业务收入规模无
法负担固定成本，主要产品类别中大部分产品品种毛利率为负，原材料继续加工
成产成品，可能会进一步降低存货可变现净值，导致存货跌价准备上升。
（四）与同行业其他企业是否存在显著差异，是否符合企业会计准则的规
定，前期计提是否充分，是否存在财务大洗澡的情形，是否存在突击计提大额
减值压低资产评估值的情形
海顺印业与同行业其他公司存货跌价准备计提比例情况对比如下：
上海易 鸿博股 金时科 陕西金 天元股 东风股 劲嘉股
项目 公司 连 份 技 叶 份 份 份
原材料 23.51% 9.00% 11.90% 10.89% 1.09% 0.09% 1.75%
在产品 23.97%
产成品 16.15% 4.18% 11.54% 5.88% 0.60% 1.09% 2.98% 3.85%
发出商品 7.12% 0.25% 3.69% 2.72%
周转材料 59.28% 1.38%
合计 16.27% 7.12% 10.80% 8.54% 0.51% 0.66% 1.86% 2.28%
注：同行业公司数据来自各公司 2022 年中报数据，随着原材料价格在 2022 年持续下
降，2022 年 9 月 30 日，同行业公司存货跌价准备计提比例有可能上升。
海顺印业在与同行业 12 家可比公司相比，排名约在第 11 位，营业收入规模
较小。
排名 同行业排名 上市公司名称 2022 年 1-9 月营业收入
作为公司核心子公司，海顺印业 2021 年度、2022 年 1-9 月主营业务毛利均
为负数，营业收入规模低于盈亏平衡点，因此海顺印业与同行业公司在存货跌价
准备计提比例方面可比性有限。
海顺印业计提的存货跌价准备，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形。
正，调减递延所得税资产 2,259.54 万元，调增 2022 年 1-9 月的所得税费用
损、存货跌价准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共 15,063.61 万元，并对应
确认递延所得税资产 2,259.54 万。更正后，2022 年 9 月末，海顺印业可抵扣暂
时性差异及递延所得税资产余额变为 0 元。请补充说明相关会计差错更正的具
体情况，将海顺印业 2022 年可抵扣暂时性差异余额变动至 0 的具体原因，逐
项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海
顺印业 2022 年 1-9 月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异
并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的
相关规定。
回复：
一、补充说明相关会计差错更正的具体情况
根据海顺印业审计报告，海顺印业 2021 年末共确认可抵扣亏损、存货跌价
准备、递延收益等可抵扣暂时性差异共 15,063.61 万元，并对应确认递延所得税
资产 2,259.54 万。更正后，2022 年 9 月末，海顺印业可抵扣暂时性差异及递延
所得税资产余额变为 0 元。海顺印业 2022 年 1-9 月计提的减值准备、经营亏损
也未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产。
递延所得税资产变动情况如下：
单位：元
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时性
递延所得税资产
性差异 资产 差异
应收票据坏账准备 3,241,556.00 486,233.41
应收账款坏账准备 17,827,306.46 2,674,095.97
其他应收款坏账准备 437,175.62 65,576.34
存货跌价准备 17,756,704.04 2,663,505.61
可抵扣亏损 99,175,968.87 14,876,395.33
递延收益 12,197,339.68 1,829,600.95
合计 150,636,050.67 22,595,407.61
二、将海顺印业 2022 年可抵扣暂时性差异余额变动至 0 的具体原因，逐
项说明可抵扣亏损等明细科目不再确认递延所得税的原因及判断依据，以及海
顺印业 2022 年 1-9 月计提的减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异
并计提递延所得税资产的原因及依据，是否符合企业所得税和企业会计准则的
相关规定。
海顺印业进行以上更正及会计处理的依据是：根据《企业会计准则 18 号--所
得税》第二十条----资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行
复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
结合海顺印业的相关情况，鉴于消费需求情况对海顺印业快消品包装产品的
影响较为严重，并且整个印刷包装行业盈利情况下滑较多，2020-2022 年度出现
了较大幅度的亏损。
余额 255,771,179.07 元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股东旭
阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳控股的
主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少必要的协
同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，天津出版
集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优势。公司管理
层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，判断在未来期间
内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，出于谨
慎起见，依据企业会计准则的要求，减记了递延所得税资产的账面价值 ，对于
延所得税资产。
的具体原因、依据及涉及的企业会计准则，并结合更正公告，详细补充、逐项
说明本次更正对海顺印务 2022 年三季度财务数据的其他具体影响、更正原
因、合理性以及对评估值的实际影响。
回复：
公司发布的 2022 年度三季报未经会计师审计，其中的组成部分 海顺 印业
日为基准日进行重大资产重组审计后，会计师履行了相关审计程序，经过审计后
的审定数据与未审数据存在一定的差异，具体如下：
一、请你公司详细补充披露本次更正三季报的具体情况
公司已在重组报告书“第十二届 其他重要事项”之“十、更正三季报的具
体情况及影响”中披露如下：
（一）合并利润表更正情况
单位：元
变动比
项目 更正前 影响数 更正后 更正原因
例
流动资产：
外币折算没有
货币资金 11,893,064.87 -52,029.14 11,841,035.73 -0.44% 按照 930 最新
汇率算
不符合终止确
应收票据 - 1,400,000.00 1,400,000.00 -
认条件的已背
书银行承兑汇
票
应收账款按单
应收账款 234,335,730.35 -23,730,955.45 210,604,774.90 -10.13% 项认定计提坏
账准备
重新计量已背
书终止确认的
应收款项融资 - 6,631,561.42 6,631,561.42 - 未到期应收票
据，将其款项
转回
预付款项重分
预付款项 1,030,421.06 2,776,265.44 3,806,686.50 269.43%
类
将到期的租赁
设备冲减租赁
其他应收款 5,817,434.21 -1,047,744.54 4,769,689.67 -18.01%
保证金及负数
重分类
存货 152,804,450.28 -4,045,707.59 148,758,742.69 -2.65%
持有待售资产 19,610.00 -19,610.00 - - -
使用权资产对
其他流动资产 6,375,322.90 4,136,647.25 10,511,970.15 64.89%
应的的进项税
流动资产合计 412,276,033.67 -13,951,572.61 398,324,461.06 -3.38% -
非流动资产：
长期股权投资 154,634.79 -0.01 154,634.78 - -
将提前到期的
固定资产 219,177,030.89 12,482,101.91 231,659,132.80 5.69% 使用权资产转
回至固定资产
在建工程 483,487.14 - 483,487.14 - -
根据租赁合同
使用权资产 169,136,556.51 -21,310,314.89 147,826,241.62 -12.60% 重新确认使用
权资产
无形资产 33,395,896.56 6,952.71 33,402,849.27 0.02%
长期待摊费用 39,847,196.30 -105,037.48 39,742,158.82 -0.26%
暂时性差异在
递延所得税资
产
无法转回
其他非流动资
产
非流动资产合计 485,599,788.18 -31,521,321.12 454,078,467.06 -6.49%
资产总计 897,875,821.85 -45,472,893.73 852,402,928.12 -5.06%
流动负债：
短期借款 22,000,000.00 22,000,000.00
应付票据 15,219,294.64 15,219,294.64
应付账款 186,314,507.21 5,988,934.10 192,303,441.31 3.21% 应付账款与预
付账款同时挂
账抵消调整
预收款项 234,310.51 234,310.51
合同负债 1,138,626.20 -215,525.86 923,100.34 -18.93%
应付职工薪酬 6,511,728.87 -204,271.94 6,307,456.93 -3.14%
应交税费 4,329,494.54 814,898.61 5,144,393.15 18.82%
租赁负债其他
其他应付款 132,131,731.99 27,044,186.51 159,175,918.50 20.47%
应付款重分类
一年内到期的 租赁负债其他
非流动负债 应付款重分类
其他流动负债 148,021.41 7,895,873.67 8,043,895.08
%
流动负债合计 399,744,393.25 15,315,752.53 415,060,145.78 3.83%
非流动负债：
租赁负债其他
租赁负债 72,098,921.08 -26,601,691.30 45,497,229.78 -36.90%
应付款重分类
递延收益 9,852,887.29 - 9,852,887.29 - -
递延所得税负
债
非流动负债合计 84,801,490.80 -26,601,691.30 58,199,799.50
负债合计 484,545,884.05 -11,285,938.77 473,259,945.28
所有者权益：
股本 222,147,539.00 - 222,147,539.00 - -
资本公积 74,686,282.19 - 74,686,282.19 - -
盈余公积 13,763,536.21 - 13,763,536.21 - -
未分配利润 -62,464,182.71 -16,936,280.95 -79,400,463.66 27.11% -
归属于母公司
所有者权益合计
少数股东权益 165,196,763.11 -17,250,674.01 147,946,089.10 -10.44%
所有者权益合计 413,329,937.80 -34,186,954.96 379,142,982.84
负债和所有者权
益总计
（二）合并利润表更正情况
项目 更正前 更正金额 更正后 变动比例 更正原因
一、营业总收入 331,804,289.62 -12,366,229.05 319,438,060.57 -3.73%
营业收入更
正后减少
其中：营业收入 331,804,289.62 -12,366,229.05 319,438,060.57 -3.73%
元，其中海
顺印业影响
项目 更正前 更正金额 更正后 变动比例 更正原因
由于按照实
际发货调整
暂估收入所
致；新华印
业影响
元，主要为
纸张贸易按
净额法确认
收入
二、营业总成本 431,830,251.55 -44,972,904.49 386,857,347.06 -10.41%
营业成本更
正后减少
元，海顺印
业影响
元，其中年
初计提的存
货跌价准备
随着原材料
耗用、产成
品出售冲减
本期主营业
其中：营业成本 359,977,672.75 -38,052,733.45 321,924,939.30 -10.57%
务成本
元；成本结
转计价差异
调减 554.57
万元；新华
印业影响
元，主要为
纸张贸易按
净额法确认
收入，同比
调减成本
补计提车船
税金及附 税、城建税
加 及教育税附
加
运费调整至
销售费用 17,281,793.72 -1,827,810.27 15,453,983.45 -10.58%
营业成本
项目 更正前 更正金额 更正后 变动比例 更正原因
调整使用权
管理费用 29,637,953.53 -3,093,057.55 26,544,895.98 -10.44% 资产对应的
当期租赁费
调整确认已
研发费用 13,383,468.10 17,995.77 13,401,463.87 0.13% 完成的研发
服务
调整未确认
融资费用摊
销，以及补
财务费用 11,075,788.11 -2,044,152.78 9,031,635.33 -18.46%
计提滨海能
源母公司借
款利息
其中：利息费用 10,553,421.15 -1,376,588.02 9,176,833.13 -13.04%
利息收入 -130,842.44 12,067.64 -118,774.80 -9.22%
加：其他收益 2,630,565.87 - 2,630,565.87 - -
投资收益 债务重组收
（损失以“-”号填 -808,915.17 262,778.59 -546,136.58 -32.49% 益，修改其
列） 他债务条件
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -808,915.17 - -808,915.17 - -
收益
信用减值损 本次审计补
失（损失以“-”号 -5,688,742.06 -22,214,872.30 -27,903,614.36 390.51% 提的应收账
填列） 款坏账准备
资产减值损 本期补提的
失（损失以“-”号 584,554.82 -24,636,259.67 -24,051,704.85 -4,214.53% 存货跌价准
填列） 备
资产处置收
益（损失以“-”号 4,298,739.91 205,559.31 4,504,299.22 4.78%
填列）
三、营业利润（亏
-99,009,758.56 -13,776,118.63 -112,785,877.19 13.91%
损以“-”号填列）
加：营业外收
入
减：营业外支
出
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 -103,776,695.85 -11,161,595.53 -114,938,291.38 10.76%
列）
减：所得税费 冲回以前年
-82,120.29 22,595,023.36 22,512,903.07 -27514%
用 度确认的递
项目 更正前 更正金额 更正后 变动比例 更正原因
延所得税资
产
五、净利润（净亏
-103,694,575.56 -33,756,618.89 -137,451,194.45 32.55%
损以“-”号填列）
（一）按经营
持续性分类
营净利润（净亏损 -103,694,575.56 -33,756,618.89 -137,451,194.45
以“-”号填列）
营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有
权归属分类
母公司股东的净利
-55,648,000.13 -16,936,280.95 -72,584,281.08
润（净亏损以“-”
号填列）
东损益（净亏损以 -48,046,575.43 -16,820,337.94 -64,866,913.37
“-”号填列）
六、其他综合收益
-103,694,575.56 -33,756,618.89 -137,451,194.45
的税后净额
归属于母公司
所有者的其他综合 -55,648,000.13 -16,936,280.95 -72,584,281.08
收益的税后净额
七、综合收益总额 -207,389,151.12 -137,451,194.45
归属于母公司
所有者的综合收益 -111,296,000.26 -72,584,281.08
总额
归属于少数股
-48,046,575.43 -64,866,913.37
东的综合收益总额
二、本次更正涉及的依据及企业会计准则
基于本次重大资产出售事项，公司对 2022 年 9 月 30 日合并财务报表数据进
行重新调整，本次更正涉及的依据及企业会计准则如下：
（一）货币资金更正后减少 5.2 万元，全部为海顺印业影响。海顺印业外币
中原美元折算人民币汇率有误，现更新为 2022 年 9 月 30 日中国人民银行美元汇
率导致。（依据：《企业会计准则第 19 号—外币折算》）
（二）应收票据更正后增加 140 万元，均为海顺印业影响。海顺印业全部应
收票据均已背书转让，由于银行承兑汇票由非 15 家信用级别高的金融机构（6 家
国有大型商业银行，9 家上市股份制银行）出具、风险较高，重新计量已背书终
止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
（三）应收账款更正后减少 2,373.10 万元，均为海顺印业影响。出于谨慎性
原则，对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。（依据：《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》）
（四）应收款项融资更正后增加 663.16 万元，均为海顺印业影响。将 15 家
信用级别高的金融机构（6 家国有大型商业银行，9 家上市股份制银行），重新
计量已背书终止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
（五）预付账款更正后增加 277.63 万元，均为海顺印业影响。主要为应付账
款负数重分类调整。
（六）其他应收款更正后减少 104.77 万元，均为海顺印业影响。主要为根据
融资租赁合同，将到期的租赁设备冲减租赁保证金 426.05 万，以及其他应收款
负数重分类调增 296.24 万元。
（七）存货更正后减少 404.57 万元，均为海顺印业影响。主要由于海顺印业
成本结转计价差异所致。（依据：《企业会计准则第 1 号—存货》）
（八）持有待售资产更正后减少 1.96 万元，均为海顺印业影响。由于固定资
产清理所致，2022 年 10 月已进行账务处理。
（九）其他流动资产更正后增加 413.66 万元，其中海顺印业影响 336.04 万
元，新华印业影响 77.62 万元，主要为重分类待抵扣进项税所致。
（十）固定资产更正后增加 1,248.21 万元，均为海顺印业影响。主要由于将
提前到期的使用权资产转回至固定资产所致。（依据：《企业会计准则第 21 号
—租赁》）
（十一）使用权资产更正后减少 2,131.03 万元，均为海顺印业影响。根据融
资租赁合同约定，重新确认使用权资产及固定资产所致。（依据：《企业会计准
则第 21 号—租赁》）
（十二）长期待摊费用更正后减少 10.50 万元，均为海顺印业影响。由于重
新计算当期应摊销的费用并进行补提所致。
（十三）递延所得税资产更正后减少 2,259.50 万元，均为海顺印业影响。暂
时性差异在可见期间预期无法转回（依据：《企业会计准则第 18 号—所得税》）
（十四）应付账款更正后增加 598.89 万元，均为海顺印业影响。主要为应付
账款负数重分类，以及应付账款与预付账款同时挂账抵消调整所致。
（十五）合同负债更正后减少 21.55 万元，均为海顺印业影响。主要为应收
账款与合同负债同时挂账抵消调整所致。
（十六）应付职工薪酬更正后减少 20.43 万元，均为海顺印业影响。主要为
对应交税费中的工会经费进行重分类调整。（依据：《企业会计准则第 9 号—职
工薪酬》）
（十七）应交税费更正后增加 81.49 万，其中新华印业影响 77.62 万元，为
重分类待抵扣进项至其他流动资产所致；海顺印业影响 3.87 万元，主要为补计
提车船使用税、城建税及教育费附加。
（十八）其他应付款更正后增加 2,704.42 万元，主要为海顺印业影响，主
要为租赁到期，调整租赁负债至其他应付款所致；
（十九）一年内到期的非流动负债更正后减少 2,630.83 万元，均为海顺印
业影响。由于重分类调整。
（二十）其他流动负债更正后增加 789.59 万元，均为海顺印业影响。由于
重新计量已背书终止确认的未到期应收票据分别调整至应收票据及应收款项融
资款所致。
（二十一）租赁负债更正后减少 2,660.17 万元，主要为海顺印业影响。
（二十二）营业收入更正后减少 1,236.62 万元，其中海顺印业影响 98.54
万元，由于按照实际发货调整暂估收入所致；新华印业影响 1,138.08 万元，主
要为纸张贸易按净额法确认收入。（依据：《企业会计准则第 14 号—收入》）
（二十三）营业成本更正后减少 3,805.27 万元，海顺印业影响 2,196.53 万
元，其中年初计提的存货跌价准备随着原材料耗用、产成品出售冲减本期主营
业务成本 1,641.96 万元；成本结转计价差异调减 554.57 万元；新华印业影响
《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》）
（二十四）税金及附加更正后增加 2.69 万元，均为海顺印业影响。主要为
补计提车船税、城建税及教育税附加。
（二十五）销售费用更正后减少 182.78 万元，均为海顺印业影响。主要根
据新收入准则，将运费调整至营业成本所致。
（二十六）管理费用更正后减少 309.31 万元，均为海顺印业影响。主要为
调整使用权资产对应的当期租赁费所致。（依据：《企业会计准则第 21 号—租
赁》）
（二十七）研发费用更正后增加 1.8 万元，均为海顺印业影响。主要为调
整确认已完成的研发服务所致。
（二十八）财务费用更正后减少 204.42 万元，海顺印业影响 158.68 万，主
要为调整未确认融资费用摊销，以及补计提滨海能源母公司借款利息。
（二十九）投资收益更正后增加 26.28 万元，均为海顺印业影响。根据偿
债协议产生的债务重组收益所致。
（三十）信用减值损失更正后减少 2,221.49 万元，均为海顺印业影响。主
要为对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。
（三十一）资产减值损失更正后减少 2,463.63 万元，均为海顺印业影响。
主要为补计提存货跌价准备。
（三十二）资产处置收益更正后增加 20.56 万元，均为海顺印业影响。主
要为调整使用权资产处置收益所致。
（三十三）营业外支出更正后减少 261.45 万元，均为海顺印业影响。由于
重分类调整产成品报废损失至其他业务成本所致。
三、本次更正对评估值的影响
上市公司 2022 年 1-9 月相关数据未经审计，本次更正上市公司三季报主要
系对海顺印业进行审计所致，本次评估基于海顺印业经审计的财务数据，故本次
数据更正不影响本次评估值。”
础法评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形”的规定。请评估机构报备相关工作底稿。请本次交易会
计师、评估机构就上述问题逐项说明减值计提、资产审计及资产评估相关过
程，并对审计结果、评估公允性发表明确意见，并报备相关工作底稿。请你公
司独立董事、独立财务顾问核查对上述问题进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合上述内容核查并说明以更正后的资产值为基准采用资产
基础法评估标的资产价值是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形”的规定
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点
所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）标的公司 2022 年 9 月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业
企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，
亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（四）
标的公司 2022 年 9 月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，
主要系海顺印业 2022 年订单价格较 2021 年度存在较大下降，且产品主要集中在
快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，
导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（五）海顺印业 2022 年 9 月末可抵扣暂时性差异余额变动至 0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而
减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合
企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（六）本次更正上市公司 2022 年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，
具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
二、独立董事专项核查意见
经专项核查，独立董事认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点
所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）标的公司 2022 年 9 月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业
企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，
亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（四）
标的公司 2022 年 9 月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，
主要系海顺印业 2022 年订单价格较 2021 年度存在较大下降，且产品主要集中在
快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，
导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（五）海顺印业 2022 年 9 月末可抵扣暂时性差异余额变动至 0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而
减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合
企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（六）本次更正上市公司 2022 年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，
具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
三、独立财务顾问专项核查意见
经专项核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点
所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点科目的评估
假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异；
（三）标的公司 2022 年 9 月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业
企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，
亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（四）
标的公司 2022 年 9 月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，
主要系海顺印业 2022 年订单价格较 2021 年度存在较大下降，且产品主要集中在
快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，
导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（五）海顺印业 2022 年 9 月末可抵扣暂时性差异余额变动至 0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而
减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合
企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（六）本次更正上市公司 2022 年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，
具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）标的公司 2022 年 9 月末应收账款坏账损失发生显著变化，主要系欠
款方财务状况恶化导致，应收账款坏账前期计提充分，计提比例同往期、同行业
企业不存在重大差异，符合企业会计准则的规定，不存在“财务大洗澡”的情形，
亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
会计师执行了包括：
（二）标的公司 2022 年 9 月末存货账面值减少的情况下跌价计提比例增加，
主要系海顺印业 2022 年订单价格较 2021 年度存在较大下降，且产品主要集中在
快消品包装产品，附加值低，议价能力有限，预期销售订单价格存在较大降幅，
导致可变现净值下跌，具备合理性，符合企业会计准则的规定，前期计提充分，
不存在财务大洗澡的情形，亦不存在突击计提大额减值压低资产评估值的情形；
（三）海顺印业 2022 年 9 月末可抵扣暂时性差异余额变动至 0，主要系海
顺印业持续亏损且亏损扩大，因此相关递延所得税资产转回的可能性较小，进而
减值准备、经营亏损未被确认为可抵扣暂时性差异并计提递延所得税资产，符合
企业所得税和企业会计准则的相关规定；
（四）本次更正上市公司 2022 年三季报主要系对海顺印业进行审计所致，
具备合理性。
综上所述，本次交易采用资产基础法评估标的资产价值公允，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
五、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
（一）本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特
点所致，理由充分，具有合理性；
（二）标的公司应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的评
估假设、估值参数、过程及方法，与同行业案例以及前次评估相比不存在重大
差异；
（三）对于应收账款，评估师执行了以下程序：
进一定核实审计审定账面价值构成、具体金额、账龄，最终完成对专项审计机
构审定应收账款的核实工作；
（1）对于大额主要应收款项进行抽凭、函证，以确认应收款项的真实性；
申报明细数 123 项，选取其中有代表性的 29 项进行发函，发函涉及金额合计
（2）对于回函不符 9 项的应收款项，与海顺印业沟通，属海顺印业与欠款
单位记账时间性差异造成，海顺印业出具了应收账款余额调节表；
（3）与各中介机构一起对部分主要客户进行访谈，了解了其目前的经营情
况及偿债能力；
（4）对于通过调查了解到的个别存在涉诉、财务困难等经营风险的欠款单
位，在以上工作基础上，检查往来对账记录，催收工作记录，通讯记录，在公开
渠道查询其涉诉情况，并收集相关资料，主要个别认定的如下表：
不良
资产
年9月
组合 前期计
欠款方名 末是否
计提 欠款方应收款存在减值迹象的具体体现 提是否
称 较前期
坏账 充分
发生显
的时
著变化
间
承德博琳
停止偿付欠款、2020 年被债权人申请破产，河北省
包装制品 2020
承德市中级人民法院，（2019）冀 08 民破 2 号，被 否 充分
股份有限 年度
列为失信被执行人，2020 年 100%计提坏账
公司
停止偿付欠款、2020 年被天津市东丽区人民法院，
北京碱法
食品有限 否 充分
年度 律文书确定义务，2022 年被密云市场监督管理局吊
公司
销，2020 年 100%计提坏账
扎赉特旗
翠林粮油
有限公司 2021 年恒大集团发生债务偿付困难，恒大商业票据
（原：恒 2021 停止兑付，经催收依然无法兑付，2021 年已经 100%
否 充分
大粮油 年度 计提坏账，同期应收票据中还有 3,241,556 元，也
（扎赉特 100%计提坏账，2022 年从应收票据转回应收账款。
旗）有限
公司）
正常按
北京恒博
瑞商贸有 是
年 4 年无任何业务关系，按照 100%计提坏账 计提、
限公司
充分
内蒙古鸿 正常按
茅药业有 2022 2022 年停止回款，已经逾期、催收无果，合作关系 照账龄
是
限责任公 年 停止，按照 50%计提坏账 计提、
司 充分
正常按
天津市福 2022 年停止偿还 2022 年以前的欠款，已经逾期、催
厦食品有 收无果，账龄跨度大，食品企业线下交易受影响较 是
年 计提、
限公司 大，还款困难，按照 50%计提坏账
充分
不良
资产
年9月
组合 前期计
欠款方名 末是否
计提 欠款方应收款存在减值迹象的具体体现 提是否
称 较前期
坏账 充分
发生显
的时
著变化
间
北京齐家 正常按
六加一教 2022 照账龄
果，拒绝回函，由于受到国家双减政策的影响，还款 是
育科技有 年 计提、
困难，按照 50%计提坏账
限公司 充分
夏永宁县人民法院（2022）宁 0121 执 2294 号强制执 正常按
内蒙古晟
日通包装 是
年 义务，成为失信被执行人，受此影响，2022 年 11、 计提、
有限公司
回的风险，按照 50%计提
注 1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于 2019 年，截至 2022 年 9 月 30
日，目前余额欠款 136 万，账龄已经 3-4 年，2022 年 6 月末已经按照账龄计提的
坏账准备的比例为 50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022 年对方表
示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相关货款，海顺印业多次催收无果，
根据 2022 年对方的最新表态，2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业
认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该
笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断很有可能无法收回，出于谨慎性，海
顺印业将该笔应收款 100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款。
注 2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于 2021 年，截至 2022 年 9 月
公司沟通，2022 年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对
余款多次催收无果。由于 2022 年发生的停止合作的情况，2022 年该笔应收款减
值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计
提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项
很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款 50%计提坏账准备。海
顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生 时间为
元，目前账面欠款主要为 2022 年以前货款。2022 年，根据与天津市福厦食品有
限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无
果。2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收
款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海
顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至 2022 年 9 月 30
日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备 3,578,212.43 元。
出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单项认定的方式按照 50%计提坏账准
备余额至 6,597,070.83 元，比按照正常账龄计提坏账准备补提 3,018,585.40 元。
海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注 4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国
家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至 2022 年 9 月 30 日，累计欠
款 8,031,345.15 元,2022 年 4 月该客户在付款 10 万元后停止付款，停止了与海顺
印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，对方拒绝对账及沟通，2022 年该笔
应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减
值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断
部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按
照 50%计提坏账准备余额至 4,015,672.58 元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在
必要时采取法律手段。
注 5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020
年通过竞争性谈判，最终中标 2021 年至 2023 年蒙牛乳业宁夏片区的包装材料供
应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开
展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022 年 10 月因与其他供应商
的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁 0121 执 2294 号强制执行，
被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此
影响，2022 年 11、12 月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收
回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户是否还存在其他债
务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供应商的身份构
成威胁，蒙牛乳业将在 2023 年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执
行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其业务持续性构成重大不确定性，
同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印
业应收款可收回性造成重大不确定性。2022 年该笔应收款减值迹象更为明显，
海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准 备已不
再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收
回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提 50%的坏账准备。
通过以上核查流程并按照与同行业案例以及前次评估相同的账龄分析法+个
别认定法确定评估值，因此本评估机构认为本次应收账款的评估结果合理公允
的，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）本次对存货的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了
以下评估程序：
明细账进行核对；
与企业出入库单倒扎基准日时数量，经对比与企业申报的数量除个别种类有极
其微小差异以外基本相符，经分析企业的申报的数量是据说的可靠的，最终确
定以企业申报的数量为基础测算评估结果；对于企业申报的单价，评估人员查
验了购置合同、订单情况、生产情况、以及产成品的销售情况，并对其收入及
采购占比较大的供应商、客户进行了访谈，确定了其原材料历史供应情况和产
品的销售情况；
单价，对于未询到价格的部分按照相同类别的纸张价格变动趋势确定评估单
价，按照数量*单价确定评估值；
日购置价格较其购入时价格变动不大，本次评估以其审定金额作为其评估值。
的账面值确定评估结果，对于订单价格异常的分析其异常原因，按照惯用的评
估方法确定市场价格并于企业账面值对比分析确定评估值。
本次所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，
因此本评估机构认为本次存货的评估结果是合理的、公允的。
（五）对于递延所得税资产，实施的主要评估程序如下：
余额 255,771,179.07 元，目前为了维持海顺印业的平稳经营，需要公司大股东
旭阳控股等提供巨额资金，需要印刷包装市场需求得到较大提振，由于旭阳控
股的主业并无印刷包装及相关行业，因此海顺印业如继续由公司控制，缺少必
要的协同效应，无成本采购规模优势，无其他核心竞争优势。相比旭阳控股，
天津出版集团具有成本采购的规模优势，具有相关产业链，具有协同效应优
势。公司管理层预计海顺印业在公司控制下未来期间内仍将维持亏损的局面，
判断在未来期间内很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资
产的利益。
因此本次评估按照企业申报的递延所得税资产确认评估值。本次评估递延
所得税确认是符合有关法规与行业规范，评估机构认为递延所得税资产确认是
合理的、公允的。
（六）本次评估的应收账款、存货、固定资产、使用权资产等重点项目的
评估假设、估值参数、过程及方法是按照国家有关法规与行业规范的要求，所
采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异，因此本评估
机构认为本次评估结果是合理的、公允的。
本次评估中，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估假设前提、估值参
数、评估过程及具体评估方法的选取与本次评估目的相关，与同行业案例及前
次评估相比不存在重大差异；与相关各方无关联无利益冲突，具备独立性。
万元，占总资产的 46.47%，较交易前增长 3597.73%。其他应收款大幅增加原因
主要为应收交易对方支付的本次交易价款。根据《股权出售协议》，标的资产定
价为 13,002.18 万元，并根据标的资产过渡期损益予以调整，其中约定过渡期间
为基准日（2022 年 9 月 30 日）至交割日，过渡期间的亏损或盈利均由你公司承
担。请你公司结合海顺印务近两年及一期亏损的实际情况、截至目前的经营数据
及行业情况，审慎评估预测过渡期内海顺印业实现损益大致区间，以及对本次交
易价款的影响程度、对你公司净利润的影响程度，并就最终实际交易价款同资产
定价可能存在差异的风险并进行充分的风险揭示。
回复：
一、海顺印业近两年及一期亏损的实际情况、截至目前的经营数据及行业
情况
最近两年及一期，海顺印业营业收入分别为 50,047.96 万元、42,122.61 万
元、25,926.21 万元，净利润分别为-1,596.40 万元、-8,196.04 万元、-13,061.71
万元。海顺印业报告期内业绩呈现下滑趋势，主要系受业务经济半径限制、原
材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少，同时运营成本持续
上升，亏损扩大。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 25,926.21 42,122.61 50,047.96
净利润 -13,061.71 -8,196.04 -1,596.40
海顺印业所在快消品包装行业尚未回暖，业务收入恢复乏力，上游造纸行业甚至
出现负毛利情况，包装印刷行业低迷情况暂未改善。
海顺印业营业收入为 12,807 万元，净利润为-5,002 万元。
单位：万元
项目 合计
营业收入 2,344 2,545 3,017 2,844 2,058 12,807
净利润 -958 -594 -1,666 -899 -885 -5,002
注：以上数据未经审计。
二、审慎评估预测过渡期内海顺印业实现损益大致区间，以及对本次交易
价款的影响程度、对公司净利润的影响程度
本次交易评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，按交易进程预判交易交割约在
预测值。
尽管今年 2 月以来上游原材料采购价格、能源采购价格均出现下降情况，
但包装印刷市场反应较快，下游销售价格也同步下降，因此预计 2023 年 3 月和
日海顺印业实现净利润为-2,000 万元至-1,000 万元。
结合上述分析，预测过渡期内海顺印业实现损益的大致区间为-7,002 万元
至-6,002 万元：
单位：万元
项目 金额
预测今年 2 月底至交割日净利润区间 -2,000 至-1,000
过渡期间净利润预测区间 -7,002 至-6,002
注：其中，海顺印业 2022 年 10 月至 2023 年 2 月数据未经审计。
根据交易双方股权转让协议的约定，海顺印业过渡期间损益*51%将从交易
价款中扣除。则海顺印业实现损益的预测情况对交易价款和对公司净利润的影
响程度测算如下：
单位：万元
项目 下限 上限
过渡期间海顺印业净利润预测值 A -7,002 -6,002
归属于上市公司净利润 B=A*51% -3,571 -3,061
原交易价款 C 13,002 13,002
考虑过渡期损益后的交易对价 D=C+B 9,431 9,941
对交易价款影响占比 E=|B|/C 27% 24%
上市公司 2021 年净利润 F -9,730 -9,730
上市公司 2022 年 1-9 月净利润 G -13,745 -13,745
对 2021 年净利润影响占比 H=B/F 37% 31%
对 2022 年 1-9 月净利润影响占比 I=B/G 26% 22%
通过上述分析，考虑过渡期内海顺印业实现的损益后，交易对价区间大致
在 9,431 万元至 9,941 万元之间；过渡期内海顺印业实现损益对交易价款影响占
比大致在 24%至 27%之间，对 2022 年 1-9 月净利润影响占比大致在 22%至
三、就最终实际交易价款同资产定价可能存在差异的风险并进行充分的风
险揭示
最终实际交易价款同资产定价可能存在差异的风险已在《重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（三）过渡期损益由上市公司承担的风险”及“第十一节 风险因素”之
“一、本次交易相关风险”之“（六）过渡期损益由上市公司承担的风险”中
进行了补充披露，具体如下：
“根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022 年 9 月 30 日）（不含当
日）起至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损
失）或盈利（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产
基础法的评估结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对
方无法控制标的资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承
担。此约定符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过
渡期损益需要在本次交易的对价中予以扣除，最终实际交易价款同资产评估价
值会存在一定差异。由于标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得
的交易对价会受到过渡期损益的影响而有所降低，提醒投资者注意风险。”
元，主要为海顺印业对你公司 7,654.00 万元的借款，报告书称截至签署日，上
述借款已偿清。请你公司补充说明相关款项的形成过程、具体明细以及偿还情
况，核查并说明交易是否会产生相关方对你公司的资金占用。请会计师、独立
财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、截至 2022 年 9 月末，海顺印业 7,654.00 万元借款形成过程
截至 2022 年 9 月末，海顺印业向上市公司借款的详细情形如下所示：
借款合
序 借款发生 借款金额（万 同金额 年化 2022 年 9 月期后偿还情
借款期限
号 时间 元） （万 利率 况
元）
余未还款。
借款合
序 借款发生 借款金额（万 同金额 年化 2022 年 9 月期后偿还情
借款期限
号 时间 元） （万 利率 况
元）
万元。
合计 7,654.00 7,700.00 - -
借款合
借款金
序 借款发生 同金额 年化
借款期限 额（万 备注
号 时间 （万 利率
元）
元）
综上，截至 2023 年 2 月 28 日，海顺印业向上市公司借款本金余额 6,600 万
元尚未偿还。
二、偿还情况及是否会产生相关方对上市公司的资金占用
滨海公证处对该协议签署进行了公证。2023 年 3 月 10 日，上市公司与海顺印业
签署了《资产抵债协议之补充协议》，天津市滨海公证处对该补充协议签署进行
了公证。根据上述协议，双方约定：截至 2023 年 2 月 28 日，海顺印业向滨海能
源借款总额为 6,600 万元，借款本息合计 6,802.98 万元，海顺印业尚未清偿借款
本 息 。 海 顺 印 业 同 意 以 其拥 有 的机 器 设备 用 于抵 债 。 经评 估 （京 坤评报字
[2023]0036 号），抵债标的物整体评估值 6,054.01 万元，含税价值（税率 13%）
抵债设备明细如下：
单位：万元
序 累计折 月 30 日评 印业资 入账日 减值准
资产名称 原值 月 30 日
号 旧 估值（不 产总额 期 备
账面价值
含税） 比例
SPC（出厂编号：378264） 11-1
ALV3（出厂编号：378239） 11-1
ALV3（出厂编号：370361） 1
轮转式制袋机 2 DTF360M-
DS085）
合计 8,495.14 2,455.06 6,040.08 6,054.01 9.31% - -
截至 2022 年 9 月 30 日，上述抵债设备账面价值合计占海顺印业固定资产账
面价值比例为 43.05%。截至 2023 年 3 月 11 日，上市公司与海顺印业完成抵债
设备及相关设备资料交付以及抵债设备的增值税专用发票交付，至此，上述协议
中约定的抵债设备交付手续全部办理完成，天津市滨海公证处对标的物交付履行
了公证程序。截至 2023 年 3 月 11 日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还
清。
综上，本次交易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
截至 2023 年 3 月 11 日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。本次交
易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：
截至 2023 年 3 月 11 日，海顺印业向上市公司借款的本息均已还清。本次交
易完成后，海顺印业将不会对上市公司形成资金占用。
动有关的现金 1.71 亿元，较 2021 年度增长 56.32%，其中主要为“其他往来”
原因及具体对手方，较前期增长的合理性，是否存在商业实质，是否构成利益
输送。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、“其他往来”的构成、发生原因及具体对手方较前期增长的合理性，
是否存在商业实质，是否构成利益输送
海顺印业收到的其他与经营活动有关的现金中、支付的其他与经营活动有关
的现金发生额较大的原因是因为上述统计数据中包括内部银行账户之间 的划入
划出金额，划入金额统计到了收到的其他与经营活动有关的现金中，划出金额统
计到了支付的其他与经营活动有关的现金中，经统计，该金额为 89,976,955.90 元。
收到的其他与经营活动有关的现金发生额为 4,353.70 万元；
支付的其他与经营活动有关的现金发生额为 8,079.73 万元；
海顺印业的上述列报不影响现金流量表的经营性现金流量净额。
二、核查意见
（一）核查情况：
海顺印业收到的其他与经营活动有关的现金中、支付的其他与经营活动有
关的现金发生额较大的原因是因为上述统计数据中包括内部银行账户之间的划
入划出金额未进行抵销。
（二）核查意见：
海顺印业的现金流量表列报不影响现金流量表的经营性现金流量净额，不
构成利益输送。
特此公告。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
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