浙江天册律师事务所
关于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
国泰环保、公司、发行人 指 杭州国泰环保科技股份有限公司
杭州国泰环保科技有限公司，曾用公司名称
国泰有限 指 杭州耀华环保工程有限公司，系国泰环保的
前身
杭州国泰环境发展有限公司，系国泰环保的
国泰环境 指
全资子公司
杭州真一环保科技有限公司，系国泰环保的
杭州真一 指
全资子公司
杭州泓源环保服务有限公司，系国泰环保的
杭州泓源 指
全资子公司
上海旦源环保科技有限公司，系国泰环保的
上海旦源 指
控股子公司
国泰建设 指 浙江国泰建设集团有限公司
文信实业 指 江西文信实业有限公司
永通投资 指 杭州永通投资管理有限公司
苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有
金沙江联合 指
限合伙）
苏州中新博通金世创业投资合伙企业（有限
中新博通 指
合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
江西国泰 指 江西省国泰环保有限公司
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法
《管理办法》 指
（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
浙江天册律师事务所 法律意见书
（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
《编报规则》 指 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
发行人现行有效的《杭州国泰环保科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
经发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通
《公司章程（草案）》 指 过，并将于公司股票发行上市后生效的《杭
州国泰环保科技股份有限公司章程（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A
本次发行上市、本次发行 指
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
本所为发行人本次发行上市出具的
“TCLG2021H1984 号”《关于杭州国泰环保
《律师工作报告》 指
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》
本所为发行人本次发行上市出具的
“TCYJS2021H1748 号”《关于杭州国泰环
本法律意见书 指
保科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市出具的《杭州国泰环
《招股说明书》 指 保科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健为发行人本次发行上市出具的“天健审
浙江天册律师事务所 法律意见书
[2021]10488 号”《杭州国泰环保科技股份有
限公司 2018 年-2021 年 6 月审计报告》
天健为发行人本次发行上市出具的“天健审
《内部控制鉴证报告》 指 [2021]10489 号”《关于杭州国泰环保科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
注：本法律意见书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1748 号
致：杭州国泰环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之专项法
律顾问，根据《证券法》
《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理
办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》以及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上
市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A
座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-8790 1111（总
机）
，传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），主要从事金融证券、国
际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉
讼和仲裁事务；目前有 400 余名专业人员。本所获有中国司法部授予的“部级文
明律师事务所”称号和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”称号。
本所为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律
师为吕崇华律师、杨婕律师及孔舒韫律师。
浙江天册律师事务所 法律意见书
吕崇华 律师
吕崇华律师于 1986 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，
从业以来无违法违规记录。
杨 婕 律师
杨婕律师于 2006 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从
业以来无违法违规记录。
孔舒韫 律师
孔舒韫律师于 2015 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所律师，从
业以来无违法违规记录。
二、 制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为公司本次发行上市工作的专项法律顾问，根据
公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本
次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》及本法律意见书。
为出具《律师工作报告》及本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》
《公
司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格
及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法
律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行
人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人
的独立性、发行人的发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及演变、发行人
的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发
行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资
金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、发行人的社
会保险及住房公积金、财务内控规范性等方面的有关记录、资料和证明，并就有
关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师在调查工作中，向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所
律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具《律师工作报告》及
浙江天册律师事务所 法律意见书
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料
上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
调查工作中，本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、
实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项
进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复
核结果构成本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。此外，
在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予
的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《律师工作
报告》及本法律意见书的支持性材料或依据。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出
具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定
上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通
人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及的评估报
告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或
全部自行引用或根据深交所审核要求及中国证监会注册要求引用本法律意见书的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板
上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深交所及中国证监会审查。本法
律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
浙江天册律师事务所 法律意见书
用作任何其他目的和用途。
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
人于 2021 年 12 月 15 日召开了 2021 年第五次临时股东大会，会议以特别决议的
方式，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
议案》等议案，同意发行人向符合资格的询价对象、在深交所开立创业板账户且
符合创业板投资条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和除询价对象
外符合规定的配售对象或中国证监会、深交所规定的其他对象公开发行不少于公
司发行后总股本的 25%，不超过 2,000 万股的股票，并申请在创业板挂牌上市。
办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括提出向社会公众公开发
行股票的申请，以及在获得深交所同意的审核意见后向中国证监会提出注册申请，
并于获准注册后向深交所提出上市的申请；
（2）确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行
股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、
募集资金用途、发行时间及上市地等；
（3）审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于
招股说明书及其它有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事项，包括但不限于在深交所、
中国证监会允许的范围内调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；本次发行上市募集资金到
位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项
存储账户；在本次发行上市完成后具体实施募集资金投资项目；签署在募集资金
投资项目实施过程中涉及的重大合同等文件；
（5）根据公司及本次发行上市的实际情况，与主承销商确定并实施战略配售
相关事宜；
浙江天册律师事务所 法律意见书
（6）根据本次发行上市情况，相应修订《公司章程（草案）》；
（7）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记与公司章程备案等手续；
（8）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（9）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜；
（10）前述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会批准之日
起计算。
本所律师书面审查了发行人 2021 年第五次临时股东大会的相关会议文件的原
件。
经查验，本所律师认为：
决议，符合法定程序。
内容合法有效。
有效。
取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人的前身为 2001 年 7 月 13 日设立的国泰有限，发行
人于 2014 年 6 月 25 日在原国泰有限的基础上以经审计的净资产折股整体变更设
立为股份有限公司并办理工商变更登记手续，发行人整体变更为股份有限公司的
内容详见本法律意见书第 4.2 节的相关内容。
发行人现持有统一社会信用代码为“91330100730325819L”的《营业执照》
，
目前的注册资本为 6,000 万元，经营范围为“不带储存经营：化工原料（详见《危
险化学品经营许可证》）；服务：环保技术和环保产品开发、技术服务、成果转让，
污水处理、污泥处理、环保设施运营服务，机械、电气、仪表、电信和控制系统
浙江天册律师事务所 法律意见书
设备的运营维护及检修服务，计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成，计
算机自动控制系统设计与安装服务，市政工程、机电工程、电子工程、园林景观
工程、园林绿化工程、水利水务工程、节能工程、环保工程、城市照明工程的设
计、施工、承接，河道、土壤生态修复，建筑废弃物、农业废弃物处理（除危险
废物经营），企业管理咨询，建筑劳务服务；批发、零售：环保材料，环保设备，
景观喷泉设备、照明灯具、化工设备、环保化学品（除危险化学品及易制毒化学
品），建筑材料，环保产品，苗木（除种苗）、花卉；生产、加工：氧化铁泥，制
砖配合料，铁质校正剂，基质土，有机肥料（除危险化学品及易制毒化学品），环
保设备；含下属分支机构经营范围。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
本所律师经核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、
法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人系经依法登
记设立且永久存续的股份有限公司，已通过此前历年工商年检/年报公示。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
经本所律师审查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对
外签署的重大合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市
的条款或规定。
律师认为，发行人的持续经营时间超过三年。
本已足额缴纳。根据发行人的说明并经本所律师核查，发起人对发行人注册资本
的投入系以国泰有限经审计净资产为基础由国泰有限整体变更为股份有限公司的
形式投入，发起人用作出资的资产的财产产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。
规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
浙江天册律师事务所 法律意见书
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师调阅了发行人工商登记档案及年度报告公示资料，书面审查了发行
人现行有效的《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件、重大合同，向杭州
市市场监督管理局进行了查证，并向发行人进行确认。
经查验，本所律师认为：
发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形；发行人合法有效存续且持续经营三年以上，具备本
次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了独立董事、职工代表监
事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健
全且运行良好的组织机构。发行人的组织机构情况详见本所出具的《律师工作报
告》第 5.4 节的相关内容。
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月连续盈利，发行人具有持续盈利能力。
经本所律师核查，天健已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见
的审计报告。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
浙江天册律师事务所 法律意见书
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
件
体变更为股份有限公司。本所律师经核查后认为，发行人整体变更设立股份有限
公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。发
行人已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根据法律、行政法规及
《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了
独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性。
报告期内，发行人存在资金拆借、现金交易（详见本法律意见书第二十二章）
等财务内控不规范情况。截止本法律意见书出具之日，发行人已对上述行为予以
清理，并积极整改，逐步建立了完善的法人治理结构，相关内控制度已完善并有
效执行。
的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，有关情况详见本法律
意见书第五章“发行人的独立性”的相关内容；发行人与控股股东、实际控制人
浙江天册律师事务所 法律意见书
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，有关情况详见本所出具的《律师工作报
告》第 9.2 节、第 9.7 节的相关内容。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化，有关情况详见本所出具的《律师工作报
告》第 8.2 节、第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的相关内
容；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，有关情况详见本所出具的《律师工作
报告》第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大债权债务”以及
第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。
设备销售和水环境生态修复领域延伸。发行人生产经营符合相关法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策。
经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
件
发行条件。
浙江天册律师事务所 法律意见书
行上市方案，发行人拟公开发行不少于公司发行后总股本 25%，不超过 2,000 万股
的股票，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
过 8,000 万股，拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
节中第（一）项财务指标。
根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年（2019 年度、2020 年度）净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
本所律师逐条比照《证券法》
《管理办法》以及《上市规则》就首次公开发行
股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综
合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结
合天健出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就发行
人是否符合上述实质条件予以了查验。
经查验，本所律师认为：
除尚需取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注册外，发行人具备《证
券法》
《管理办法》以及《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市之
实质条件。
四、 发行人的设立
发行人的前身为国泰有限，系设立于2001年7月13日的有限责任公司，设立时
公司名称为“杭州耀华环保工程有限公司”，住所为萧山城厢镇萧绍路488号，经
营范围为“三废资源化处理，环保技术服务与新技术推广，环保设备、仪器仪表、
环保相关化学品销售”。公司设立时，注册资本为200万元，全体股东均以货币方
式出资。
全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）200 万元。
国泰有限设立时，股权结构如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
杭州萧山第二建筑工
程有限公司
合计 200.00 200.00 —— 100.00
变更为股份有限公司；同意以 2013 年 12 月 31 日为审计基准日，委托天健对公司
财务报表进行审计；同意以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，委托坤元资产评估
有限公司对公司资产进行评估；同意将公司名称变更为“杭州国泰环保科技股份
有限公司”（以工商部门核准的名称为准）；同意由公司董事会组成股份有限公司
筹备小组，负责处理变更设立为股份有限公司的相关事宜。
产评估有限公司出具的“坤元评报[2014]163 号”《资产评估报告书》，截止 2013
年 12 月 31 日，公司经评估的净资产值为 97,878,298.32 元；确认天健出具的“天
健审[2014]3460 号”《审计报告》，截止 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产
值为 95,204,230.5 元；同意将经审计的净资产中 5,000 万元按照股东原出资比例分
配并折合为股份有限公司注册资本，每股面值 1 元，净资产超过部分 45,204,230.5
元计入股份有限公司资本公积-股本溢价。
号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“杭州国泰环保科技股份
有限公司”。
计，截至 2013 年 12 月 31 日，国泰有限经审计后的净资产值为 95,204,230.5 元。
浙江天册律师事务所 法律意见书
州国泰环保科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值
评估项目资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，国泰有限经评估
后的净资产值为 97,878,298.32 元。
科技有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》，同意将共同投资设立的国
泰有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份公司的总股本为
备小组全权负责处理与整体变更股份公司有关的事宜。
至 2014 年 5 月 31 日止由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况
进行了审验。经该所审验，截至 2014 年 5 月 31 日止，国泰环保（筹）已收到全
体出资者拥有的 2013 年 12 月 31 日止国泰有限经审计的净资产 95,204,230.5 元，
折合实收资本 5,000 万元，资本公积 45,204,230.5 元。
了本次会议并就相关议案进行了表决。会议表决通过《关于杭州国泰环保科技股
份有限公司筹备情况的报告》
《关于杭州国泰环保科技股份有限公司设立费用的报
告》《发起人抵作股款的资产作价的报告》《关于杭州国泰环保科技股份有限公司
章程》等议案，并选举产生发行人第一届董事会成员和第一届监事会中的非职工
代表监事，其中董事为陈柏校、李炳传、夏玉坤、俞伟敏、王刚，非职工代表监
事为赵光明、俞洪春（与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事何小瑜共同
组成公司第一届监事会）。
董事长，并聘任夏玉坤为总经理，俞伟敏、李小勇为副总经理，陈华琴为财务负
责人，李小勇为董事会秘书。
监事会主席。
浙江天册律师事务所 法律意见书
登记。工商变更登记完成后，发行人的总股本为 5,000 万股，注册资本为 5,000 万
元，住所为杭州市萧山区金惠路 398 号 8 楼，经营范围为“化工原料（除易制毒
化学品，涉及危险化学品的仅限无存储批发，范围详见《危险化学品经营许可证》
浙杭（萧）安字[2012]0700003）。服务：‘三废’处理及资源化的技术开发、技术服
务、技术转让，环保工程的设计、安装；批发、零售：环保材料，环保设备，化
工设备；含下属分支机构经营范围”，经营期限为 2001 年 7 月 13 日至长期。
国泰有限整体变更为股份有限公司后，股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
发行人本次整体变更过程中按照股份改制会计处理原则将原有限责任公司的
盈余公积、未分配利润计入股份公司的资本公积科目，整体变更前后的公司注册
资本均为 5,000 万元，未发生变化，未涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转
增股本的情形。因此，自然人发起人在公司整体变更过程中未缴纳个人所得税。
为防范潜在的税务风险，发行人相关自然人股东已就公司股改可能涉及的所
得税缴纳相关事项出具如下承诺：“本人作为杭州国泰环保科技股份有限公司（以
下简称“国泰环保”）的股东/历史股东，就国泰环保历史上两次股改（2009 年 2
月、2014 年 6 月）可能涉及所得税事项承诺如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
如税务机关要求本人缴纳股改相关所得税的，本人将以自有资金依法履行纳
税义务；如国泰环保因此受到处罚的，本人将对国泰环保因此受到的损失承担相
应的赔偿责任。”
经本所律师查验：
（1）国泰有限本次整体变更设立为股份公司，其发起人为 10 人，符合法定
的股份有限公司发起人数，且全部发起人在中国境内拥有住所；发起人认购的股
本为 5,000 万元，符合当时公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；发行人根
据相关法律规定向发起人发行股份，签署了发起人协议书，并根据协议的约定承
担发行人筹办事务；发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司章程；发
行人有公司名称，并组建了公司董事会、监事会等组织机构；发行人有独立的住
所。发行人本次整体变更设立股份公司的行为符合现行《公司法》关于股份公司
设立的相关规定。
（2）发行人系由国泰有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，发行人整体变更前的债务由股份改制后的主体承继且发行人未因整体
变更减少注册资本，整体变更中不存在侵害债权人合法权益情形。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，
并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人与其整体变更前的债权人
就发行人整体变更设立为股份有限公司不存在纠纷。
（3）发行人之发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；不存在
以知识产权或高新技术成果出资的情形；发起人出资不存在设置抵押、质押等财
产担保权益或者其他第三方权益的情形，不存在被司法冻结等权利转移或者行使
受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。发行人净资
产已履行评估作价程序，根据天健于 2014 年 6 月 4 日出具的“天健验[2014]103
号”《验资报告》，发行人整体变更设立之注册资本均已足额缴纳。发行人变更为
股份有限公司前的原有资产已由发行人依法承继，并已办结相应的财产权转移手
续和必要的更名手续。
（4）发行人设立以来不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情
形，也不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理等事项。
（5）发行人整体变更的相关事项已经发行人董事会、股东会/股东大会表决通
浙江天册律师事务所 法律意见书
过，相关程序合法合规，不存在对本次发行可能造成法律障碍的程序性瑕疵；发
行人整体变更设立为股份有限公司已完成工商登记注册程序，符合相关法律法规
规定。
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及年度报告公示资料，关注了其间
所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，并以书面审查等查验方式，就上述
发行人的设立情况进行了查验。
经查验，本所律师认为：
行了适当的法律程序。
性文件的规定。
股份有限公司之发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、 发行人的独立性
本所律师根据《管理办法》
《编报规则》关于发行人业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性要求，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实
地调查、函证等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人
开展业务的主要流程、商业模式、发行人与关联方实际从事的业务范围及发生的
关联交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、发行人对其
资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人核心管理团队、劳动
用工、人员配置、薪酬管理等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注
了发行人的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对
于财务独立性，本所律师关注了发行人财务内控制度、财务人员配置、纳税申报、
银行账户管理、融资担保等方面的情况。
浙江天册律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
六、 发起人、股东及实际控制人
根据《杭州国泰环保科技有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》
以及发行人的工商登记资料，发行人的发起人为 2 家境内法人国泰建设、文信实
业及 8 名自然人股东陈柏校、俞伟敏、王刚、赵光明、陈华琴、夏玉坤、徐根洪、
李小勇。发起人人数符合法律规定。
国泰有限整体变更设立股份有限公司时，发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，发行人发起人的基本情况详见本所出具的《律
师工作报告》第 6.1 节。
截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东与发行人上述发起人相比发生
的变化详见本所出具的《律师工作报告》第7.1.13节至7.1.22节。
上述股本结构变更完成后，截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东16
浙江天册律师事务所 法律意见书
名，其中法人及机构股东6名，自然人股东10名，发行人的股本结构未发生变更，
发行人现有股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
合计 6,000.00 100.00
节。
有控股或管理/上市公司/私募投资基金股东的股东数量合计 24 名，不存在穿透计
算的股东人数超过 200 名的情形。
的情形。
发行人的控股股东为陈柏校。陈柏校直接持有发行人 48.5%的股份，系发行人
浙江天册律师事务所 法律意见书
第一大股东，其同时担任发行人的董事长，能够影响和控制发行人的重大决策。
陈柏校的基本情况详见本所出具的《律师工作报告》第 6.1.2 节。
发行人的实际控制人为陈柏校、吕炜。吕炜系陈柏校之妻，其直接持有发行
人 5%的股份，陈柏校、吕炜夫妇合计持有公司 53.5%的股份。吕炜的基本情况详
见本所出具的《律师工作报告》第 6.2.2 节第（5）部分。
经本所律师核查，本所律师认为发行人实际控制人的认定，不存在以下情形：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股
股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股
比例接近的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无
实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
通过对发行人公司章程以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、
审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事
会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，本所律师认为上述对实际控制人认
定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
司 5%的股份转让给其配偶吕炜。前述股份转让完成后，吕炜作为实际控制人陈柏
校的配偶且持有公司 5%的股份，认定为公司的共同实际控制人。前述认定并不会
导致发行人的实际控制人最近两年发生变化，具体原因如下：
（1）陈柏校与吕炜系夫妻关系，上述股份转让前陈柏校持有的发行人股份属
于双方在婚姻关系存续期间所得，系双方共同财产，上述股份转让实质系夫妻间
共同财产的内部转移。
（2）上述股份转让前，陈柏校持有发行人 52.5%的股份，系发行人第一大股
浙江天册律师事务所 法律意见书
东，股份转让完成后，陈柏校持有发行人 47.5%的股份，仍系发行人第一大股东，
陈柏校同时担任发行人的董事长，其实际参与并能够影响和控制公司的经营管理
与重大决策。因此，上述股份转让不会导致《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》第三条所述持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化这一
公司控制权发生变更的情形，也不会对公司控制权的稳定构成不利影响。
（3）截至本法律意见书出具之日，吕炜持有发行人股份至今未在股东大会审
议中作出与陈柏校相异的表决，因此发行人认定陈柏校、吕炜为共同实际控制人
不会对公司控制权、经营方针、决策及业务运营的稳定性构成不利影响。
综上所述，发行人的实际控制人最近两年未发生变更。
根据发行人的说明并经本所律师核查，陈柏校、吕炜最近三年内不存在以下
重大违法违规行为或情形：（1）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为；（3）中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人
的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。
经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《杭州国泰环保科
技有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》以及天健出具的“天健验
[2014]103 号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
来，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人依法承继，并已办结相
应的财产权转移手续和必要的更名手续。
截至本法律意见书出具之日，发行人股东中，陈柏校、王刚、赵光明、吕炜、
陈华琴、章青燕、夏玉坤、徐荣敏、汪小知、沈家良均为自然人，法人及机构股
东包括国泰建设、文信实业、金沙江联合、永通投资、广发乾和、中新博通，其
浙江天册律师事务所 法律意见书
中金沙江联合、中新博通属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
（中国证券监督
管理委员会令第 105 号）第二条规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金”，前述私募投资基金及其管理人均已在中国证券投资基金业协会完成备
案登记，纳入国家金融监管部门有效监管，符合相关法律法规的规定。发行人历
史上未在新三板挂牌，不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股
东”。
本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案及年度报告公示资
料、身份证件及私募投资基金备案证明，并采取了书面审查、外部查证等查验方
式，就其主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付
等事项进行了核查验证。
经查验，本所律师认为：
力的中国公民，该等股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出
资的主体资格。
股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
在法律障碍。
七、 发行人的股本及演变
国泰有限系于 2001 年 7 月 13 日注册成立的有限责任公司。国泰有限设立至
增资。
发行人第一次整体变更设立为股份有限公司的过程详见本所出具的《律师工
作报告》第 7.1.7 节。
浙江天册律师事务所 法律意见书
国泰有限第一次整体变更为股份有限公司后，共经过了 1 次股份转让，公司
于 2011 年 7 月变更为有限责任公司。
国泰有限自 2011 年 7 月变更为有限责任公司至 2014 年 6 月第二次整体变更
为股份有限公司期间，共经过了 2 次股权转让。
发行人第二次整体变更设立为股份有限公司的过程详见本法律意见书第 4.2
节。
发行人第二次变更为股份有限公司后，共经过了 9 次股份转让、1 次增资与 1
次股东吸收合并。
发行人历次股权转让及增资过程中的所得税缴纳情况详见本所出具的《律师
工作报告》第 7.2 节。
本所律师认为，历史股东已就上述股权变动瑕疵作出弥补承诺，发行人因此
受到处罚的风险可控，该股权变动瑕疵不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
挂靠集体组织经营的情形。
人、控股股东均为自然人，不涉及存在工会及职工持股会持股的情形。发行人的
控股子公司目前的股权结构中也不存在工会及职工持股会持股的情形。
股权变动真实、所履行程序合法有效，截至本法律意见书出具之日不存在委托持
股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
等协议的解除情况详见本所出具的《律师工作报告》第 7.3.5 节。
截至本法律意见书出具之日，陈卓玉、永通投资、金沙江联合、中新博通、
沈家良、汪小知已完全解除股份回购安排；广发乾和的股份回购安排已通过签署
浙江天册律师事务所 法律意见书
附条件恢复条款予以解除。上述附效力恢复条件的股份回购解除条款符合《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件。截至本法律意见书出具
之日，发行人、发行人股东之间就股份回购事项的约定已解除，符合相关法律法
规、规范性文件的规定。
上市/挂牌情况，也不存在境外私有化退市的情况。
经发行人及其股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人股东所持股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有
的发行人股份不存在权属纠纷。
本所律师调阅查验了发行人的工商登记档案及年度报告公示资料，关注了其
间所涉审计、评估及验资机构出具的相关文件，并以书面审查结合必要的面谈、
向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原
因、定价基础和所涉的交易合同、价款支付凭证，以及发行人全体股东所持的发
行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。
经查验，本所律师认为：
他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股份不存在权属纠纷。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、业务经
营资质证书等相关文件；结合《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人及其控
股子公司所处行业或所从事业务是否存在管制规定和产业政策、发行人及其控股
子公司的工商登记经营期限与经营范围、对外投资与分支机构、所从事业务的分
类和收入占比等方面的情况；对发行人报告期内前五大客户、供应商进行了走访，
浙江天册律师事务所 法律意见书
并通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询了前五大客户、供应商的工
商登记信息。
经查验，本所律师认为：
九、 关联交易及同业竞争
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为陈柏校，实际控制人为陈柏校、
吕炜。陈柏校的基本情况详见本所出具的《律师工作报告》第 6.1.2 节，吕炜的基
本情况详见本所出具的《律师工作报告》第 6.2.2 节第（5）部分。
除本法律意见书第 9.1.1 节所列以外还包括：
股东姓名 与发行人关系 对发行人的持股比例
王刚 股东 5.00%
注：除直接持有发行人 5.00%的股份以外，王刚还通过文信实业间接控制发行人 6.2826%的股
份。
与直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母）也应认定为发行人的关联方。
东
股东名称 与发行人关系 对发行人的持股比例
国泰建设 股东 10.00%
文信实业 股东 6.2826%
浙江天册律师事务所 法律意见书
家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的其他主要企业
注册资本
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
（万元）
不带储存经营（批发无仓储经营）易制爆
危险化学品：硝酸[含硝酸≥70%]、过氧化
氢溶液[50%﹥含量≥27.5%]、硫磺、高锰
酸钾、硝酸银、氯酸钠、硝酸钾、硝酸镁、
险化学品经营许可证）；处理酸性废物、
杭州泰谱环 陈柏校持股 有机硅单体高沸物、废蚀刻液、含铁除锈
公司 40%的公司 属物料处理及资源化的技术开发、技术转
让、技术服务；批发、零售：化工原料（除
化学危险品及易制毒化学品）；生产、加
工：冶炼铜用硫化铜、硅铁冶炼用硅粉、
PH 调节剂、复合亚铁净水剂、制砖用含
硅填充料、硅油（限分支机构经营）；含
仅限下属分支机构经营范围**
杭州泰谱环境
杭州国谱环 清洁生产与污染控制技术开发、研究与技
科技有限公司
持股 100%的公
公司 务；经销：节能产品**
司
不带储存经营，易制爆品危化品：4-硝基
苯胺、硝酸镁、高锰酸钾、硝酸钾、氯酸
钠 、 硝 酸 银 、 过 氧 化 氢 溶 液 [50% 含 量
≥27.5%]、硫磺、硝酸[含硝酸≥70%]，其
吕炜持股 80%
杭州金成化 他危险化学品：氢氧化钠溶液，水合肼[含
工有限公司 肼≤64%]、氢氧化钾、氢氧化钠、硫酸氢
事、经理的公司
钾、氨基磺酸、正磷酸、对苯二甲酰氯、
甲酸、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、甲
醛溶液、氨溶液[10%＜含氨≤35%]、硫化
钠[含结晶水≥30%]、氢氧化钾溶液、乙酸
浙江天册律师事务所 法律意见书
[含量＞80%]、氯化亚砜、盐酸、硫酸、
二氯甲烷、苯酚、硫酸汞、酒石酸锑钾、
甲烷、硫酸铜、氟化钾、重铬酸钾、溴酸
钾、亚硝酸钠、过硫酸铵、次氯酸钙[含有
效氯＞39%]、连二亚硫酸钠、2-丙醇、乙
醇[无水]、甲醇、N,N-二甲基甲酰胺、乙
醇溶液[-18℃≤闪点＜23℃]、二硫化碳、
二甲氧基甲烷、乙醚、甲苯、石油醚、丙
酮、氯二氟甲烷、氯甲烷（以上经营范围
在许可证有效期内方可经营）** 经销：
建材，五金，涂料（除危险化学品），仪
器仪表**
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
杭州萧山同
询、技术交流、技术转让、技术推广；土
济临江环境
陈柏校担任董 壤环境污染防治服务；水环境污染防治服
事的公司 务；大气污染治理；固体废物治理；环境
究院有限公
保护专用设备销售；环境保护监测；生态
司
恢复及生态保护服务；工程管理服务。
成员控制、担任董事、高级管理人员的主要企业
（1）国泰建设控制的主要企业
注册资本
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
（万元）
国泰建设持股
杭州萧山新 100%，且董事
设有限公司 任执行董事的
公司
浙江国元建 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；
国泰建设持股
公司 包；工程造价咨询业务。一般项目：工程
浙江天册律师事务所 法律意见书
管理服务；软件开发；计算机及办公设备
维修；办公用品销售。
杭州勤业劳 木工、抹灰、油漆、混凝土、模板、焊接、
国泰建设持股
公司 劳务分包**
杭州萧山顺
国泰建设持股 建筑工程施工；承接：消防工程、钢结构
注1
有限公司
杭州光发置
国泰建设持股
注2
国泰建设持股 服务住宿、理发、生活美容、棋牌室；舞
杭州萧山国 86.02% ， 且 董 厅；中型餐馆，中餐制售，含凉菜，不含
公司 担任执行董事 装食品；零售：卷烟，雪茄烟**日用百货、
的公司 服装的销售**
建筑机械设备、钢管租赁；模板、脚手架
浙江国泰工 工程，公路工程，市政工程，地基与基础
国泰建设持股
有限公司 工程，网络工程施工，通信工程的设计、
施工；建筑工程信息化管理与建设**
销售：金属材料、机械设备及配件、阀门
及其配件、电子元器件、电器配件、橡胶
制品、纺织原料及产品、化纤原料及产品、
杭州可为贸 国泰建设持股 化工原料及产品（除危险化学品及易制毒
易有限公司 60%的公司 品）、煤炭（无储存）
、燃料油（除危险化
学品及易制毒品）、国家政策运行上市的
可食用农产品；服务：经济信息咨询（除
商品中介）
；货物及技术进出口业务**
国泰建设持股 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目
浙江顺泰工 50.02% ， 且 董 工程总承包；建筑劳务分包；各类工程建
公司 担任董事长、经 含危险货物）。一般项目：土石方工程施
理，董事李秀清 工；园林绿化工程施工；金属结构制造；
浙江天册律师事务所 法律意见书
担任董事的公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
司 务）；企业管理；水泥制品销售；体育场
地设施工程施工；交通设施维修；工程管
理服务；建筑工程机械与设备租赁。
杭州萧联建
国泰建设持股
有限公司
注 1：杭州萧山顺合建筑工程有限公司已于 2021 年 12 月 14 日注销。
注 2：杭州光发置业有限公司已于 2021 年 11 月 24 日注销。
（2）文信实业控制的主要企业
根据公司提供的资料，王刚系文信实业的控股股东、实际控制人，因此文信
实业控制的主要企业情况详见本法律意见书第 9.1.5 节第（3）部分。
（3）王刚及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的主要企
业
注册资本
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
（万元）
企业管理咨询及其它信息咨询、企业形象
深圳市格锐
王刚持股 100% 策划、市场营销策划（不含人才中介服务、
的公司 证券及限制项目）；国内贸易（不含专营、
询有限公司
专控、专卖商品）。
共青城格锐
翰特投资管 王刚持有 99%
（有限合 业
伙）
深圳景曦汽
王刚持股 99%
的公司
公司
深圳车仆实 王刚持股 90% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽
公司 事的公司 货物及技术进出口。
浙江天册律师事务所 法律意见书
食林实业有 并担任董事的 热食类食品制售、冷食类食品制售，旅游
限公司 公司 咨询，体育赛事策划，会务服务，水域滩
涂养殖（取得许可证件后方可从事经营活
动），垂钓服务，苗圃、蔬菜、花卉、苗
木的种植及销售，绿化工程，住宿，野生
动物驯养繁殖，销售日用百货、食用农产
品、电子产品、工艺礼品（象牙及其制品
除外），市场营销策划，文化艺术交流策
划咨询，从事货物及技术的进出口业务，
停车场管理服务，仓储服务（除危险化学
品），货物运输代理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），以下经营范围
限分支经营：食品生产。
农业科技专业领域内的技术开发、技术服
上海大千美
务，园林绿化工程，市场营销策划，水域
食林生态农 王 刚 持 股
业科技有限 69.3%的公司
钓服务，苗圃、花卉、蔬菜种植，销售日
公司
用百货、食用农产品、电子产品。
深圳聚合创 企业管理咨询及其它信息咨询（不含人才
富信息咨询 王刚持有 63% 中介服务，不含限制项目，涉及审批事项
业（有限合 业 业形象策划、市场营销策划；国内贸易（不
伙） 含专营、专控、专卖商品）
。
深圳合众创 企业管理咨询（不含人才中介服务，不含
新服务有限 王刚持有 52% 限制项目，涉及审批事项的，须获得有关
（有限合 业 场营销策划；国内贸易。（不含专营、专
伙） 控、专卖商品）
。
一般经营项目：汽车用品、汽车护理用品、
化工产品的技术开发及销售（不含易燃、
深圳车仆汽 王刚直接持股
易爆、剧毒及其它危险化学品）和技术服
务支持；投资兴办实业（具体项目另行申
有限公司 接控制的公司
报）；汽车租赁与销售（不含代驾）；房屋
租赁；信息技术开发；国内贸易、货物及
浙江天册律师事务所 法律意见书
技术进出口；轮胎、机油、汽车配件、蓄
电池的批发与零售。许可经营项目：汽车
座套、头枕、抱枕、脚垫等汽车用品的生
产加工。
汽车用品、汽车电子、汽车影音设备、汽
车配件、汽车装饰、装潢材料、汽车美容
深圳市车仆
王刚间接控制 产品、汽车养护产品（不含危险化学品、
公司 易制毒化学品、成品油）的销售；汽车用
限公司
品技术咨询、汽车技术咨询；汽车租赁与
销售（不含代驾）
；货物及技术进出口。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、
深圳市聚亨
王刚间接控制 行政法规、国务院决定规定在登记前须经
公司 批准的项目除外）；受托资产管理；投资
询有限公司
咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、
证券及限制项目）；企业管理策划。
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学
深圳铁茧科 王刚间接控制
技有限公司 公司
销售（不含代驾）；国内贸易。
机动车制动液、玻璃水、车蜡、制冷剂、
防冻液、清洗剂、车内外装饰品、座椅、
座套、其他日用化学产品、汽车数字影音
导航系统、便携式多媒体数字播放导航
器、车载电脑、车载记录仪、车载灯具、
车用通风系统的生产、销售、技术咨询、
王刚间接控制
江西车仆实 技术服务、技术转让；汽车护理用品、汽
业有限公司 车免拆保养添加剂、车用清洗剂、日用口
的公司
罩（非医用）的销售；汽车美容服务；汽
车清洗服务；消毒产品的生产、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
消防器材销售；风动和电动工具销售；国
内货物运输代理
浙江天册律师事务所 法律意见书
仆商贸有限 公司
公司
电子产品、半导体元器件、发光二极管、
江西晶众腾
王刚间接控制 微电子芯片、电子元器件及相关产品的研
注1
公司 发、生产、销售；自营和代理各类商品用
限公司
技术的进出口业务。
一般经营项目：新能源汽车租赁（不含代
驾）、销售；云辅驾即时呼叫、移动门户
深圳市鼎豪 客户端商务系统软件开发及销售；城市交
新能源汽车 王刚间接控制 通智能运输服务管控系统软件开发销售；
销售服务有 公司 电子收费系统软件开发及销售。汽车展览
限公司 展示策划，汽车配件销售，汽车技术咨询，
二手车销售业务。许可经营项目：汽车维
修。
清洁用品批发和零售；化妆品、卫生用品、
深圳市自元
王刚间接控制 日用化学品、日用品、消毒用品的批发与
公司 零售;互联网商品销售（许可审批类商品除
公司
外）。
汽车大灯、半导体元器件、发光二极管、
江西车仆电
微电子芯片、电子元器件及相关产品的研
子科技协同 王刚间接控制
创新有限公 公司
技术咨询；自营和代理各类商品和技术的
司
进出口。
车内外装饰品、座椅、座套、其他日用化
学产品、汽车护理用品、汽车免拆保养添
加剂、车用清洗剂、铝制品及软管的销售；
计算机网络技术开发；环保技术开发、技
南昌逸之彩 术咨询、技术转让；汽车技术开发、技术
王刚间接控制
公司
限公司 务；汽车维修；货运代理；代理机动车登
记及相关业务（申请补发机车登记证书除
外）；环境治理；商务信息咨询；企业管
理咨询；市场营销策划；会务服务；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；环保设
浙江天册律师事务所 法律意见书
备、水处理设备、给排水设备的生产、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外）
。
一般经营项目：汽车用品、汽车电子、汽
车影音设备、汽车配件、汽车装饰、装璜
材料、汽车美容产品、汽车养护产品（不
含危险化学品、易制毒化学品、成品油）
深圳市壬星 的销售；汽车用品技术咨询、汽车技术咨
王刚间接控制
公司
限公司 润滑油销售；贸易代理；企业管理信息咨
询；科技信息咨询；汽车信息咨询。许可
经营项目：互联网信息咨询；汽车美容；
二类机动车维修（小型车辆维修、大型货
车维修）。
网络设备安装与维护；汽车修理与维护；
道路运输代理活动；汽车技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询；汽车检测服
务；代理申请机动车登记和相关服务；商
务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策
江西车仆网
王刚间接控制 划；会务服务；设计、制作、发布、代理
公司 国内各类广告；自营和代理各类商品和技
公司
术的进出口业务；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
软件开发；软件销售；日用化学产品销售；
润滑油销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）
。
经营电子商务（涉及行政许可的,须取得行
政许可文件后方可经营）；化工产品（不
深圳车仆电 含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、
王刚间接控制
公司
公司 交电、汽摩配件、电子产品的销售；从事
广告业务；图文设计制作，企业形象策划；
网络技术开发；产品设计，室内装饰工程
浙江天册律师事务所 法律意见书
设计。
惠州市车仆
王刚间接控制 电子产品的技术开发、技术咨询及技术转
公司 让；电子产品销售；国内贸易。
限公司
深圳车仆环 汽车车载空气净化器、车载空气监测器、
王刚间接控制
公司
公司 及销售。
一般经营项目：汽车租赁、销售；云辅驾
即时呼叫软件、移动门户客户端商务系统
软件开发及销售；城市交通智能运输服务
管控系统软件开发及销售；电子收费系统
深圳车仆智
王刚间接控制 软件开发及销售；充电设备运营；汽车配
公司 件销售；汽车技术咨询；二手车销售；网
有限公司
约车运营推广；新车代购；网约车从业者
的培训及管理；客户服务；车辆故障处理；
救援处理。许可经营项目：网约车从业者
的培训及管理。
江西省知豆
新能源汽车 王刚间接控制 汽车销售；汽车租赁；自营和代理各类商
销售有限公 公司 品和技术的进出口业务。
司
网络科技开发（不含互联网上网服务）；
深圳市点红 王刚间接控制 润滑油的技术开发，国内贸易；经营进出
限公司 的公司 报）；汽车租赁与销售（不包括带操作人
员的汽车出租）
。
深圳市车仆
围棋俱乐部 王刚间接控制 会务服务；文化活动策划；为俱乐部提供
管理有限公 公司 管理服务。
司
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市瑞佳
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
浙江天册律师事务所 法律意见书
融天融资租 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
王刚间接控制
公司
有限公司 租赁交易咨询和担保。
深圳市百利
王刚间接控制 房地产开发，房产物业管理、租赁、销售；
公司 兴办实业（具体项目另行申报）
。
有限公司
汽车润滑油、汽车护理用品、汽车保养用
江西车仆润 品、汽摩配件、五金交电、日用百货、机
王刚间接控制
公司
司 代理各类商品和技术的进出口业务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）
。
汽车护理用品、汽车装饰用品、汽摩配件、
江西省九州
王刚间接控制 五金交电、日用百货、机电设备、润滑油、
公司 电子产品、轮胎、蓄电池的销售；自营和
务有限公司
代理各类商品和技术的进出口业务。
汽车的技术开发与销售、租赁（不含代
驾）；新能源汽车充电桩销售；二手车销
售；车用润滑油销售；机动车制动液、玻
璃水、车蜡、制冷剂、防冻液、清洗剂、
深圳市刘备
车内外装饰品、座椅、座套、其他日用化
车急修汽车 王刚间接控制
科技有限公 公司
音导航系统、便携式多媒体数字播放导航
司
器、车载电脑、车载记录仪、车载灯具、
车用通风系统的销售、技术咨询、技术转
让；汽车护理用品、汽车免拆保养添加剂、
车用清洗剂的销售；货物及技术进出口。
润滑油销售；机动车制动液、玻璃水、车
蜡、制冷剂、防冻液、清洗剂、燃油添加
剂、抛光剂、护理剂、修复剂、玻璃防雾
深圳市邦帝 王刚间接控制
剂、空调维护液、车身涂料（不含油漆）、
粘合剂、密封剂，车内外装饰品、座椅、
有限公司 公司
座套、其他日用化学产品、汽车数字影音
导航系统、便携式多媒体数字播放导航
器、车载电脑、车载记录仪、车载灯具、
浙江天册律师事务所 法律意见书
车用通风系统的销售、技术咨询、技术转
让；汽车护理用品、汽车免拆保养添加剂、
车用清洗剂、汽车配件（滤清器、汽车皮
带、汽车传动带张紧装置）的销售；经营
进出口业务。（以上均不含易燃易爆危险
化学品，法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
。
一般经营项目是：汽车租赁；汽车代驾服
深圳市爱珂
王刚间接控制 务（不含驾驶员培训）；汽车信息咨询，
公司 汽车配件的销售，二手车销售；国内贸易，
限公司
货物及技术进出口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市格致
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市湾镇
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市吉众
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市宇阳
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市鹏雅
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
深圳市龙飞 王刚间接控制 汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
汽车服务有 公司 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
浙江天册律师事务所 法律意见书
限公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市艾铭
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市固特
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市佳达
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市联森
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市漠阳
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市福创
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
深圳市金蓝 汽车代驾服务（不含驾驶员培训）；汽车
王刚间接控制
公司
有限公司 的销售；国内贸易；经营进出口业务。
深圳市万邦 汽车代驾服务（不含驾驶员培训）；汽车
王刚间接控制
公司
有限公司 的销售；国内贸易；经营进出口业务。
深圳市汇智 王刚间接控制 汽车代驾服务（不含驾驶员培训）；汽车
赢汽车服务 公司 租赁；汽车信息咨询；汽车配件、二手车
浙江天册律师事务所 法律意见书
有限公司 的销售；国内贸易；经营进出口业务。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市速即
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
有限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市伟兆
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市珖琅
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市丰畅
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市云鹏
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
有限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市八桂
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
深圳市宝册 汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
王刚间接控制
公司
限公司 手车销售；国内贸易，货物及技术进出口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市都芸
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
深圳市景粒 王刚间接控制 汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
汽车服务有 公司 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
浙江天册律师事务所 法律意见书
限公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
口
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市易简
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市诚朴
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市瀚卢
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市丹明
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市万唐
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市科杰
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市蜂隆
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市海品
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
有限公司
口。
浙江天册律师事务所 法律意见书
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市沙梓
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市垌鑫
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市普海
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
汽车租赁；汽车代驾服务（不含驾驶员培
深圳市芯雅
王刚间接控制 训）；汽车信息咨询，汽车配件的销售，
公司 二手车销售；国内贸易，货物及技术进出
限公司
口。
一般经营项目：汽车租赁、销售；其他与
汽车租赁相关的服务项目。许可经营项
深圳逸之彩
目：云辅驾即时呼叫、移动门户客户端商
新能源汽车 王刚间接控制
租赁有限公 的公司
输服务管控系统软件开发及销售；快速响
司
应紧急救援与定位服务、电子收费系统软
件开发及销售。
汽车租赁、销售；云辅驾即时呼叫系统软
深圳格锐瀚
件、移动门户客户端商务系统软件、城市
特电动汽车 王刚间接控制
租赁有限公 的公司
应紧急救援与定位系统软件、电子收费系
司
统软件的技术开发及销售。
一般经营项目：汽车租赁，二手车销售，
汽车零配件的销售，机动车代驾，海上、
深圳市欢喜
王刚间接控制 航空、陆路国际货运代理业务，国内货运
的公司 代理业务，国内贸易，投资兴办实业（具
限公司
体项目另行申报），经营进出口业务。许
可经营项目：机动车陪驾。
浙江天册律师事务所 法律意见书
空中互联 汽车租赁；经营电子商务（涉及前置性行
（深圳）汽 王刚间接控制 政许可的，须取得前置性行政许可文件后
车租赁有限 的公司 方可经营）；网络技术开发（不含提供互
责任公司 联网上网服务）
。
汽车配件、汽车用品、汽车装饰品的批发
与零售；二手车经纪；汽车信息咨询；汽
深圳市中租 车租赁、代驾服务（不含驾驶员培训、陪
王刚间接控制
的公司
限公司 的技术开发及技术咨询；汽车救援服务
（不含高速公路范围内的拖车救援服
务）；企业管理咨询；婚礼礼仪策划。
一般经营项目：汽车租赁（不包括带操作
人员的汽车出租），网络技术开发（不含
互联网上网服务）；计算机软硬件、电脑
配件、智能机器人、智能车载终端设备的
技术开发与销售；新能源开发及技术咨
深圳市蓝鳍 询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
王刚间接控制
的公司
限公司 保险及其它金融业务）；市场营销策划；
电子产品的销售；汽车车载空气进化器、
车载空气监测器、滤芯器、脚垫、座垫、
汽车内饰精品研发及销售，环保产品的技
术开发。许可经营项目：电脑及配件、智
能机器人、智能车载终端设备的生产。
一般经营项目：汽车租赁；汽车配件的销
深圳市鑫壬 售；车载终端产品的销售；接受原驾驶员
王刚间接控制
的公司
有限公司 车违章代理；信息咨询（不含限制项目）。
许可经营项目：道路客运。
利安福汽车
王刚间接控制
的公司
有限公司
深圳车仆实 王刚间接控制 机动车制动液、玻璃水、车蜡、制冷剂、
业有限公司 的公司 防冻液、清洗剂、车内外装饰品、座椅、
浙江天册律师事务所 法律意见书
座套、其他日用化学产品（不含危险化学
品）、汽车数字影音导航系统、便携式多
媒体数字播放导航器、车载电脑、车载记
录仪、车载灯具、车用通风系统的批发与
零售、技术咨询、技术服务、技术转让；
汽车护理用品、汽车免拆保养添加剂、车
用清洗剂、日用口罩（非医用）的批发与
零售；消毒产品的批发与零售；货物及技
术进出口；国内贸易；润滑油销售。
汽车零配件批发，润滑油销售，汽车零配
件零售，五金产品批发，五金产品零售，
江西煜申汽 泵及真空设备销售，电子元器件与机电组
车配件销售 王刚间接控制 件设备销售，音响设备销售，照明器具销
服务有限公 的公司 售，电子产品销售，信息技术咨询服务，
司 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目），国内货物运输代理，
会议及展览服务，汽车装饰用品销售。
汽车用品、汽车电子、汽车影音设备、汽
车配件、汽车装饰、装潢材料、汽车美容
产品的研发与销售；汽车用品技术咨询、
汽车技术咨询；汽车租赁与销售（不含代
驾）；货物及技术进出口；业务培训（不
深圳车仆科 含教育培训、职业技能培训等需取得许可
王刚间接控制
的公司
公司 识产权服务（商标代理服务、专利代理服
务除外）；润滑油销售。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动），许可经营项目是：汽车养护产品
（不含危险化学品、易制毒化学品）的研
发与销售。
软件开发；信息系统运行维护服务；网络
广州车仆网
王刚间接控制 技术服务；网络与信息安全软件开发信息
的公司 技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
公司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
浙江天册律师事务所 法律意见书
广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）
发光二极管芯片、发光二极管器件、发光
二极管显示产品的研发、生产、销售、技
王刚的兄弟王
术咨询及相关安装工程；土地使用权租
南昌光谷集 敏持有 61.54%
团有限公司 股份并担任董
服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的
事长的公司
教育培训活动）；企业投资管理；企业管
理咨询；科技信息咨询服务。
兴办实业（具体项目另行申报）；LED、
发光二极管、数码管产品、SMD 产品、
太阳能光源、半导体、室内外照明产品、
离网照明产品、智能照明产品、特种照明
产品、LED 照明光源 SMD 支架的销售；
照明节能技术开发；市政工程、机电安装
工程的承包与施工；物业管理、自有物业
租赁及国内贸易（不含专营、专控、专卖
王刚的兄弟王 商品）；经营进出口业务（法律、行政法
深圳市长方
限公司
公司 胶制品、新能源、新材料、电器、电子产
品、照明产品、智能储电产品的研发、设
计及销售。LED、发光二极管、数码管产
品、SMD 产品、太阳能光源、半导体、
室内外照明产品、离网照明产品、智能照
明产品、特种照明产品、LED 照明光源
SMD 支架的生产；五金、塑胶制品、新
能源、新材料、电器、电子产品、照明产
品、智能储电产品的生产。
王刚的兄弟王 技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；
江西长方半
敏间接控制并 半导体器件专用设备、电光源、照明灯具、
担任执行董事 太阳能设备和元器件制造、销售；电子产
限公司
的公司 品销售。
浙江天册律师事务所 法律意见书
照明节能科 敏间接控制的 域产品研发、设计、生产和销售及配套项
技有限公司 公司 目方案设计、技术改造、工程安装、咨询
服务、合同能源管理，塑胶制品、五金制
品、电器、电子产品、模具的生产和销售，
实业投资，国内贸易，货物与技术进出口，
房产租赁，物业管理。
受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；受托管理
深圳前海长 王刚的兄弟王
股权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；
有限公司 公司
不得从事公开募集基金管理业务）；股权
投资；投资管理。
新能源、新材料、塑胶制品、五金制品、
长方集团康
王刚的兄弟王 电器、电子产品、室内外照明产品、智能
铭盛（深圳）
科技有限公
公司 售、国内贸易、货物及技术进出口，兴办
司
实业。
网上从事商贸活动（不含限制项目）；商
务信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、
深圳市前海 专控商品）；经营进出口业务（法律、行
王刚的兄弟王
康铭盛电子 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
商务有限公 制的项目须取得许可后方可经营）；投资
公司
司 兴办实业（具体项目另行申报）；文化娱
乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；
其他文化艺术经纪代理。
新能源、新材料、塑胶制品、五金制品、
江西康铭盛 王刚的兄弟王 电器、电子产品、室内外照明产品、智能
限公司 公司 售，国内贸易，货物及技术进出口，兴办
实业。
光电产品、新能源、节能环保产品的研发、
上高高能佳 王刚的兄弟王
生产、销售；塑胶制品、五金制品、电器、
电子产品、铅酸电池、模具的生产和销售、
限公司 公司
国内贸易；货物及技术进出口；兴办实业。
浙江天册律师事务所 法律意见书
王刚的兄弟王
晶能光电
敏间接控制并 微电子和光电子材料、芯片、器件的研发、
担任执行董事、 生产、销售。
限公司
总经理的公司
水污染治理；大气污染治理；固体废物治
理；其他污染治理；环境污染处理专用药
剂材料制造；环境保护专用设备制造；环
境监测专用仪器仪表制造；污水处理及其
王刚的兄弟王
紫金道合环 再生利用；环境保护监测；工程管理服务；
保有限公司 工程勘察设计；其他专业咨询；其他机械
公司
设备及电子产品批发；建材零售与批发；
非金属废料和碎屑加工处理；节能技术推
广服务；实业投资活动（融投资行为除
外）。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；LED 芯片、LED
器件、LED 路灯、LED 隧道灯、物联网
路灯及智慧路灯等 LED 照明产品、LED
背光显示产品、太阳能光伏照明产品的研
发、生产、销售、技术咨询服务及安装维
护；路灯灯杆的生产、销售；电子产品、
软硬件的开发和销售；合同能源管理；物
中节能晶和 王刚的兄弟王 联网设备制造；物联网设备销售；电力电
司 长的公司 件零售；城市及道路照明工程施工；智慧
城市工程；景观亮化美化工程；规划设计
管理；市政设施管理；建设工程监理；信
息系统集成服务；数据处理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；节
能管理服务；工程管理服务；建设工程设
计；工程造价咨询业务；软件外包服务；
货物进出口；技术进出口；建筑智能化工
程施工，建筑智能化系统设计。
浙江天册律师事务所 法律意见书
器人科技有 9 敏担任董事的 技术服务；机器人及自动化生产线系统集
限公司 公司 成设计、开发、销售、上门安装、上门调
试、上门维护；机器人整机销售；生产柔
性自动化生产线、低成本工业机器人、家
用服务机器人；成年人的非证书劳动职业
技能培训；承办展览展示，组织学术交流
活动，自营和代理各类商品和技术进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口商
品和技术除外）**
江西省晶合 王刚的兄弟王 半导体元器件、发光二极管的研发、生产、
司 公司 代理各类商品和技术的进出口业务。
南昌光谷产 王刚的兄弟王 工业地产开发与销售；园区规划管理；房
司 公司 销售；技术咨询服务；自有房屋租赁。
江西龚杏临
王刚的兄弟王 工业地产开发与销售；园区规划管理；房
空电子信息
产业园有限
公司 销售；技术咨询服务；自有房屋租赁。
公司
共青城光谷 王刚的兄弟王
司 公司
汽车照明电器、电子产品、半导体元器件、
江西省绿野 王刚的兄弟王 发光二极管、微电子芯片、电子元器件及
限公司 公司 技术服务、技术咨询；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。
南昌光谷光 王刚的兄弟王 发光二极管芯片、发光二极管器件、发光
院有限公司 公司 产品测试；技术咨询服务；产品检测。
深圳市前海 一般经营项目：教育信息化平台、教育实
王刚的兄弟王
长方教育科 训仿真软件、教学资源数据库、现代教育
技有限公司 装备及公共软件服务的技术开发、技术转
注2
公司
让、技术咨询与技术服务；从事教育管理
浙江天册律师事务所 法律意见书
咨询服务，教育投资；教育文化活动策划、
会务策划；教学实训设备和电教器材、计
算机软硬件及辅助设备、自动终端产品、
通讯设备、网络设备、电教设备的批发、
佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额许可证管理及其它专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理）；信息网络、
电子科技、计算机软硬件及系统集成、通
讯产品、智能化科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询与技术服务；开发数
据库软件及数据处理、数据产品；销售自
行研发的产品及转让自有技术成果；计算
机网络结构设计、综合布线施工，计算机
网络安装、调试、维护。许可经营项目：
物业管理，教育培训、语言培训、职业教
育培训项目；以职业技能为主的职业资格
培训、职业技能培训。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
江西省昌大 王刚的兄弟王
流、技术转让、技术推广，技术进出口，
光电子器件制造，光电子器件销售，显示
限公司 公司
器件制造，其他电子器件制造。
江西省晶鼎 王刚的兄弟王
自营或代理各类商品及技术的进出口业
务；国内贸易。
限公司 公司
微电子、光电子材料、芯片、器件、半导
江西省晶能 王刚的兄弟王 体器件、模组、电子产品、电子器件的研
公司 公司 技术的进出口服务；消毒用品的生产及销
售。
江西晶亮光 半导体元器件、发光二极管、微电子芯片、
王刚的兄弟王
电科技协同 电子元器件及相关产品的研发、试制、制
创新有限公 造、销售、技术转让、技术服务、技术咨
公司
司 询；自营和代理各类商品及技术的进出口
浙江天册律师事务所 法律意见书
业务。
LED 封装、LED 显示与照明，UVLED 封
装、UVLED 3D 打印机光源、3D 打印投
影与显示、3D 打印机设备及配件，LED
汽车光源及车灯、UVLED 光固化、光净
深圳红石光 王刚的兄弟王 化等应用产品的研发与销售；国内及国际
注3
公司 是：LED 封装、LED 显示与照明，UVLED
封装、UVLED 3D 打印机光源、3D 打印
投影与显示、3D 打印机设备及配件，LED
汽车光源及车灯、UVLED 光固化、光净
化等应用产品的的生产。
格锐瀚特人 王刚的配偶胡
公司 公司
辉腾（香港） 王刚的配偶胡
司 公司
生产经营铝质软管；抛光蜡、皮革清洁剂、
车用清洁剂、化清剂、柏油清洗剂、雪种、
防冻液、空气清新剂、香水的批发、佣金
深圳逸之彩 王刚的配偶胡 代理（不含拍卖），塑料桶、铁罐、铝罐
造有限公司 公司 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理及其他
专项规定管理商品的，按国家有关规定办
理申请）。
注 1：2021 年 12 月 1 日，王刚控制的共青城格锐翰特投资管理合伙企业（有限合伙）将其所
持江西晶众腾光电科技有限公司 54%的股权转让给杭州康成投资管理有限公司，王刚不再间
接控制该公司。
注 2：深圳市前海长方教育科技有限公司已于 2021 年 10 月 26 日注销。
注 3：深圳红石光电有限公司已于 2021 年 9 月 22 日注销。
浙江天册律师事务所 法律意见书
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人控股子公司的基本情况详见本所出具的《律
师工作报告》第 10.1 节。报告期内，发行人无已转让、注销的子公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事九名，监事三名，总经理一名，
副总经理四名，财务负责人一名，董事会秘书一名，具体如下：
序号 姓名 职务
与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员应认定为发行人的
关联方。
切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的其他主要企业（不包括发行人及
其子公司、独立董事担任独立董事的企业）
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事李秀清父亲持股 70%并担任执行董事、
总经理的公司
杭州萧山安裕物业服务有限公
司
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江国泰建设集团房地产开发 发行人董事李秀清父亲间接控制并担任执行董事、
有限公司 总经理的公司
浦江县顺泰房地产开发有限公
司
发行人董事李秀清父亲间接控制并由董事李秀清担
任执行董事、总经理的公司
宁波普济共康投资管理有限公 发行人董事李秀清配偶控制并担任执行董事、经理
司 的公司
上海和康健康管理咨询有限公
司
发行人董事李秀清配偶间接控制并担任执行董事、
总经理的公司
四川普康未来健康管理有限公 发行人董事李秀清配偶间接控制并担任执行董事、
司 总经理的公司
杭州普康企业管理合伙企业（有
限合伙）
宁波同契股权投资管理合伙企
业（有限合伙）
海宁风铸云端半导体科技合伙 发行人独立董事刘晓松持有 55.56%合伙份额并担
企业（普通合伙） 任执行事务合伙人的企业
杭州华普永明光电股份有限公
司
注：四川普康未来健康管理有限公司已于 2021 年 9 月 23 日注销。
发行人董事长陈柏校及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人
浙江天册律师事务所 法律意见书
员的其他企业详见本法律意见书第 9.1.4 节；国泰建设系发行人董事李秀清的近亲
属控制的企业，其控制的企业详见本法律意见书第 9.1.5 节第（1）部分；发行人
董事王刚及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的其他企业详
见本法律意见书第 9.1.5 节第（3）部分。
序号 关联方名称 关联关系
注
报告期内与发行人发生过交易，2020 年 11 月 25
日起成为发行人全资子公司
江西国泰曾系发行人的控股子公司，发行人于 2015 年 6 月将其持有的江西国
泰 51%的股权转让给江西省正能环保工程有限公司，其后不再持有江西国泰的股
权。报告期内，发行人存在向江西国泰提供污泥处理服务的情形。因此，本所律
师基于审慎判断将报告期内发行人与江西国泰发生的交易比照关联交易予以披
露。
报告期内，发行人与关联方之间的主要关联交易详见本所出具的《律师工作
报告》第 9.2 节。
报告期内，发行人与关联方之间上述关联交易决策程序及独立董事关于上述
关联交易所发表的意见详见本所出具的《律师工作报告》第 9.3 节。
发行人规范和减少关联交易的措施详见本所出具的《律师工作报告》第 9.4 节。
交易合同、价款支付凭证、发行人审议报告期内关联交易的会议文件以及就规范
与减少关联交易出具的承诺函，本所律师认为：
（1）本所出具的《律师工作报告》第 9.1 节、第 9.2 节的发行人关联方认定、
关联交易信息披露完整。
（2）报告期内发行人的上述关联交易已按照《公司章程》及相关内部制度履
行了适当的决策或确认程序。
浙江天册律师事务所 法律意见书
（3）报告期内发行人的上述关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易的
定价依据充分、价格公允或具有合理理由，不存在严重影响发行人独立性或者显
失公平的情形，也不存在据此调节发行人收入、利润或成本费用、进行利益输送
的情形，发行人未来与实际控制人、控股股东发生的关联交易呈减少趋势。
（4）发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
经查验，本所律师认为：
发行人现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理制度》以及经发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章
程（草案）》等制度，规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保
护发行人和其他中小股东利益的原则。
本所律师采取了书面审查、面谈等查验方式，就发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业目前注册登记的经营范围和实际从事的业务情况予以核查
查验，并取得了上述由发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经查验，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前与发行人不存在同
业竞争，其上述承诺真实、有效，对其具有法律约束力，发行人的控股股东、实
际控制人所采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
经查验，本所律师认为：
对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易以及规范并减少关联交易、
避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》
中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续的控股子公司、参与设立的民
办非企业单位的基本情况详见本所出具的《律师工作报告》第 10.1 节。
本所律师书面审查了发行人上述控股子公司、民办非企业单位的《营业执照》
浙江天册律师事务所 法律意见书
《公司章程》《登记证书》《杭州市萧山区湘湖环境研究院章程》及工商/民政登记
信息。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的上述控
股子公司、民办非企业单位权益不存在权属纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的不动产权情况详
见本所出具的《律师工作报告》第 10.2 节。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《不动产权证书》
《国有建设地
使用权出让合同》
《<土地出让合同>变更协议》等文件，以及住建主管部门出具的
证明、发行人实际控制人出具的承诺函，发行人及其控股子公司的固定资产明细，
并调阅了发行人及其控股子公司的不动产权在规划和自然资源主管部门的登记信
息。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本所出具的《律师
工作报告》第 10.2.2 节已披露的事项外，发行人及其控股子公司拥有的上述自有
物业均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或法律风险。发行人及其控股子公
司部分房产尚未取得产权证书不会对公司持续经营、本次发行上市构成重大不利
影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租的用于生产经营活
动的主要土地使用权、房产情况详见本所出具的《律师工作报告》第 10.3 节。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的租赁合同、承租房屋权属证书、
租赁登记备案文件、实际控制人出具的承诺函等书面资料。
经查验，本所律师认为：除发行人与国泰建设的两处房屋租赁已办理完成租
赁登记备案手续外，其他上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据《商品
房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物
业当地建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不改正的，将被处以最高不
超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁登记备案存在被责令改正
或受到行政处罚的风险，但涉及处罚金额较低。根据《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房
屋租赁登记备案的情形不会影响相关租赁合同的效力。因此截至本法律意见书出
浙江天册律师事务所 法律意见书
具之日，发行人及其控股子公司的上述土地使用权、房屋的租赁行为合法、有效，
承租的土地、房屋使用权均在有效的权利期限内，上述未办理房屋租赁登记备案
的情形不会对发行人及其控股子公司的经营稳定性构成重大影响，不构成本次发
行上市的实质法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要拥有的注册商标、
专利、软件著作权情况详见本所出具的《律师工作报告》第 10.4 节。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司持有的《注册商标证》
《专利证书》
《计算机软件著作权案登记证书》等权属证书，查询了国家工商行政管理总局商
标局、国家知识产权局的公开信息，并向国家工商行政管理总局商标局、国家知
识产权局、国家版权局申请书面查询。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司合法拥有上述知识产权，该等知识产权均在有效的权利期限内，该等知识产权
不存在权属纠纷或法律风险。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要专用设备情况详见本所出具的《律师
工作报告》第 10.5 节。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的上述国有土地使
用权、房屋所有权、注册商标、专利权、软件著作权等主要财产未涉及抵押、质
押、查封、冻结等权利限制的情形。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章程》《登
记证书》
《杭州市萧山区湘湖环境研究院章程》及工商/民政登记信息，发行人及其
控股子公司持有的《不动产权证》
《商标注册证》
《专利证书》
《计算机软件著作权
登记证书》等权属文件，以及住建主管部门出具的证明、发行人实际控制人出具
的承诺函、发行人及其控股子公司的固定资产明细，发行人及其控股子公司签署
的租赁合同、租赁登记备案文件；调阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权
在规划和自然资源主管部门的登记信息；查询了国家工商行政管理总局商标局、
国家知识产权局的公开信息，并向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权
浙江天册律师事务所 法律意见书
局、国家版权局申请书面查询；本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、
价款支付凭证等查验方式。本所律师在其间关注了发行人及其控股子公司对上述
主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权纠纷
等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
益不存在权属纠纷。
已披露的事项外，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权、房屋所有权均
在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或法律风险。发行人及其控股子公司部分
房产尚未取得产权证书不会对公司持续经营、本次发行上市构成重大不利影响。
房屋租赁行为合法、有效，承租的土地、房屋使用权均在有效的权利期限内，本
所出具的《律师工作报告》第 10.3.2 节已披露的承租房屋未办理房屋租赁登记备
案的情形不会对公司的经营稳定性构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
权，该等知识产权均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或法律风险。
形，也不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控
股股东、实际控制人授权使用的情形。
未涉及抵押、质押、查封、冻结等权利限制，也不存在许可第三方使用等情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要
供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并
向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心等政府
主管部门及相关法院进行了查证。
浙江天册律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
和国民法典》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
在重大纠纷或争议，正在履行的重大合同不存在重大的法律障碍或风险。
制度的规定履行必要的内部决策程序。
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
除本法律意见书第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”
及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在
拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行
确认。
经查验，本所律师认为：
的规定，已履行了必要的法律手续。
准的重大资产收购及出售行为。
资产剥离、收购或出售资产等行为。
浙江天册律师事务所 法律意见书
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修
订的《公司章程》、制定的《公司章程（草案）》、相关的会议文件以及《招股说明
书》。
经查验，本所律师认为：
法规、规范性文件的规定。
《上市规则》及其他相关
规定起草，并经股东大会审议通过，将在公司本次发行上市后生效。
报，有利于保护投资者的合法权益。
《公司章程（草案）
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了实地调查、书面审查等查验方式，对发行人内部组织机构的
设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则，以及报告期内的股东大
会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议文件进行了核查。
经查验，本所律师认为：
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法规和规范性文件的规定。
签署合法、合规、真实、有效。
规、真实、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师书面审查了发行人最近两年选举、聘任董事、监事、高级管理人员
的会议文件、发行人核心技术人员名单、公安主管部门就发行人董事、监事、高
级管理人员出具的无违法犯罪记录证明，并通过查询网络公开信息及相关人员书
面确认的方式对发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格进行查证。
经查验，本所律师认为：
性文件以及《公司章程》的规定。
的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，未发生重大不利变化。
和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审
查了《审计报告》、所得税纳税申报表及缴税凭证、所获政府补助凭证及相关政府
文件、税务主管部门出具的纳税合规证明，并查阅了《招股说明书》《审计报告》
中披露的发行人所执行税种、税率情况。
经查验，本所律师认为：
件的要求。
行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人报告期内运营项目的环评批复文件、环保验收文
件、《排污许可证》、相关政府主管部门开具的合规证明，查询了相关政府主管部
门的网络公开信息，并向相关政府主管部门进行了查证。
经核查，本所律师认为：
浙江天册律师事务所 法律意见书
符合有关环境保护的要求。
而受到行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
康安全等领域未发生安全事故或受到行政处罚。
规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人 2021 年 12 月 15 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过
的本次发行上市相关议案，发行人本次发行募集资金拟投资于下表所列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
合计 32,976.74 32,976.74
（1）项目基本情况
“成套设备制造基地项目”的实施主体为杭州真一，该项目系发行人在国内
污泥产生量持续增加、市场上的污泥处理设施规模难以满足实际污泥处理需求的
背景下所开展的合理产业布局。实施“成套设备制造基地项目”将有助于提升公
司自主配套组织生产能力，丰富公司现有的产品类型，同时也顺应国家加强污泥
处理的需要。
该项目投资总额为 15,829.47 万元，用于新建厂房、购置生产设备，建成成套
设备制造基地。该项目建设周期为 2 年，预计新增 4 条生产线，分别用于生产污
泥调理脱水成套设备、污泥低温干化成套设备、恶臭废气净化成套设备和 VOC 处
理成套设备。
浙江天册律师事务所 法律意见书
（2）项目备案及相关行政审批手续
成备案，项目代码为 2011-330109-04-01-132146。
生态环境局萧山分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，认为该项目属于环评
审批正面清单项目，同意不予审查直接对项目环评文件作出审批决定。
（1）项目基本情况
“研发中心项目”的实施主体为国泰环境，该项目是在环保行业竞争加剧、
新型工艺技术不断涌现的背景下，公司为适应行业的技术发展趋势和市场需求变
化所开展的战略行为。该项目的实施有利于公司整合现有的研发资源，推进技术
成果转化，增强公司的核心竞争能力。
该项目投资总额为 17,147.27 万元，主要用于建设研发大楼、购置研发设备和
引进专业技术人才。
（2）项目备案及相关行政审批手续
目代码为 2020-330109-59-03-159943。
生态环境局萧山分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，根据环评报告结论，
同意实施研发中心项目。
境现有土地，不涉及新取得土地事宜。
本所律师书面审查了发行人本次发行上市的募集资金投资项目的可行性研究
报告、立项备案文件、环评审批文件以及发行人 2021 年第五次临时股东大会会议
文件。
经查验，本所律师认为：
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人生产经营模
式产生重大改变，具有必要性、合理性和可行性。
浙江天册律师事务所 法律意见书
定的专项账户，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人 2021 年第五次
临时股东大会审议通过。
人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的
业务发展目标相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金投资项目的可行性
研究报告的有关内容，并向发行人就公司业务发展目标、与主营业务的相关性等
方面进行了确认，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明
书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和相关规定，并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案
件，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人实际控制人、控股股东的确认，并经本所律师核查，截至 2021 年
仲裁。
浙江天册律师事务所 法律意见书
根据发行人实际控制人、控股股东的确认，并经本所律师核查，报告期内，
发行人实际控制人、控股股东不存在受到重大行政处罚的情形。截至 2021 年 6 月
案件，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人持股 5%以上的其他股东的确认，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁。
根据发行人持股 5%以上的其他股东的确认，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结或可预见的重大行
政处罚案件，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
政处罚的情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所律
师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认，并经本所律
师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在受
到重大行政处罚的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件，不存在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。
本所律师书面审查了发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员出具的书面确认、发行人政府主管部门及相关法院、
仲裁委员会就发行人合法合规情况及涉及诉讼、仲裁情况出具的证明，以及公安
主管部门就发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员出具的无违法犯罪记录证明，并查询了相关政府主管部门、中国证监会等
证券监管部门的网络公开信息。
经查验，本所律师认为：
浙江天册律师事务所 法律意见书
以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁。
以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预
见的重大行政处罚案件，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的
情形。
员及核心技术人员不存在受到重大行政处罚的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本
所参与了《招股说明书》的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书》
及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的《律师工作报告》和本法
律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引
用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》及其摘要的其它内容，根据发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和有关
中介机构的书面承诺和声明确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本所律师关注了《招股说明书》引用的第三方数据及其来源，本所律师认为，
相关数据的来源具有真实性及权威性，不存在来自于付费或定制报告、相关报告
是为本次发行上市专门定制 的情形；《招股说明书》所引用的数据有助于了解发
行人所处的行业概况、主要特点及发展趋势等情况，具有必要性及完整性，与其
他披露信息不存在冲突；《招股说明书》直接或间接引用的第三方数据具有充分、
客观、独立的依据。
二十二、 本所律师需要说明的其他事项
发行人按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工办
浙江天册律师事务所 法律意见书
理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并缴纳了住房公积
金，具体情况详见本所出具的《律师工作报告》第 22.1 节。
除上述已披露的因特殊原因无需缴纳、未予缴纳社会保险的少量员工以外，
发行人及其控股子公司已为员工缴纳了社会保险，且发行人实际控制人已出具承
担补缴金额及罚款金额等款项的相关承诺，不会对发行人经营业绩产生重大不利
影响，不会对发行人本次发行上市的实质性条件构成障碍。
除上述已披露的因特殊原因无需缴纳、未予缴纳住房公积金的少量员工以外，
发行人及其控股子公司已为员工缴纳了住房公积金，且发行人实际控制人已出具
承担补缴金额及罚款金额等款项的相关承诺，不会对发行人经营业绩产生重大不
利影响，不会对发行人本次发行上市的实质性条件构成障碍。
报告期内，发行人资金拆借款的基本情况详见本所出具的《律师工作报告》
第 22.2.1 节。
经核查，报告期内发行人向上述主体拆出资金系公司为提高资金使用效率、
获取一定的资金收益而发生的民间借贷短期资金融通，本金及占用利息均已及时
清偿了结，符合法律、法规和最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若
干问题的规定》的相关规定。公司已建立了与资金拆借相关的内控制度，自 2019
年 2 月起至今未再发生新的资金拆借情形。此外，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在占用发行人资金的情形。
综上，本所律师认为，报告期内公司曾存在的资金拆借情形未违反法律法规
及规章制度，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
报告期内，发行人不存在现金收款，现金采购的基本情况详见本所出具的《律
师工作报告》第 22.2.2 节。
综上，本所律师认为，发行人的现金付款行为发生频率较低，金额较小，符
合实际经营活动需要。该等行为未违反法律法规及规章制度，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
浙江天册律师事务所 法律意见书
二十三、 结论
综上所述，发行人符合《证券法》
《管理办法》和《上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条
件，发行人不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的法
律障碍。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《律师工作报告》和本法律
意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所同意的审核意见并经中
国证监会注册。
本法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 26 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2021H1748号《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：杨 婕
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
浙江天册律师事务所
关于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2022H0605 号
第一部分 引言
致：杭州国泰环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州国泰环保科技股份有限
公司（以下简称“国泰环保”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1748号”《浙江天
册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2021H1984
号”《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2022年1月收到深圳证券交易所“审核函〔2022〕010153号”
《关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问
询函》提出的审核问询意见进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本
补充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年”或“报告期”指“2019
年、2020年及2021年”。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所“TCYJS2021H1748号”《法律意
见书》与“TCLG2021H1984号”《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对《审核问询函》的回复
申请文件显示，2020年12月28日发行人向上海证券交易所提交科创板IPO申
请，经两轮问询后于2021年8月24日撤回IPO申请。
请发行人：
（1）说明前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题及整改情况，影响发
行人前次申报相关因素是否已经消除。
（2）说明此次对应期间的经营业绩、持续经营能力较前次是否发生重大不
利变化。
（3）说明本次申报证券服务机构与签字人员较前次申报发生变化的情况及
变化原因。
（4）对照前次申请文件信息披露内容及问询回复内容，说明本次申报与前
次申报的主要差异及存在相关差异的原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并自查报告期内与IPO
相关媒体质疑情况，就相关媒体质疑核查并发表明确意见。
回复：
行人前次申报相关因素是否已经消除。
为：2021年4月，中国证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决
定》，强调科创板“硬科技”属性并新增研发人员占比超过10%的指标。
发行人和保荐机构就科创属性与上海证券交易所科创板审核中心进行沟通
后认为，相较于信息技术、高端装备、生物医疗等领域，发行人技术的“硬科技”
属性不够突出，经综合评估后决定撤回科创板上市申请。
发行人前次申报不存在被现场督导或影响上市发行条件的情形，除上文所述
“硬科技”特点不够突出外，不存在需要整改落实的问题。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人为高新技术企业，所处的行业为国家战略新兴产业，行业发展前景良
好；发行人主要依靠自主研发的核心技术开展生产经营活动，技术成果能有效转
换为经营成果，具有稳定的商业模式和一定的竞争优势。
综上所述，发行人业务和技术符合国家经济发展战略和产业政策导向，属于
创业板支持和鼓励的产业类型，符合创业板定位，因此选择申请在深交所创业板
上市。
利变化。
本次申报对应期间为2019年度、2020年度和2021年度，前次申报对应期间为
期间在营业收入、净利润等方面有所下滑，具体如下：
单位：万元
经营业绩 2021年度/2021年末 2020年度/2020年末 变动幅度
营业收入 33,061.40 45,625.07 -27.54%
主营业务毛利 18,310.09 24,628.89 -25.66%
净利润 14,243.71 18,687.37 -23.78%
扣非后归母净利润 12,593.59 17,920.93 -29.73%
如上表所示，2021年发行人实现营业收入33,061.40万元，较上年同期下降
净利润为12,593.59万元，较上年同期下滑29.73%。
发行人经营业绩依靠主要项目处理量增长以及新增项目获取，目前公司主要
项目污泥处理量仍持续增长，已新增上海白龙港项目、台州项目，在成套设备销
售业务方面已取得突破。因此，2021年经营业绩下滑未构成重大不利变化。
签上海白龙港项目、台州项目，保障未来业绩增长
报告期内，发行人长期运营的七格项目、临江项目、绍兴项目和江西项目合
计污泥处理收入逐年上升，是公司经营业绩稳步发展的重要保障。未来，随着该
等项目业主单位规划发展，公司预期接收和处理污泥量同步增长。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
公司在污泥处理服务方面已新增上海白龙港项目和台州项目；在成套设备销
售方面已中标万向一二三公司“聚能城-正极NMP回收设备及负极热能回收设
备”和“聚能城-污水处理站设备”等，未来经营业绩增长有较好基础。
收入和毛利，该部分经营业绩存在一定偶然因素。公司承接上海竹园项目时，业
主单位上海城投污水处理有限公司（以下简称“上海城投”）已经规划并在建污
泥干化项目，公司在上海城投的污泥干化项目推迟投产的背景下通过招投标成为
其短期内的污泥处理服务候补供应商，也即意味着上海竹园项目的收入贡献并非
长期化的。报告期内公司成套设备销售业务集中在2019年和2020年验收，导致
假设剔除上海竹园项目、成套设备销售业务该两项业务营业收入和毛利的影
响，发行人经营业绩测算如下：
业务内容
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
污泥处理服务-
七格项目、临江 26,775.36 15,641.06 25,681.17 15,375.29 21,026.53 11,195.18
项目、绍兴项目
污泥处理服务-
其他项目
水环境生态修复 2,920.21 1,389.25 1,944.25 988.23 1,590.47 814.33
合计 31,413.64 17,861.48 28,729.49 16,846.38 24,044.73 12,541.23
由上表可见，测算的报告期内发行人收入、毛利均呈逐年增长趋势。
定毛利，该部分经营业绩存在一定偶然因素
报告期内，发行人主营业务毛利分别为17,935.31万元、24,628.89万元和
（1）长期运营的污泥处理项目毛利贡献稳步增长
发行人已连续运营七格项目、临江项目、绍兴项目接近或超过10年，与业主
单位保持长期稳定合作。报告期内，该等项目业主单位进行提标改造、改扩建或
接收外来污泥，使得公司接收污泥处理量增加，实现收入分别为21,026.53万元、
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）上海竹园项目业主单位2020年下半年开始委托公司处理量减少，毛利
贡献下降
上海竹园项目于2019年完成运营设施改造，污泥处理量开始大幅增长，2019
年和2020年毛利贡献较多。2020年下半年开始，上海竹园项目业主单位自身的污
泥干化项目完工投入使用，委托公司处理的污泥数量减少。2021年，上海竹园项
目污泥处理量减少及其对公司经营业绩的影响情况如下：
项目
金额 变动量 变动比例 金额
污泥处理量（万吨） 0.81 -21.57 -96.39% 22.38
项目收入（万元） 235.52 -5,646.37 -96.00% 5,881.89
项目毛利（万元） 174.25 -4,107.69 -95.93% 4,281.94
厂产生的污泥，污泥处理量为0.81万吨，较上年同期降幅为96.39%，是本期污泥
处理业务收入和毛利减少的主要原因。截至本补充法律意见书出具之日，上海竹
园项目业务合同已到期且未续签。上海竹园项目2021年收入和毛利贡献较少，不
会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
（3）成套设备销售业务集中在2019年和2020年验收，2021年毛利贡献较少
报告期内，发行人成套设备销售数量较少，主要为“七格1600吨/日污泥深
度脱水系统”和“临江4000吨/日污泥深度脱水系统”，主要在2019年和2020年
通过验收并确认相应收入，对当期业绩影响较大。
单位：万元
成套设备销售
金额 变动量 变动比例 金额
收入 1,241.36 -9,722.12 -88.68% 10,963.48
毛利 274.35 -3,226.24 -92.16% 3,500.58
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
随着大型成套设备销售订单逐步完成，发行人成套设备销售业务对经营业绩
的贡献有所下降。2021年，该项业务收入较上年同期减少88.68%，实现毛利较上
年同期减少3,226.24万元。
社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出要推广污泥集中焚
烧无害化处理；2021年9月和2022年2月，国务院、国家发改委陆续发布《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》和《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政
策措施的意见》推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整。
发行人的污泥深度脱水技术可在常温低压条件下实现污泥的深度脱水减量，
生产过程中仅消耗少量药剂与电力，资源利用效率高；脱水干泥富集了污泥中的
有机质与其他污染物，后续焚烧处置时可副产蒸汽或发电。此次申报期间推出的
上述产业政策有利于公司在全国范围内加速推广技术应用，有助于市场拓展。
长点
（1）污泥处理业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人七格项目和江西项目处理量稳定，
未发生重大变化；绍兴项目、临江项目、上海竹园项目及新增项目情况如下：
序号 项目名称 项目状态或变化 备注
气浮污泥处理业务稳定，合同到期后很可能续
签；2021年7月，绍兴泰谱与绍兴水处理发展
有限公司（以下简称“绍兴水处理”）、浙江 规模扩大，处
浙能滨海环保能源有限公司签订《生产污泥处 理量增加
理处置协议》，绍兴泰谱新增湿污泥处理量，
预计湿污泥年处理量20万吨左右。
根据萧山环境投资发展有限公司规划，杭州蓝
成环保能源有限公司（以下简称“杭州蓝成”）
圾填埋场范围内约30万吨填埋污泥（以含水率
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
提供商，将于未来期间逐渐对该部分填埋污泥
进行处理。
公司于2021年参与白龙港污水处理厂填埋污
泥的连续性试验，当前已与白龙港污水处理厂
扩建三期工程项目中标单位上海建工集团股 新增，已经启
份有限公司签订合作协议。该项目已经开始施 动
工作业，将于2021年-2023年间完成约34万吨的
填埋污泥处理量（以含水率80%计）
公司签订《台州市污泥集中处置项目建设合作
协议》，计划共同投资建设1500吨/日台州市污 新增，尚未启
泥集中处置项目，用于处理当地加工海鲜后产 动
生的污泥。目前，双方已完成项目可行性研究
及论证工作，正在就项目建设进一步协商。
（2）成套设备销售及水环境生态业务
序号 发标单位 设备名称 中标金额
聚能城-正极NMP回收设备及负
极热能回收设备
万向一二三股份公司是万向集团旗下专业的锂离子动力电池制造企业。发行
人中标万向一二三股份公司锂离子动力电池业务相关污水、废气处理与资源回收
利用设备，标志着公司对资源回收利用技术的掌握和应用范围扩展至污泥处理行
业之外的新能源产业，未来可涉足更广阔领域。
此外，公司陆续中标钱塘新区河庄街道2021年度“旱地改水田”项目等，水
环境生态修复业务保持稳步发展势态。
报告期内，发行人污泥处理服务的主要客户分别为杭州市排水有限公司（以
下简称“杭州排水”）、杭州蓝成、绍兴水处理、江西国泰和上海城投。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人系上海城投的候补服务供应商，合同一年一签。截至本补充法律意见
书出具之日，除公司与上海城投未续签合同以外，公司与其他主要客户正在履行
的服务协议期限及合作历史情况如下：
序号 客户名称 服务期限及合同截止日 合同续约条款 合作历史
年6月30日 务近13年
当杭州蓝成规模扩大或合作
年1月31日 务近15年
发行人有合作优先权。
已连续服
年6月30日 以续签。
次续签
合同期满后，双方协商确定
年8月9日 作期限，在同等条件下，发 务8年
行人有优先合作的权利。
从上表可知，发行人与杭州排水、杭州蓝成、江西国泰签署的合作协议剩余
服务期限较长，且合同到期后通常有优先续签的权利；发行人与绍兴水处理的合
同期限较短，但已连续多次续签，合作基础较好，目前已开始合同续签磋商，预
期续签可能性较大。因此，除公司作为上海城投候补服务供应商，服务已到期终
止以外，公司主要客户合作稳定，未出现重大不利变化。
对应 公司服务 预期采购需求
客户 未来规划
项目 占比 变动
“十四五”期间，规划建设杭州城北污水处
杭州 七格 理厂 18 万吨/日；扩建富阳污水处理厂五期、 预期污泥处理
排水 项目 径山污水处理厂、临平污水处理厂一期、临 服务采购增加
平北污水处理厂一期等。
①2022 年-2023 年间共接收萧山区原顺坝垃
杭州 临江 预期污泥处理
圾填埋场范围内约 30 万吨填埋污泥（以含 100%
蓝成 项目 服务采购增加
水率 80%计）。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
②到 2022 年，完成钱江水处理厂四期扩建
工程和钱江水处理厂 34 万吨/日清洁排放改
造；到 2030 年，完成萧山南净水厂新建 15
万吨/日项目。
气浮污泥
绍兴 为 100%，
绍兴 “十四五”期间，规划新建 60 万吨/日规模 预期污泥处理
水处 湿污泥占
项目 的工业废水深度处理工程。 服务采购增加
理 比 超 过
加快污水管网建设改造，“十四五”期间建
江西 江西 预期污泥处理
设改造管网 5000 千米。提高城镇污水处理 100%
国泰 项目 服务采购增加
能力，新增城镇污水处理能力约 50 万吨/日。
发行人的主要客户或地方政府在未来期间均有规划进行污水处理规模增加、
提标改造或对早期填埋泥处理处置。公司系上述主要客户的重要污泥处理服务供
应商，随着客户未来规划实施，公司预计主要客户的污泥处理服务采购量将增加。
本次申报期间发行人的董事（不包括外部董事）、监事、高级管理人员和核
心技术人员与前次申报未发生变动，研发团队和管理团队的稳定有助于公司业务
持续发展。
综上所述，发行人本次申报期间经营业绩较前次申报有所下滑，主要系上海
竹园项目污泥处理量减少和成套设备销售收入下降引起，2021年经营业绩下滑不
具有持续性。由于公司与主要客户合作稳定，七格项目和江西项目处理规模稳定，
绍兴项目和临江项目未来污泥处理量增长，新增上海白龙港项目、台州项目，成
套设备销售和水环境生态修复业务稳步发展，公司业绩增长有较好基础，持续经
营能力较前次未发生重大不利变化。
变化原因。
本次申报与前次申报相比，发行人聘请的中介机构均未发生变化，但部分签
字人员发生了变化，具体情况如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 前次申报 本次申报
保荐机构（主承销商）
机构名称 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司
保荐代表人 赵强、陈敬涛 陈敬涛、徐怡
申报会计师
天健会计师事务所（特殊普 天健会计师事务所（特殊普
机构名称
通合伙） 通合伙）
签字注册会计师 贾川、许安平 贾川、许安平
发行人律师
机构名称 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所
经办律师 吕崇华、杨婕、孔舒韫 吕崇华、杨婕、孔舒韫
前次申报与本次申报的证券服务机构及签字人员相比，申报会计师与发行人
律师及两家机构的经办签字人员均未发生变化。保荐机构未发生变化，原保荐代
表人陈敬涛保持不变；原保荐代表人赵强不满足《关于进一步加强保荐业务监管
有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）有关同时负责两个创业板保荐工作
的要求，保荐机构指定项目组原辅导人员徐怡为本次申报的保荐代表人。
次申报的主要差异及存在相关差异的原因。
发行人本次申报与前次申报差异文件主要包括招股说明书、发行保荐书、上
市保荐书、保荐工作报告等，具体如下：
公司招股说明书（2020年修订）》的相关规则进行调整
发行人前次申请首次公开发行股票并在科创板上市，招股说明书按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的
要求进行撰写和披露。
发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，招股说明书按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2020年修订）》的要求进行格式修改，调整内容包括章节号、章节名称、子标
题名称及准则要求的其他披露内容。
（1）报告期差异
本次申报首次提交的招股说明书报告期为2018年度、2019年度、2020年度和
发行人在本次申报首次提交的招股说明书中删除了2017年度财务数据，并将
财务报表截止日更新至2021年1-6月。
（2）管理层讨论分析
因报告期和格式准则差异，对本次申报报告期内的具体经营成果分析、资产
质量分析等内容进行详细补充披露，并调整同行业可比公司对比分析。
招股说明书章节 主要差异 差异原因
“特别风险提示”中删除“技术升级迭代的 根据截 至招股说明 书
风险”“成套设备销售业务引起经营业绩波 签署日 发行人生产 经
重大事项提示
动的风险”，修改“技术人才流失及核心技术 营实际 情况以及重 要
泄露的风险”为“关键技术泄密的风险” 性原则修改
结合最 新可得的权 威
第二节 概览 修改“发行人竞争地位”
数据修改相关描述
预期的风险”“能耗双控政策对公司脱水干
泥处置产生不利影响的风险”“原材料采购 根据创 业板招股说 明
价格波动的风险”“项目建设资金需求引起 书披露 准则要求增 加
第四节 风险因素 的流动性风险”； 创新风 险或根据发 行
套设备销售业务引起经营业绩波动的风险”； 修改披露风险因素
险”为“关键技术泄密的风险”
第五节 发行人基 1、增加“2021年12月股权转让”情况；
报告期差异引起
本情况 2、修改发行人股权结构；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期差异引起
理人员与其他核心人员的最新情况
广发乾和、章青燕、徐荣敏、管军、吕炜、汪
报告期差异引起
小知和沈家良为申报前一年的新增股东的相
关描述
之间存在的回购安排及解除情况”“发行人
私募投资基金股东情况”“公司历次股权变 根据审 核关注要点 相
动过程中所得税缴纳瑕疵情况”“发行人本 关要求披露
次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励及相关安排”
营模式”部分内容 语言进行表述
结合最 新可得的权 威
数据修改相关描述
考虑信息可获得性、申
报板块 等因素增加 同
称“军信股份”）作为同行业可比公司
行业可比公司
细化发 行人的竞争 优
第六节 业务与技 5、修改“公司的竞争优势与劣势”
势与劣势
术
目处理量、产能及产能利用率的情况”“主要 书披露准则要求、审核
供应商变化情况”“客户与供应商重叠的情 关注要 点相关要求 披
况” 露
结合板 块定位特点 与
心技术科研实力和成果情况”“保持技术不
创业板披露准则要求，
断 创 新 的 机制 、 技 术储备 及 技 术 创新 的 安
精简描述相关内容
排”“研发人员情况”
第七节 公司治理 根据审 核关注要点 相
与独立性 关要求披露
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据创 业板招股说 明
期差异引起
估计” 部分会计政策
第八节 财务会计 增加军 信股份作为 同
信息与管理层分 行业可比公司
析 3、“资产质量分析”中对应收账款进行了补 根据审 核关注要点 相
充披露与分析，增加“长期应收款”“租赁负 关要求 以及新租赁 准
债”“使用权资产” 则披露
第九节 募集资金 “募集资金投资项目与主营业务、核心技术之
根据创 业板招股说 明
运用与未来发展 间的关系”修改为“募集资金投资项目与主
书披露准则要求修改
规划 营业务、未来经营战略的关系”
排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持
第十节 投资者保 根据创 业板招股说 明
股及减持意向等承诺”
护 书披露准则要求修改
于股东信息披露的承诺”
第十一节 其他重
更新“重大合同” 报告期差异引起
要事项
及差异原因
发行保荐书和上市保荐书的主要差异系根据招股说明书风险因素修改进行
相应调整，保荐工作报告差异主要系根据创业板审核关注要点增加相应内容。
其他申请文件的差异主要系《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件》要求不同引起。
综上所述，本次申请文件与前次申请文件披露内容不存在重大差异。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
及签字人员的变更情况，以及信息披露存在差异的情况；
明》。
经查验，本所律师认为：
前次申报相关因素已经消除。
要系上海竹园项目污泥处理量减少和成套设备销售收入下降引起，未构成重大不
利变化。由于公司与主要客户合作稳定，七格项目和江西项目处理规模稳定，绍
兴项目和临江项目未来污泥处理量发展，新增上海白龙港项目、台州项目，成套
设备销售和水环境生态修复业务稳步增长，公司业绩增长有较好基础，持续经营
能力较前次未发生重大不利变化。
系根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》要求进行调整。
化外，本次发行上市申请文件与前次申请文件披露内容不存在重大差异。
本所律师对发行人本次发行上市相关的媒体质疑情况进行了网络检索，查询
包括百度、搜狗、360等搜索引擎、在今日头条、新浪新闻等资讯平台检索。
本所律师查阅了相关媒体质疑的全文，质疑内容主要为媒体根据发行人前次
科创板申报招股说明书、前次科创板反馈意见回复报告以及本次申报创业板招股
说明书中有关风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
金运用以及反馈回复内容的摘录以及审核状态的陈述，未涉及对发行人公开发行
相关信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑。
因此，相关媒体质疑相关内容主要摘录招股说明书内容，发行人已进行充分
披露，相关媒体质疑不会影响发行人本次发行上市条件。
经查询，与发行人本次发行上市相关的媒体质疑如下：
序 媒体
发布时间 标题 主要内容
号 名称
报告主要摘录招股说明书披露内
科创板IPO|污泥处理 容：1、公司科创板IPO获受理，
资本 企业国泰环保冲刺科 简要介绍公司概况；
邦 创板，客户集中度较高 2、公司主营业务、财务数据、股
恐“埋雷” 权结构、募投项目等情况摘录；
报告主要摘录招股说明书披露内
容：1、经营模式存隐忧客户高度
国泰环保IPO：经营模
新浪 集中、应收账款高；
财经 2、客户身兼供应商；
中还身兼供应商
或致优惠不再。
报告主要摘录招股说明书披露内
容：1、九成以上收入来自前五大
每日 污泥处理企业国泰环
客户；
新闻 入持续增长存隐忧
径；
GPLP 国泰环保应收账款激 报道摘录招股说明书中有关应收
财经 二成 可持续风险。
报告主要摘录招股说明书披露内
国泰环保收购关联方
商务 容：1、国泰环保2020年11月从自
财经 然人沈柏 相处收购杭州泓源 股
纳数据存疑
权，同时，杭州泓源于2020年上
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
半年处于亏损状态；
至2019年末社保缴纳人数与国家
企业信用信息公示系统披露不一
致。
报告主要摘录招股说明书披露内
容：1、客户集中度较高、应收账
应收高企毛利率异常， 款较高；
京达
财经
一个IPO？ 路径；
核心技术是否存在快
报告主要摘录首轮反馈意见回复
速迭代风险？是否具
资本 披露内容：
邦 1、核心技术及其来源；
泰环保答科创板首轮
报告主要摘录首轮反馈意见回复
发行人的控股权来源
资本 披露内容：
邦 1、核心技术及其先进性；
二回科创板IPO问询
报告主要摘录招股说明书披露内
撤！国泰环保IPO上会 容：
IPO
日报
上交所关注 2、客户集中度高；
国泰环保IPO：客户集
中导致研发不用心？ 报告主要摘录招股说明书披露内
放牛
塘
的科创属性，我们实在 2、研发人员学历偏低。
理解不了！
IPO 国泰环保终止IPO：营 报告主要摘录招股说明书披露内
情报 收严重依赖于6个客 容：1、经营模式存隐忧客户高度
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
户，经营模式存疑 集中；
或致优惠不再；
报告主要摘录招股说明书披露内
容：1、预计前三季度营收、净利
北京 苦等近8个月 国泰环
商报 保上会前紧急撤单
本周14家企业上会，国 报告内容主要为2021年8月30日
华声
财报
逃”？ 人撤回申请。
上周“最牛新股”中一
每日 报告内容主要为2021年8月30日
签获利超15万；上会前
夕国泰环保为何突然
新闻 人撤回申请。
撤回申请？
IPO3 过 2 ： 亏 损 4000 报告内容主要为2021年8月30日
抬头
看天
一……都通过 及发行人撤回申请。
上会前夕撤回申请科 报告内容主要为摘录发行人辅导
资本
邦
保再辅导闯IPO 容。
牛牛 今年第10家：IPO临上 报告内容主要为针对2021年撤回
日
研究 因？ 发行人撤回申请。
折戟科创板后奔向创 报告主要为摘录招股说明书披露
银柿
财经
规拿地？ 心项目土地取得不符合要求。
生产工充当研发人员， 报告主要为摘录本次招股说明书
时代 技术可替代性强，三年 及前次反馈意见中辅助研发人员
投研 未新增客户，国泰环保 包括部分生产人员、客户集中度
IPO底气何来？ 较高。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
网 心技术遭同行“碾压”， 的客户集中度较高，新增客户较
国泰环保科创板转道 少，质疑科创属性不足。
创业板前景不明
上述媒体质疑内容主要聚焦在如下方面：
处罚可能导致不再满足税收优惠条件；
企业信用信息公示系统披露不一致；
本所律师访谈发行人核心管理人员，了解公司客户集中的原因；查阅同行业
可比公司的招股说明书和定期报告，了解同行业可比公司是否存在客户集中的情
况；查阅2019年城乡建设统计年鉴，了解污水处理行业信息；走访了报告期内前
五大客户，了解与发行人合作的历史、业务获取方式；查阅主要客户的官方网站，
了解主要客户在行业中的地位与经营状况；查阅发行人与主要客户的合同，核查
合同期限、调价机制；查询了主要客户的工商信息，获取主要客户的董监高信息，
了解主要客户与发行人及其主要关联方、过往关联方是否存在关联关系；访谈发
行人核心管理人员，了解发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
经核查，具体情况如下：
（1）客户集中度较高的原因主要系：一方面，公司目前规模相对较小，处
于快速发展阶段，需要集中优势资源完成大型或高标杆项目；另一方面，公司客
户主要为大型城镇污水处理厂，通常由地方政府依法授权以水务公司等为代表的
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
地方国有企业为主体进行投融资和经营，导致下游客户在一定区域范围内集中度
较高的情况。
发行人客户集中符合行业特性。发行人客户集中度低于军信股份，与上海复
洁环保科技股份有限公司相当，高于成都兴蓉环境股份有限公司、鹏鹞环保股份
有限公司和中电环保股份有限公司，处于行业中间水平。公司下游行业对应客户
主要为污水处理厂，虽然全国各地污水处理厂众多，但市场参与主体多为地方国
有企业下属公司，呈现“全国分散、区域集中”的特点，受公司目标项目定位、
现有规模限制和下游行业“全国分散、区域集中”特点的影响，公司自身客户较
为集中，具有合理性。
（2）发行人与主要客户的合作关系具有一定的历史基础。主要客户中，发
行人与杭州排水、杭州蓝成、绍兴水处理、江西国泰的合同期限较长或已连续多
次续签，交易具有可持续性。
报告期内，公司污泥处理的收费价格一般以招投标、政府核价或同类业务市
场价格为基础协商谈判等方式确定。公司与业主单位签订合同时一般已约定了合
同期内污泥处理价格的调价机制，调价周期通常为2-3年，若在一个周期内原材
料、处理服务要求等因素发生重大变化，双方可以协商进行价格调整，因此相关
交易的定价具有公允性。
（3）发行人主要客户杭州排水、杭州蓝成、上海城投、绍兴水处理是以水
务公司为代表的地方国有企业，江西国泰是为地方性水务公司服务的企业，主要
客户本身的需求、市场地位领先，资金实力雄厚，管理、建设的污水厂数量较多，
污泥处理需求量大，业务发展具备可持续性。发行人主要客户具有透明度。受国
家环保政策、地方政府对环保产业投入持续，主要客户业务开展将会保持稳定，
不存在重大不确定性。
（4）发行人与重大客户不存在关联关系；发行人的业务获取方式不影响独
立性。发行人主营业务突出，拥有独立完整的研发、采购、运营和销售业务体系，
通过自身技术积累和生产经验，与下游客户建立了稳定合作关系，业务获取方式
公平公正，不存在依赖股东及其他关联方的情况，发行人具备独立面向市场获取
业务的能力。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师对报告期各期发行人的主要客户、供应商（前五大）进行了走访；
通过国家企业信用信息公示系统等网络查询系统查询了发行人报告期内上述客
户、供应商的工商登记信息，获取了上述客户、供应商股东（追溯至最终自然人、
国有独资或上市公司）及过往股东、董监高及过往董监高等信息，并将前述信息
与发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员、发行人在册员工及报告期内离职员工进行比对，确认上述客户、供应
商与发行人是否存在关联关系；对主要客户、供应商的销售收入、采购额执行了
函证程序。
报告期内，发行人存在向浙江富春江环保热电股份有限公司（以下与浙江清
园生态热电有限公司合称“富春环保”）和杭州蓝成提供污泥处理服务并采购脱
水干泥处置服务的情况，但交易具有合理性，不属于循环交易。具体情况如下：
销售 采购 成立 注册资本 法定代
供应商名称 股权结构 合作历史
内容 内容 时间 （万元） 表人
承杭州萧山污水处理
污泥 干泥 有限公司的业务；发
杭州蓝成 处理 处置 5,000 孟鑫 行人既向该供应商提
服务 服务 供污泥处理服务，又
向其采购干泥运输处
置服务。
浙江富 深交所上市公司，代码 2011年开始向该供应
春江环 污泥 干泥 为002479。南昌水天投 商采购干泥运输处置
保热电 处理 处置 86,500 资集团有限公司持股 万娇 服务；2013年开始向
股份有 服务 服务 20.49%，其他股东持股 其提供污泥处理服
富 限公司 79.51%。 务。
春 浙江富春江环保热电股
环 份 有 限 公 司 持 股
浙江清 在与浙江富春江环保
保 干泥 60.00%，浙江板桥清园
园生态 2008. 热电股份有限公司的
— 处置 11,000 环保集团有限公司持股 朱荣彦
热电有 7.22 合作基础上开展业
服务 21.82%，富阳市清园城
限公司 务。
市综合污水处理有限公
司持股18.18%。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，杭州排水、绍兴水处理以及上海城投分别为公司七格项目、绍兴项目
以及上海竹园项目业主单位，亦为公司供应商，主要系公司向上述业主单位提供
污泥处理服务的场所位于业主单位厂区内，遂向各业主单位采购水和电力以维持
污泥处理设备设施的日常运营，具有合理性。
经核查，发行人与主要客户、供应商均基于真实的交易背景产生合作，交易
具有合理性，不属于循环交易。
本所律师访谈公司核心管理人员，了解公司在主营业务、主要产品或服务、
主要经营模式等方面的演变情况，了解市场竞争情况及下游行业变动趋势；查阅
同行业可比公司定期报告、招股说明书、官方网站等资料；访谈公司主要客户，
了解其投资、业务需求及其客户变化情况，了解客户的未来业务发展计划，分析
公司产品或服务能否及时满足下游客户的需求；查阅相关环保政策以及产业规划
文件，了解行业政策对公司产品和服务需求情况，了解行业特点及所处的发展阶
段。
截至本补充法律意见书出具之日，由于发行人七格项目和江西项目处理规模
稳定，绍兴项目和临江项目预计未来污泥处理量增加，上海白龙港项目已开始施
工作业，合同已签署；台州项目已签署框架合作协议并完成项目可行性研究论证，
正在就项目建设进一步协商，详见本题“1.2 说明此次对应期间的经营业绩、持
续经营能力较前次是否发生重大不利变化”部分所述，未来污泥处理量将稳步增
长，主营业务持续增长不存在重大不确定性。
处罚可能导致不再满足税收优惠条件
（1）应收账款较高，存在坏账收回风险
本所律师取得并查阅发行人销售与收款循环的内部控制制度；访谈发行人核
心管理人员，了解报告期内发行人的信用政策、客户情况、销售回款和逾期情况；
取得报告期各期末应收账款明细表；查阅应收账款余额大幅增加的客户的销售合
同、销售发票、客户结算单、客户验收单等支持性文件；走访主要客户，了解应
收账款情况；访谈发行人财务负责人，了解发行人应收账款坏账准备计提政策，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策；取得票据管理台账，核查收付
票据的性质及前后背书人。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为9,338.50万元、8,376.91万元
和10,090.48万元，占资产总额的比例分别为25.65%、17.28%和18.90%。
经核查，具体情况如下：
性水务公司服务的企业，不存在财务状况出现大幅恶化的情形；
为商业承兑汇票结算的情形；
而不计提坏账准备的情形；
异；
（2）业绩受税收优惠政策影响大、行政处罚可能导致不再满足税收优惠条
件
本所律师取得了发行人取得的与科研项目相关的政府补助清单、依据文件及
银行回单；查阅浙江省财政厅《关于提前下达2020年省科技发展专项资金的通知》
（浙财科教[2019]48号）和杭州市萧山区科学技术局《关于下达2019年度萧山区
重大科技计划项目的通知》（萧科[2019]39号）；访谈发行人核心技术人员、查
阅“芬顿污泥深度脱水技术研发与应用”和“污泥类城乡混合固废分类收集与
减量化技术、装备研究及应用”相关材料，了解科研项目的项目预算、实施周期
以及研究内容等。
报告期内，发行人各项税收优惠对利润的影响程度测算如下：
项目 2021年度 2020年度 2019年度
公司享受企业所得税优惠政策而
减免的企业所得税金额（万元）
公司享受增值税税收优惠政策而 817.86 1,051.34 863.50
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
减免的计入损益的金额（万元）
税收优惠合计（万元） 2,831.94 3,395.94 2,662.92
利润总额（万元） 16,493.71 21,429.79 12,493.17
税收优惠占利润总额比例 17.17% 15.85% 21.32%
由上表可知，报告期内发行人享受的税收优惠占当期利润总额的比例分别为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近36个月内未受到行政处罚，满
足税收优惠条件。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）
无法享受税收优惠政策的风险”中对税收优惠金额及对利润总额的影响以及未来
因税收优惠政策变化或公司未能遵守相关规定导致无法享受税收优惠的风险进
行充分披露。
本所律师访谈了发行人核心管理人员，了解发行人收购杭州泓源的主要目的
及原因；取得报告期内杭州泓源的主要业务合同，了解杭州泓源的主要经营业务
状况；取得杭州泓源截至首次申报文件签署日最近一年及一期的财务报表，了解
杭州泓源的财务状况及盈利水平；取得杭州泓源与发行人之间的交易文件，核查
杭州泓源与发行人之间交易的真实性及合理性、交易价格的公允性。
万元。发行人收购杭州泓源具备合理性，具体如下：
报告期内，杭州泓源主要从事运输业务以及安装劳务，其不提供污泥处理服
务亦不具备相关设备设施，因此，杭州泓源议价能力相对较弱。同时，杭州泓源
成立于2017年12月，运行时间较短，原管理人员对业务流程及相关成本等管控的
能力较为薄弱，导致杭州泓源在被发行人收购前尚处于亏损状态。发行人收购杭
州泓源后，借助于自身专业的管理团队与经验丰富的项目生产团队，对杭州泓源
现有的业务资源及资产进行充分整合，将运输服务亦纳入发行人临江污泥处理服
务项目业务体系，在改善杭州泓源盈利能力的同时有利于促进发行人临江项目效
益优化。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，发行人收购杭州泓源有利于发行人拓展业务内容，促进项目效益
优化，因此，该次收购具备合理性。
信息公示系统披露不一致
本所律师访谈了发行人人力资源相关负责人，了解报告期内发行人社保缴纳
的基本情况，包括社保缴纳的时间，是否存在应缴纳未缴纳的情形以及未缴纳的
原因等；查阅发行人员工劳动合同，取得发行人报告期内社会保险的申报表及缴
纳凭证、完税证明、员工花名册、退休返聘协议、发行人及其子公司所在地社保
主管部门出具的参保或缴费证明等资料，核查发行人社会保险实际缴纳情况；获
取了发行人实际控制人陈柏校针对发行人社保缴纳情况出具的相关承诺。
国家企业信用信息公示系统（以下简称“企信网”）披露的及招股说明书中
涉及的发行人及其子公司2017年末、2018年末、2019年末社保缴纳人数统计情况
及差异如下：
单位：人
招股 招股 招股
公司名称 企信 企信 企信
说明 差异 说明 差异 说明 差异
网 网 网
书 书 书
国泰环保 189 186 3 174 174 — 118 118 —
绍兴泰谱 31 31 — 30 29 1 32 32 —
杭州旦源 — — — — — — — — —
杭州真一 1 1 — 2 1 1 — — —
上海旦源 23 22 1 14 14 — 8 9 -1
杭州民安 18 18 — 19 19 — — — —
合计 262 258 4 239 237 2 158 159 -1
由上表可知，相较于招股说明书，企信网披露2017年上海旦源社保缴纳人数
少1人；2018年绍兴泰谱多1人，杭州真一多1人；2019年国泰环保多3人，上海旦
源多1人。上述差异均系由于统计口径不一致导致。其中，2018年2月，发行人为
员工补缴2017年12月社保导致招股说明书披露2017年末上海旦源社保缴纳人数
较企信网多1人。由于招股说明书中披露的为2018年12月末、2019年12月末的数
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
据，不包含于12月离职的员工，发行人仍为该部分员工缴纳12月的社保，导致招
股说明书披露的2018年末、2019年末社保缴纳人员比企信网少。
本所律师查阅了浙江省土地使用权网上交易系统，了解地块竞买人条件、竞
得单位等信息；查阅了发行人花名册，了解研发人员数量占比情况。
经核查，研发中心项目地块（编号：萧政工出（2020）15号）竞拍报名开始
时间为2020年6月22日，报名截止时间为2020年6月30日，竞买条件中要求竞买人
的研发人员数量不低于从业人员总数的30%。
截至2020年6月30日，国泰环保（本级）作为竞买人，其研发人员数量为62
人，占员工人数的比重为33.88%，满足竞买条件中研发人数占比要求。发行人招
股说明书披露的人员结构为合并口径，由于杭州旦源、上海旦源和杭州真一等子
公司人员结构以生产人员为主，研发人员占比较低，导致发行人合并口径的研发
人员占比略低于30%。
本所律师核查了发行人报告期内的研发投入占比、研发人员数量、发明专利、
营业收入复合增长率等相关数据和审计报告，取得发行人完成的“十一五”水体
污染控制与治理科技重大专项（“水专项”）子课题等多项国家级和省部级重大
科技项目的相应奖项申报材料、专家评审意见等。
本所律师认为，尽管发行人满足《科创属性推荐指引（试行）》的相关要求，
但因自身业务发展情况、行业数据可获得性等特点，发行人技术的“硬科技”特
点不够突出，详见本题“1.1.1 前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题”部
分所述。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，相关媒体质疑
内容主要摘录招股说明书内容，发行人已进行充分披露；相关媒体质疑不会影响
发行人本次发行上市条件。
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人客户集中度较高，发行人对前五大客户收入占比90%
以上，对上述客户存在依赖性。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）由于不同城市污水处理厂接收污水成分、处理工艺及排放标准等方面
存在差异，可能存在短期内处理成本较高、处理规模较小等商业效益未达预期
的风险。
（3）受能耗双控政策影响，发行人绍兴项目脱水干泥后续处置成本上升或
临时堆存不规范引起环保监管风险。因上海项目污泥处理量减少、成套设备销
售业务逐步完成、原材料采购价格上涨等因素，发行人未来业绩存在下滑风险。
（4）发行人认为上海白龙港项目、台州项目、青岛项目、合肥项目和沈阳
项目、绍兴项目合同续签为未来成长性及驱动因素。
（5）发行人污泥处理服务和成套设备销售的业务获取以招投标为主。
请发行人：
（1）详细说明目前运营项目及客户合作关系提前终止或变更风险，报告期
内未能开拓新客户的原因及合理性，是否对现有客户及区域市场存在重大依赖，
结合上述情况充分提示持续经营及业绩成长性风险。
（2）进一步说明接收污水成分、处理工艺及排放标准等方面差异情况对发
行人生产成本、经营业绩的具体影响情况。
（3）结合无法资源化利用脱水干泥后续处置方式及处置费用等因素，量化
分析能耗双控等环保节能政策对发行人相关项目成本的具体影响。
（4）结合上海项目污泥处理量减少、成套设备销售业务逐步完成、原材料
采购价格上涨对报告期业绩具体影响情况，进一步提示业绩下滑及持续经营风
险。
（5）结合发行人主要项目所在地污泥处理的现状、规划、相关业主单位情
况、合作历史、合作方式、同行业可比项目通过委托运营进行污泥深度脱水的
比例、主要项目是否存在其他主体参与竞争等说明主要项目的稳定性，是否存
在中止或终止合作的风险，结合主要项目业主单位的规划情况说明对发行人未
来主营业务收入的影响情况，并将重要结论在招股说明书披露。
（6）说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，未严格履行招投标
程序或相关规定取得项目合作稳定性及中止、撤销风险，招投标过程是否符合
相关规定、履行相应程序，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在
商业贿赂、不正当竞争的情形。
（7）说明报告期内发行人参与招投标项目数量及中标率，是否采用联合体
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
竞标、是否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包以及分包成本的分项报
价情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（6）-（7）发表意见。
回复：
程序或相关规定取得项目合作稳定性及中止、撤销风险，招投标过程是否符合
相关规定、履行相应程序，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在
商业贿赂、不正当竞争的情形。
履行招投标程序而未履行的情形，也不涉及未严格履行招投标程序或相关规定
取得项目而影响合作稳定性或导致合作中止、撤销的风险
关于发行人污泥处理服务和成套设备销售业务是否应当履行招投标程序的
主要法律法规和规范性文件如下：
法律法规名称 主要内容
第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金
《招标投标法》
投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、
援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院
发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者
国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程
建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑
物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；
所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，
《招标投标法实施
且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有
条例》
关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
第八条 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，
应当公开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术
复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。
有前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审
批、核准部门在审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申
请有关行政监督部门作出认定。
第九条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情
况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可
替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、生产
或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法
能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、
货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规
定的其他特殊情形。
第二至第五条规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资
的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目、大型
基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价
《必须招标的工程
在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单
项目规定》
项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等
服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中
可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必
须招标。
第二条 在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称
政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性
本法规定的权限制定。本法所称采购，是指以合同方式有偿取得货
《政府采购法》
物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等。本法所
称货物，是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、
产品等。本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新
建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等。本法所称服务，是指除货
物和工程以外的其他政府采购对象。
根据上述招投标及政府采购相关法律、法规及规范性文件的规定，报告期内，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人成套设备销售业务中涉及金额达到200万元以上的应当履行招投标程序，
发行人系通过招投标取得相关业务。
报告期内，发行人运营的污泥处理服务项目中，公司根据业主单位需求提供
的污泥处理服务不属于《招标投标法》《招标投标法实施条例》规定的应当履行
招投标程序的建设工程或与工程建设有关的服务，也不属于工程建设中的环节。
项目的业主单位包括国有企业与民营企业，未涉及《政府采购法》所称“各级国
家机关、事业单位和团体组织”，其获取无需适用政府采购的相关规定。因此，
发行人获取污泥处理服务无需通过招投标程序，不存在应履行招投标程序而未履
行的情形，也不涉及未严格履行招投标程序或相关规定取得项目而影响合作稳定
性或导致合作中止、撤销的风险。
基本情况
序 合同金额 是否履行招
合同名称 客户名称 签订日期
号 （万元） 投标程序
《萧山区4000吨/日污泥
处理工程项目深度脱水 杭州萧山环
/ 萧山区4000 境投资发展 6,460.42 是
/2017年10月
吨/日污泥处理工程项目 有限公司
深度脱水系统补充合同》
《七格污水处理厂污泥
脱水系统采购合同》
《杭州蓝成环保能源有
工程合同》
综上所述，报告期内发行人成套设备销售业务中涉及金额达到200万元以上
的应当履行招投标程序。报告期内发行人营业收入中应当通过招投标获取的成套
设备销售业务均已履行招投标程序，发行人污泥处理服务和成套设备销售业务的
获取不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不涉及未严格履行招投标程序或
相关规定取得项目而影响合作稳定性或导致合作中止、撤销的风险。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
定、已履行相应程序，不存在法律纠纷以及合同撤销的风险，不存在商业贿赂、
不正当竞争的情形
经本所律师核查发行人通过招投标获取的上述业务的招标公告、投标文件、
中标通知书等招投标文件、业务合同，上述业务已履行的招投标程序及对应的业
务合同具体如下：
序 招标公告
招标方 招标内容 中标时间 中标内容 合同名称 合同金额
号 时间
《 萧 山 区 4000
吨/日污泥处理
杭州萧 工程项目深度
深度脱水
山环境 脱水系统合同》
/2017.5.9 系统 标 金 额 万元
展有限 吨/日污泥处理
公司 工程项目深度
脱水系统补充
合同》
污泥深度
《七格污水处
脱 水 系
理厂污泥处理
杭州排 2018.6.8 污 泥深 度 统，中标 13,581.24
水 /2018.6.15 脱水系统 金 额 万元
深度脱水系统
采购合同》
万元
板框压滤
机加罩工 《杭州蓝成环
板 框压 滤
杭州蓝 2020.8.18 程，中标 保能源有限公 296.87万
成 /2020.9.7 金 额 司板框压滤机 元
程
元
注：根据招标公告，杭州萧山环境投资发展有限公司向发行人分批采购深度脱水系统中的40
套板框压滤机。根据《萧山区4000吨/日污泥处理工程项目深度脱水系统合同》及其补充合
同的约定，杭州萧山环境投资发展有限公司实际首期采购26套板框压滤机及其他辅助系统、
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
第二期采购12套板框压滤机及其他辅助系统，因此合同金额略低于中标金额。
不存在商业贿赂、不正当竞争的情形
根据对上述通过招投标获取的业务相关客户的访谈，并经本所律师核查上述
业务的招投标文件、业务合同、验收文件、货款支付凭证、发行人制定的《反商
业贿赂内部管理制度》、市场监督管理主管部门出具的合法合规证明、天健出具
的“天健审[2021]789号”和“天健审[2022]1439号”《关于杭州国泰环保科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下合称“《内部控制鉴证报告》”）、公
安机关出具的无犯罪证明、发行人及其子公司主要管辖法院、仲裁委出具的诉讼、
仲裁情况证明，并就发行人与上述项目的客户是否存在法律纠纷、是否因商业贿
赂与不正当竞争受到处罚进行网络核查。
截至本补充法律意见书出具之日，（1）发行人通过招投标获取的上述业务
所履行的招投标过程符合相关规定，相关业务合同履行正常；（2）公司已制定
《反商业贿赂内部管理制度》对公司内部商业贿赂行为进行控制、对反商业贿赂
工作予以规范；（3）天健已出具《内部控制鉴证报告》确认发行人分别于2020
年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制；（4）报
告期内发行人及其子公司不存在重大行政处罚记录；（5）报告期内发行人的董
事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在犯罪记录；（6）报告期内发
行人及其子公司不存在商业贿赂和不正当竞争行为相关的诉讼、仲裁；（7）通
过对信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息进行检索，报告期内发行人及其子公
司不存在因商业贿赂和不正当竞争被行政处罚、涉及诉讼的情况。
综上所述，报告期内发行人营业收入中应当通过招投标获取的上述业务所履
行的招投标过程符合相关规定、已履行相应程序；截至本补充法律意见书出具之
日，发行人通过招投标获取的上述业务不存在法律纠纷以及合同撤销的风险，不
存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
竞标、是否对联合体其他成员存在依赖，是否允许分包以及分包成本的分项报
价情况。
经核查报告期内发行人通过招投标承接的项目的招标公告、投标文件、中标
通知书等招投标文件、发行人及其子公司的其他应收款科目明细，通过千里马招
投标网（http://www.qianlima.com）查询发行人相关的招投标信息，报告期内发
行人污泥处理服务和成套设备销售业务参与招投标的项目共6项，其中2项中标、
招标文件 分包成本
序 招标主 投标 参与
项目名称及编号 中标时间 是否允许 的分项报
号 体 主体 结果
分包 价情况
杭州蓝成环保能源有限
未进行分
公司新增燃运系统等临 杭州蓝 国泰
时设施采购带安装项目 成 环保
分项报价
XS-200075
杭州蓝成环保能源有限
未进行分
公司板框压滤机加罩工 杭州蓝 国泰
程 成 环保
分项报价
绍兴水处理发展有限公
未进行分
司气浮污泥委托处置项 绍兴水 绍兴
目 处理 泰谱
分项报价
CG20190102
绍兴水处理发展有限公
未进行分
司气浮污泥委托处置项 绍兴水 绍兴
目（重新招标） 处理 泰谱
分项报价
CG20190116
绍兴水处理发展有限公
未进行分
司气浮污泥委托处置项 绍兴水 绍兴
目 处理 泰谱
分项报价
CG20200017
平湖市古横桥水厂和广 平湖市 国泰 不允许分
陈水厂固化污泥清运和 广陈天 环保 包
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
招标文件 分包成本
序 招标主 投标 参与
项目名称及编号 中标时间 是否允许 的分项报
号 体 主体 结果
分包 价情况
无害化处置（2021）项目 纯自来
水有限
公司
根据发行人提供的平湖市古横桥水厂和广陈水厂固化污泥清运和无害化处
置（2021）项目（以下简称“平湖项目”）投标文件，发行人与语晗环境工程（杭
州）有限公司以联合体形式参与该项目的投标，其中发行人为联合体的牵头人。
平湖项目的招标内容包括污泥清运与无害化处置两部分，由于语晗环境工程（杭
州）有限公司持有污泥清运所需的《道路运输经营许可证》并已根据项目招标要
求在嘉兴市（平湖市系嘉兴市下辖县级市）一般工业固废信息化监控系统完成运
输企业备案，发行人与语晗环境工程（杭州）有限公司组成联合体，共同参与平
湖项目的投标，由发行人负责污泥无害化处置环节、语晗环境工程（杭州）有限
公司负责污泥清运工作。在平湖项目的投标过程中，发行人与语晗环境工程（杭
州）有限公司分工明确，发行人基于自身在污泥处理技术、脱水干泥外运处置管
理方面的优势，以及多年积累的污泥处置合作企业资源，承担项目中的污泥无害
化处置相关核心工作，对联合体的其他成员语晗环境工程（杭州）有限公司不构
成依赖。
报告期内，除平湖项目以外，发行人污泥处理服务和成套设备销售业务参与
招投标的上述项目不存在采用联合体竞标的情形。报告期内，发行人参与的上述
招投标项目中，平湖项目不允许分包，其他项目的招标公告、招投标文件或签署
的业务合同中未明确分包事项，发行人未在报告期内参与的上述招投标项目中就
分包成本进行分项报价。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
规定》《政府采购法》等法律法规和规范性文件，识别发行人应当通过招投标取
得业务的类别；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
业务的招标公告、投标文件、中标通知书等招投标文件、业务合同、验收文件、
收款凭证，确认上述成套设备销售业务是否已履行招投标程序、所履行的招投标
过程是否符合相关规定、履行相应程序；
确认发行人获取该等业务所履行的招投标过程是否符合相关规定，相关业务合同
的履行情况；
控制鉴证报告》，了解发行人关于反商业贿赂、不正当竞争方面的内控制度建设
情况和执行情况；
证明、发行人及其子公司主要管辖法院、仲裁委出具的诉讼、仲裁情况证明，确
认发行人通过招投标获取的上述成套设备销售业务是否存在法律纠纷及合同撤
销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；
开信息，核查发行人及其子公司报告期内是否存在法律纠纷，是否存在因商业贿
赂和不正当竞争受到行政处罚的情况；
招投标网查询发行人相关的招投标信息，确认报告期内发行人污泥处理服务和成
套设备销售业务参与招投标的情况，并取得报告期内发行人污泥处理服务和成套
设备销售业务参与招投标项目的招标公告、投标文件、中标通知书等招投标文件，
确认是否存在采用联合体竞标的情形、是否允许分包以及分包成本的分项报价情
况。
经查验，本所律师认为：
行招投标程序。报告期内发行人营业收入中应当通过招投标获取的成套设备销售
业务均已履行招投标程序，发行人污泥处理服务和成套设备销售业务的获取不存
在应履行招投标程序而未履行的情形，不涉及未严格履行招投标程序或相关规定
取得项目而影响合作稳定性或导致合作中止、撤销的风险。报告期内发行人营业
收入中应当通过招投标获取的成套设备销售业务所履行的招投标过程符合相关
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
规定、已履行相应程序。截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过招投标获
取的成套设备销售业务不存在法律纠纷以及合同撤销的风险，不存在商业贿赂、
不正当竞争的情形。
共6项，其中2项中标、4项流标，中标率为33.33%。报告期内，发行人污泥处理
服务和成套设备销售业务参与招投标的项目中平湖项目系采用联合体形式参与
投标，在该项目的投标过程中发行人对联合体的其他成员不构成依赖，除前述情
形以外，发行人不存在其他采用联合体竞标的情形。报告期内，发行人污泥处理
服务和成套设备销售业务参与招投标的项目中，平湖项目不允许分包，其他项目
的招标公告、招投标文件或签署的业务合同中未明确分包事项，发行人未在报告
期内参与的上述招投标项目中就分包成本进行分项报价。
申请文件显示：
（1）报告期初至2020年1月，陈柏校为发行人控股股东及实际控制人，陈柏
校配偶吕炜不持有发行人股份。2020年1月，陈柏校与吕炜签署股权转让协议，
约定陈柏校将其持有的发行人5.00%的股份转让给吕炜。股份转让完成后，吕炜
作为陈柏校配偶且持有发行人5.00%股份，认定为共同实际控制人。
（2）发行人实际控制人与部分股东曾签订对赌协议，同时约定了股份回购
条款效力恢复触发条件，包括“公司首次公开发行股票申请被有权监管部门中
止审核”等情形，相关股份回购主体包括夏玉坤、俞伟敏等人，陈柏校承担连
带担保责任。
（3）陈柏校目前担任浙江工业大学环境学院特聘教授。
请发行人：
（1）结合吕炜任职及参与发行人经营决策情况、《审核问答》问题9等相关
规定，说明最近两年内公司实际控制人是否发生变更，是否符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人
没有发生变更”的发行条件。
（2）结合相关对赌协议内容及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题13等相关规定，说明审核期间是否存在触发股份回购条款风险，是否可
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
能发生新增股东、影响发行人控股股东股权清晰稳定、导致控制权变化、严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益等重大不利情形。
（3）说明陈柏校作为发行人实际控制人、控股股东、董事长同时兼任高校
教授职务是否符合高校任职等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
规定，说明最近两年内公司实际控制人是否发生变更，是否符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人
没有发生变更”的发行条件。
最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人没有发生变
更”的发行条件，具体原因如下：
校与吕炜均为发行人的共同实际控制人，该认定具有合理性。
从发行人的整体历史沿革来看，吕炜在发行人设立时即为公司主要股东，持
有公司 33%的股权，并参与公司的经营决策，对公司设立及业务的开拓与发展具
有重要影响。从吕炜的从业经历来看，吕炜具备化工、环保相关行业的从业经验，
了解公司主营业务及相关行业，能够对公司业务发展方向、经营方针制定等方面
发挥持续性作用。2006 年 11 月吕炜将其所持公司股权转让给陈柏校以及 2020
年 1 月陈柏校将其所持部分公司股份转让给吕炜，均系出于夫妻间持股结构调整
考虑，陈柏校与吕炜所持公司股份仍属于双方在婚姻关系存续期间取得的共同财
产。因此，认定陈柏校与吕炜为发行人的共同实际控制人具有合理性。
根据《审核问答》问题 9，实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到
中发挥重要作用，系认定上述主体为共同实际控制人的重要考量因素。吕炜系发
行人第一大股东的配偶、公司的主要初始股东，目前仍持有公司 5%的股份，认
定陈柏校与吕炜为公司的共同实际控制人符合《审核问答》问题 9 的相关要求。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
上述股份转让前，陈柏校持有发行人 52.5%的股份，系发行人第一大股东，
股份转让完成后，陈柏校持有发行人 47.5%的股份，仍系发行人第一大股东，陈
柏校同时担任发行人的董事长，其实际参与并能够影响和控制公司的经营管理与
重大决策。因此，上述股份转让不会导致《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号》第三条所述持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化这
一公司控制权发生变更的情形，也不会对公司经营方针、决策及业务运营的稳定
构成不利影响。
吕炜持有发行人股份至今，其未在股东大会审议中作出与陈柏校相异的股东
表决，对陈柏校提出的公司经营方针、决策均予以支持，发行人的主营业务、经
营方针、业务运营模式均未发生变化，具有稳定性。
综上所述，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更，符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人没
有发生变更”的发行条件。
答》问题13等相关规定，说明审核期间是否存在触发股份回购条款风险，是否可
能发生新增股东、影响发行人控股股东股权清晰稳定、导致控制权变化、严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益等重大不利情形。
发行人现任股东永通投资、乾亨投资（于2019年12月被广发乾和吸收合并）、
金沙江联合、中新博通、沈家良、汪小知及历史股东陈卓玉（于2020年2月转让）
在取得发行人股份时曾签署股份回购安排相关协议。
发行人提交本次发行上市申请前，陈卓玉、永通投资、金沙江联合、中新博
通、沈家良、汪小知已完全解除股份回购安排；广发乾和的股份回购安排已通过
签署附条件恢复条款予以解除，股份回购条款效力恢复的主要触发条件具体如
下：
“……但若发生如下情形，本补充协议自动解除，不再具备任何法律约束力，
本补充协议约定的上述《股份转让协议》《补充协议》《补充协议（二）》《补
充协议（三）》解除的相关条款自动恢复效力
（1）公司进行首次公开发行股票申报后主动撤回；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）本补充协议签署之日起 1 年内公司首次公开发行股票申请未被有权监
管部门受理；
（3）公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；
（4）公司首次公开发行股票申请被有权监管部门中止审核或终止审核；
（5）公司首次公开发行股票申请被有权监管部门否决；
（6）公司首次公开发行股票核准文件到期后，公司仍未成功公开发行，或
因其他原因，导致公司股票没有完成在证券交易所的上市交易。”
上述股份回购条款效力恢复的主要触发条件进行调整，调整后的主要触发条件具
体如下：
“……但若发生如下情形，本补充协议自动解除，不再具备任何法律约束力，
本补充协议约定的上述《股份转让协议》
《补充协议》
《补充协议（二）》
《补充协
议（三）》解除的相关条款自动恢复效力;
（1）公司进行首次公开发行股票申报后主动撤回；
（2）本补充协议签署之日起 1 年内公司首次公开发行股票申请未被有权监
管部门受理；
（3）公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；
（4）公司首次公开发行股票申请被有权监管部门终止审核；
（5）公司首次公开发行股票申请被有权监管部门否决；
（6）公司首次公开发行股票核准文件到期后，公司仍未成功公开发行，或
因其他原因，导致公司股票没有完成在证券交易所的上市交易。”
经本所律师核查上述调整后的附效力恢复条件的股份回购解除条款：（1）
该等条款的当事人为发行人股东，公司未作为该等条款的当事人；（2）该等条
款不存在可能导致发行人控制权变化的约定；（3）该等条款未与发行人市值挂
钩；（4）该等条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形；（5）该等条款不涉及在审核期间触发股份回购条款，从而导致
新增股东、影响发行人控股股东股权清晰稳定的风险；（6）如发行人本次发行
上市成功，则该等条款的效力将不可恢复。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上述附效力恢复条件的股份回
购解除条款符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，不涉
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
及在审核期间触发股份回购条款的风险，不会导致审核期间发生新增股东、影响
发行人控股股东股权清晰稳定、导致控制权变化、严重影响发行人持续经营能力
或者其他严重影响投资者权益等重大不利情形。
教授职务是否符合高校任职等相关规定。
浙江工业大学环境学院特聘教授，聘期五年。
根据浙江工业大学环境学院于2022年2月11日出具的说明函，浙江工业大学
环境学院聘请陈柏校担任的特聘教授职务系该学院为表彰在环境领域作出重要
贡献的浙江工业大学校友设置的荣誉性职务，不属于纳入《浙江工业大学岗位设
置与岗位聘任制度实施意见》等高校任职制度管理范围的岗位，陈柏校作为发行
人的实际控制人、控股股东、董事长同时担任该学院特聘教授符合浙江工业大学
任职管理相关制度与规定。陈柏校担任浙江工业大学环境学院特聘教授期间未与
浙江工业大学、该学院发生任何争议或纠纷。
综上所述，陈柏校作为发行人实际控制人、控股股东、董事长同时兼任浙江
工业大学环境学院特聘教授职务符合浙江工业大学任职管理相关制度与规定。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
况；
其补充协议，确认附效力恢复条件的股份回购解除条款是否符合《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题13的规定，是否存在审核期间触发股份回购条款
的风险；
学环境学院出具的关于陈柏校兼职合规性的说明函。
经查验，本所律师认为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人没有发生
变更”的发行条件。
签署的《股份转让协议》及其补充协议中的附效力恢复条件的股份回购解除条款
符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，不涉及在审核期
间触发股份回购条款的风险，不会导致审核期间发生新增股东、影响发行人控股
股东股权清晰稳定、导致控制权变化、严重影响发行人持续经营能力或者其他严
重影响投资者权益等重大不利情形。
学环境学院特聘教授职务符合浙江工业大学任职管理相关制度与规定。
申请文件显示：
（1）报告期内发行人股东之前曾发生多次股份转让，同时部分股东转让价
格低于前次转让价格，前次申报撤回后至此次申报前期间，发行人股东管军将
其持有的发行人60万股股份转让给陈柏校，转让价格为16.67元/股。
（2）发行人历次股权变动过程中存在未缴纳相关税款的情形，目前仅相关
主要自然人股东出具承诺。
请发行人：
（1）说明报告期内增资和股权转让的具体背景，定价依据及交易价格合理
性，是否履行相应程序、支付相关价款并办理工商登记，增资或股权转让结果
是否合法、有效，是否存在权属纠纷。
（2）结合相关出资或转让资金来源，说明历次增资和股权转让是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排，直接和间接股东是否存在以委托持股或信
托持股等形式代发行人客户、业主方或供应商间接持有发行人股份等情形。
（3）说明历次增资和股权转让过程中税务合规性，是否存在其他非自然人
股东未缴纳税款的情形，发行人是否存在被税务机关给予行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
性，是否履行相应程序、支付相关价款并办理工商登记，增资或股权转让结果
是否合法、有效，是否存在权属纠纷。
报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人共经历一次增资、六次股份
转让。该等增资和股份转让的具体背景、交易价格及定价依据、交易价款的实际
支付情况，是否需要并履行审计、评估、评估备案、内外部审批决策等相应程序
并办理工商登记的情况如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行
是否需要
必要的内
转让方 对应注册 交易价款的 并履行审
序 交易 外部审批、
时间 （增资 受让方 资本 具体背景 交易价格 定价依据 实际支付情 计、评估及
号 类型 决策程序
方） （万元） 况 评估备案
并办理工
等程序
商登记
国泰环保上市计划变更，李小
是，公司股
李小勇 陈柏校 100.00 勇自公司离职，同时王国平因
东大会审
过，已办理
王国平 陈柏校 75.00 双方同意转让所持公司全部
工商登记。
股份。
是，公司股
金沙江联 根据各方约定，金沙江联 东大会审
合 合、中新博通有权要求文 议一致通
有资金需求，而金沙江联合、
信实业回购股份并支付 过；金沙江
考虑外部投资者的估值 博通内部
让文信实业所持公司部分股
以及上述回购条款，本次 决策同意；
中新博通 10.87 份。
股份转让定价为20元/股。 已办理工
商登记。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行
是否需要
必要的内
转让方 对应注册 交易价款的 并履行审
序 交易 外部审批、
时间 （增资 受让方 资本 具体背景 交易价格 定价依据 实际支付情 计、评估及
号 类型 决策程序
方） （万元） 况 评估备案
并办理工
等程序
商登记
转需要向章青燕的配偶借款，
并同意如在2020年前未清偿
借款本息的，将所持国泰环保
章青燕 190.00
格转让给借款方。2019年12
月，俞伟敏依约转让上述股份 考虑借款期限以及俞伟 是，公司股
用于清偿借款本息。 敏 2016 年 1 月 向 永 通 投 东大会审
股份的价格12元/股，并经 过，已办理
转需要向赵剑仑借款，陈华琴
协商确定。 工商登记。
为前述借款提供担保，并同意
如在2020年前未清偿借款本
陈华琴 72.50 息的，将所持国泰环保72.5万
股股份以12元/股的价格转让
给陈华琴。2019年12月，俞伟
敏依约转让上述股份，陈华琴
代其向赵剑仑清偿借款本息
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行
是否需要
必要的内
转让方 对应注册 交易价款的 并履行审
序 交易 外部审批、
时间 （增资 受让方 资本 具体背景 交易价格 定价依据 实际支付情 计、评估及
号 类型 决策程序
方） （万元） 况 评估备案
并办理工
等程序
商登记
本 息 差 额 170 万 元 支付 俞 伟
敏。
徐荣敏、管军经朋友介绍了解 是，公司股
徐荣敏 100.00 到国泰环保的情况并有意入 根据国泰环保的经营业 东大会审
需求，因此同意转让所持公司 素，经协商确定。 过，已办理
管军 50.00 部分股份。 工商登记。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行
是否需要
必要的内
转让方 对应注册 交易价款的 并履行审
序 交易 外部审批、
时间 （增资 受让方 资本 具体背景 交易价格 定价依据 实际支付情 计、评估及
号 类型 决策程序
方） （万元） 况 评估备案
并办理工
等程序
商登记
本次股份转让系夫妻间
出于夫妻间持股结构调整考 持股结构调整，因此参考
陈柏校 吕炜 250.00 虑，陈柏校将所持公司部分股 2.19元/股 税务主管部门确认的陈 未支付 不需要
份转让给吕炜。 柏校取得股份的成本价，
并经协商确定。
汪小知经朋友介绍了解到国
赵光明 汪小知 25.00 泰环保的情况，且看好公司未 是，公司股
根据国泰环保的经营情
来发展有意入股，沈家良为公 东大会审
董事会秘书，赵光明、夏玉坤 过，已办理
经协商确定。
夏玉坤 沈家良 25.00 当时有资金周转需求，因此同 工商登记。
意转让所持公司部分股份。
是，公司股
过，已办理
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行
是否需要
必要的内
转让方 对应注册 交易价款的 并履行审
序 交易 外部审批、
时间 （增资 受让方 资本 具体背景 交易价格 定价依据 实际支付情 计、评估及
号 类型 决策程序
方） （万元） 况 评估备案
并办理工
等程序
商登记
工商登记。
是，公司股
根据入股价格、持股期间
管军因个人资金需求，经协商 东大会审
给陈柏校。 过，已办理
经协商确定。
工商登记。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的一次增资
和六次股份转让具有合理的背景，该等交易的定价依据及交易价格具有合理性，
涉及的股份转让价款已支付。上述增资和股份转让的相关方为民营企业、私募投
资基金、自然人，不涉及需要履行审计、评估及评估备案等程序的情形；上述增
资和股份转让已履行发行人股东大会、相关方的决策程序等内、外部审批、决策
程序并办理工商变更登记手续。上述增资和股份转让的结果合法、有效，不存在
权属纠纷。
持股、利益输送或其他利益安排，直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持
股等形式代发行人客户、业主方或供应商间接持有发行人股份等情形。
革中曾存在的委托持股已依法解除
发行人设立于 2001 年 7 月 13 日，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共经历两次增资、十六次股权转让、三次公司性质变更，发行人历次股份变动及
相关资金来源、是否涉及委托持股、利益输送或其他利益安排的情况如下：
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
（1）吕炜用于
出资的66万元
国泰建设、吕炜、朱
来自国泰建设
丽 华 合 计出 资 200 万
的借款，后续
国泰有 元设立国泰有限，国
限设立 泰建设持股34%、吕
（2）国泰建
炜持股33%、朱丽华
设、朱丽华的
持股33%。
出资系其自有
资金。
第一次 为配合国泰建设成立
股权转 企业集团，吕炜、朱
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
让 丽华分别将其持有的
国泰有限18万元出资
额转让给国泰建设，
转让价格为1元/出资
额。
国泰建设完成企业集
团设立后，将其持有
第二次 的国泰有限36万元出
让 18万元、朱丽华18万
元，转让价格为1元/
出资额。
（1）陈柏校以
受让吕炜对国
泰建设的66万
元债务作为本
吕炜、朱丽华分别将 次股权转让的
第三次 其持有的国泰有限66 对价，后续已
让 柏校，转让定价为1 清上述债务；
元/出资额。 （2）陈柏校向
朱丽华支付的
股权转让价款
来自其自有资
金。
国泰建设、陈柏校、 （1）国泰建
第一次 夏玉坤、苗育、来巧 设、陈柏校用
增资 红分别认缴新增注册 于出资的资金
资本4,432万元、308 来自其自有资
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
万元、20万元、20万 金；
元、20万元，增资价 （2）夏玉坤、
格均为1元/出资额。 苗育、来巧红
用于出资的资
金来自国泰建
设的借款，后
续均已结清。
国泰建设将其持有的 陈柏校、夏玉
国泰有限出资额转让 坤、苗育、来
第四次 给陈柏校1,260万元、 巧红支付的股
让 130万元、来巧红130 国泰建设的借
万元，转让价格为1 款，后续均已
元/出资额。 结清。
第一次 国泰有限第一次整体
公司历年经营
积累。
份公司 公司。
国泰建设以其
苗育将其持有的国泰
第五次 对苗育享有的
环 保 150万 股 转让 给
国泰建设，转让价格
让 作为本次股份
为1元/股。
转让的对价。
国泰环保变更为有限
变更为
责任公司，变更后注
册资本、股权比例未
任公司
发生变动。
第六次 国泰建设将其持有的 王桂仙支付的
让 资 额 作 价850 万元 转 自陈柏校的借
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
让给陈柏校；国泰建 款，后续该借
设将其持有的国泰有 款已结清。除
限 700 万元 出 资额 作 此以外，其他
价 2,200 万 元 转 让 给 受让方支付的
王刚与文信实业；国 股权转让款均
泰建设将其持有的国 来自其自有资
泰 有 限 350 万 元出 资 金。
额 作 价 850 万 元转 让
给俞伟敏；国泰建设
将其持有的国泰有限
明；国泰建设将其持
有 的 国 泰有 限 250 万
元 出 资 额作 价 562 万
元转让给王桂仙；来
巧红将其持有的国泰
有 限 150万 元 出资 额
作 价 150万 元 转让 给
陈柏校。
王桂仙将其持有的国 李小勇支付的
泰有限出资额转让给 股权转让价款
陈华琴50万元、徐根 中50万元来自
第七次 洪 100 万元 、 李小 勇 其自有资金，
让 2.8元/出资额；陈柏校 陈柏校的借
将其持有的国泰有限 款，后续该借
陈华琴，转让价格为1 此以外，其他
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
元/出资额。 受让方支付的
股权转让款均
来自其自有资
金。
第二次
国泰有限第二次整体
设立股 公司历年经营
份有限 积累。
公司。
公司
徐根洪将其持有的国
第八次 泰环保股份转让给王
让 25万股，转让价格为3
元/股。
陈柏校将其持有的国
泰环保股份转让给陈
卓玉150万股、永通投
资50万股；俞伟敏将
第九次 其持有的国泰环保股
让 万股；夏玉坤将其持
有的国泰环保股份转
让 给 乾 亨 投 资 62.50
万股，转让价格均为
俞伟敏将其持有的国
第十次
泰 环 保 37.50 万 股 转
让给乾亨投资，转让
让
价格为12元/股。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
次股份 泰 环 保 100 万 股转 让
转让 给陈柏校，王国平将
其持有的国泰环保75
万股转让给陈柏校，
转让价格均为3.71元/
股。
文信实业将其持有的
国泰环保股份转让给
第十二
金沙江联合125万股、
中新博通10.87万股，
转让
转 让 价 格 均 为 20 元 /
股。
别向倪忠善（章青燕
的配偶）和赵剑仑借
款，并同意如在2020
年前未清偿借款本息
的，将所持国泰环保
第十三 让给借款方，陈华琴
转让 仑的借款提供担保。
因抵偿上述债务所
需，俞伟敏将其持有
的国泰环保股份分别
转 让 给 章青 燕 190 万
股 、 陈 华 琴 72.50 万
股，陈华琴代其向赵
剑仑清偿借款本息，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
并将转让款与借款本
息差额支付俞伟敏。
本次股份转让的价格
均为12元/股。
（1）徐荣敏、
陈卓玉将其持有的国 管军支付的股
泰环保股份转让给徐 份转让款来自
徐荣敏、
荣敏100万股、管军50 其自有资金；
第十四 管军已
万股，转让价格均为 （2）陈柏校与
转让 炜未支
持 有 的 国泰 环 保250 转让系夫妻间
付。
万股转让给吕炜，转 持股结构调
让价格为2.19元/股。 整，未支付转
让价款。
夏玉坤、赵光明将其
持有的国泰环保25万
第十五
股、25万股分别转让
给沈家良、汪小知，
转让
转 让 价 格 均 为 16 元 /
股。
国泰环保以截至2019
年12月31日公司总股
本5,000万股为基数，
第二次 以 资 本 公 积 1,000 万 公司历年经营
增资 元向全体股东每10股 积累。
转增2股，转增后公司
总 股 本 增 加 至 6,000
万股。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
是否涉
是否涉 及利益
交易类 支付情
时间 交易概述 资金来源 及委托 输送或
型 况
持股 其他利
益安排
次股份 环保60万股转让给陈
转让 柏校，转让价格为
经核查，发行人的上述历次增资和股权转让中存在委托持股的情形，具体如
下：
公司 9%的股权（对应注册资本 18 万元）转让给国泰建设。
吕炜、朱丽华与国泰建设签署《出资转让协议》，就上述股权转让相关事项予
以约定。
上述股权转让完成后，国泰有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 100.00
上述股权转让过程中，吕炜、朱丽华分别将其持有的国泰有限 18 万元出资额
转让给国泰建设构成实质性委托持股，委托方为吕炜、朱丽华，受托方为国泰建
设。
国泰建设拟成立企业集团，名下需有一定数量控股子公司，因此请吕炜、朱
丽华配合转让其持有的部分国泰有限股权。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
公司 9%的股权（对应注册资本 18 万元）转让给朱丽华，将其持有的公司 9%的股
权（对应注册资本 18 万元）转让给吕炜。
股权转让相关事项予以约定。
本次股权转让完成后，国泰有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200.00 100.00
上述股权转让完成后，国泰建设与吕炜、朱丽华之间的委托持股关系解除。
根据对国泰建设、吕炜、朱丽华的访谈，2002 年 6 月，吕炜、朱丽华为配合
国泰建设成立企业集团向国泰建设转让其持有的部分国泰有限股权，构成实质性
委托持股。2003 年 5 月，国泰建设向吕炜、朱丽华转回前述股权，委托持股关系
解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的历史沿革中曾存在委托持股的情形，已在本次发行申请
前依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。除上述已依法解除的委托持股以外，发行
人历次增资和股权转让的价格具有合理性，涉及的出资和股权转让价款已支付且
资金来源合法，发行人的历次增资和股权转让不存在其他委托持股、利益输送或
其他利益安排。
业主方或供应商间接持有发行人股份等情形
经比对发行人的股东、报告期内的主要客户、业主方和主要供应商名单，通
过国家企业信用信息公示系统、企查查网站（https://www.qcc.com）等网站查询发
行人法人及机构股东直接及间接权益持有人信息，核查发行人的工商档案、历次
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
股权变动的相关合同、验资报告、款项支付凭证、发行人主要股东个人银行卡流
水、发行人股东填写的调查问卷、发行人全体直接股东与80%的主要间接股东（持
有发行人股份数量10万股以上且持股比例0.01%以上的间接股东）出具的关于不存
在委托持股、信托持股等情形的书面确认，并访谈发行人股东、报告期内的主要
客户、业主方及主要供应商，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接和
间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代公司客户、业主方或供应商间接
持有发行人股份等情形。
东未缴纳税款的情形，发行人是否存在被税务机关给予行政处罚的风险。
经核查发行人的工商档案、历次股权变动的相关合同、款项支付凭证，以及
历次增资和股权转让过程中自然人股东的个人所得税缴税凭证、发行人税务主管
部门出具的审核证明，除发行人历史股东王桂仙未就2013年12月向陈华琴、李小
勇、徐根洪转让其所持公司股权缴纳个人所得税以外，发行人已为其历次增资和
股权转让过程中涉及的自然人股东所得代扣代缴个人所得税。
鉴于：（1）根据《中华人民共和国个人所得税法（2018年修订）》第十二条
第二款的规定：“纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让
所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务
人按月或者按次代扣代缴税款”，以及《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》第四条“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余
额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税”、第五条“个人股权
转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”的相关
规定，发行人2013年12月股权转让所得的纳税义务人为王桂仙，扣缴义务人为该
次股权转让的受让方，发行人未涉及法定个人所得税扣缴义务；（2）国家税务总
局杭州市萧山区税务局已于2021年10月13日、2022年2月14日出具《涉税违法行为
审核证明》，证明报告期内国泰环保无被税务机关查处的税收违法行为；（3）发
行人历次股权变更涉及的主要自然人股东（包括王桂仙）已出具《关于历史上股
权变更涉及个人所得税的承诺函》，就公司历史上股权变更（含股权转让和资本
公积转增股本）可能涉及个人所得税事项作出如下承诺：“如税务机关要求本人
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
缴纳个人所得税，本人将以自有资金依法履行纳税义务；如国泰环保因此受到处
罚的，本人将对国泰环保因此受到的损失承担相应的赔偿责任”。
本所律师认为，历史股东已就上述股权转让中的个人所得税缴纳瑕疵作出补
充承诺，且发行人就该个人所得税缴纳瑕疵未涉及法定扣缴义务，公司不存在因
此受到税务主管部门处罚的风险，该个人所得税缴纳瑕疵不会构成公司本次发行
上市的法律障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修订）》第五十三条、第五十四
条的规定，企业所得由作为纳税义务人的企业自行分月或分季向税务主管部门报
送预缴企业所得税纳税申报表、预缴税款，并按年度向税务主管部门报送年度企
业所得税纳税申报表进行汇算清缴，发行人无需对其企业股东在历次增资、股权
转让中的所得承担扣缴义务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史沿革
中涉及增资、股权转让所得的企业主体为国泰建设、文信实业，该等主体已就其
在发行人历次增资、股权转让中所获收益的企业所得税缴纳情况出具如下说明：
“本公司已就国泰环保历次增资、股权/股份转让中所获收益依法申报、缴纳企业
所得税，如税务机关要求本公司就上述事项缴纳或补充缴纳相关税款的，本公司
将以自有资金依法履行纳税义务；如国泰环保因此受到处罚的，本公司将对国泰
环保因此受到的损失承担相应的赔偿责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人历史股东已就公司历次增资和股权转让中
涉及的个人所得税缴纳瑕疵作出补充承诺，公司不存在因此受到税务主管部门处
罚的风险，该个人所得税缴纳瑕疵不会构成公司本次发行上市的法律障碍。除上
述个人所得税缴纳瑕疵以外，发行人在其历次增资和股权转让过程中涉及的税务
事项合法合规，不存在被税务机关给予行政处罚的风险，不存在其他非自然人股
东未缴纳税款的情形。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
付凭证、内外部决策和审批文件、发行人主要股东个人银行卡流水，发行人股东
填写的调查问卷、发行人直接股东、部分主要间接股东（持有发行人股份数量10
万股以上且持股比例0.01%以上的间接股东）出具的关于不存在委托持股、信托持
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
股等情形的书面确认，并访谈发行人股东、报告期内的主要客户、业主方、主要
供应商，确认发行人历次增资和股份转让的背景、定价依据及交易价格的合理性
等相关情况，发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排，以及发行人的直接和间接股东是否存在为发行人客户、业主方、主要供
应商代持股份等情形；
股东直接及间接权益持有人信息；
证，取得了发行人税务主管部门出具的审核证明、发行人历次股权变更涉及的主
要自然人股东出具的《关于历史上股权变更涉及个人所得税的承诺函》，以及国
泰建设、文信实业就其在发行人历次增资、股权转让中所获收益的企业所得税缴
纳情况出具的书面说明，确认发行人历次增资和股权转让的税务合规性、是否存
在其他非自然人股东未缴纳税款的情形。
经查验，本所律师认为：
有合理的背景，该等交易的定价依据及交易价格具有合理性，涉及的股份转让价
款已支付；上述增资和股份转让已履行相应程序并办理工商变更登记手续；上述
增资和股份转让的结果合法、有效，不存在权属纠纷。
除，不存在纠纷或潜在纠纷。除上述已依法解除的委托持股以外，发行人的历次
增资和股权转让不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形
式代发行人客户、业主方或供应商间接持有发行人股份等情形。
疵做出补充承诺，公司不存在因此受到税务主管部门处罚的风险，该个人所得税
缴纳瑕疵不会构成公司本次发行上市的法律障碍。除上述个人所得税缴纳瑕疵以
外，发行人在其历次增资和股权转让过程中涉及的税务事项合法合规，不存在被
税务机关给予行政处罚的风险，不存在其他非自然人股东未缴纳税款的情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
申请文件显示，发行人主营业务涉及危险废物以及使用部分危险化学品，同
时受能耗双控政策影响，发行人绍兴项目脱水干泥后续处置成本上升或临时堆存
不规范引起环保监管风险。
请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超
越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（4）是否涉及危险废物、危险化学品等危险品运输，是否已取得相应运输资
质及审批手续。
（5）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过
环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
发行人的主营业务为“污泥处理服务、成套设备销售以及水环境生态修复”，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“N77 生
态保护和环境治理业”。近年来，国家出台了一系列促进生态保护和环境治理行
业发展的产业政策，为发行人所处行业的发展提供了明确的政策支持和制度保障，
对公司的持续稳定经营带来了积极影响，相关国家产业政策如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
业务
发布时间 发布单位 文件名称 与发行人业务相关的主要内容
类型
加快推进污泥无害化处置和资源化
利用。在污泥浓缩、调理和脱水等减
量化处理基础上，根据污泥产生量和
泥质，结合本地经济社会发展水平，
《城镇生活污 选择适宜的处置技术路线。污泥处理
发改委、住 水处理设施补 处置设施要纳入本地污水处理设施
建部 短板强弱项实 建设规划。限制未经脱水处理达标的
施方案》 污泥在垃圾填埋场填埋，东部地区地
级及以上城市、中西部地区大中型城
市加快压减污泥填埋规模。到2023
年，城市污泥无害化处置率和资源化
利用率进一步提高。
污泥
根据各自领域、区域发展重点，出台
处理
投资、价格、金融、税收等方面政策
服务
发改委、工 《绿色产业指 措施，着力壮大节能环保、清洁生产、
及成
套设
委 年版）》 含：“城镇污水处理厂污泥处置综合
备销
利用装备制造”“城镇污水处理厂污
售
泥综合利用”和“污水处理、再生利
用及污泥处理处置设施建设运营”。
重点推广水泥窑协同无害化处置成
套技术装备、有机固废绝氧热解技术
装备、先进高效垃圾焚烧技术装备、
《工业和信息 焚烧炉渣及飞灰安全处置技术装备，
化部关于加快 燃煤电厂脱硫副产品、脱硝催化剂、
制造业发展的 耗污泥脱水、深度干化技术装备、垃
指导意见》 圾渗滤液浓缩液处理、沼气制天然
气、失活催化剂再生技术设备等。针
对生活垃圾、危险废物焚烧处理领域
技术装备工艺稳定性、防治二次污
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
染，以及城镇污水处理厂、工业废水
处理设施污泥处理处置等重点领域
开展应用示范。
推进污泥处理处置。污水处理设施产
生的污泥应进行稳定化、无害化和资
源化处理处置，禁止处理处置不达标
的污泥进入耕地。非法污泥堆放点一
律予以取缔。现有污泥处理处置设施
《水污染防治 应于2017年底前基本完成达标改造，
（“水 地级及以上城市污泥无害化处理处
十条”） 置率应于2020年底前达到90%以上。
完善收费政策。修订城镇污水处理
费、排污费、水资源费征收管理办法，
合理提高征收标准，做到应收尽收。
城镇污水处理收费标准不应低于污
水处理和污泥处理处置成本。
《中华人民共 完善水污染防治流域协同机制，加强
和国国民经济 重点流域、重点湖泊、城市水体和近
十三届全国
和社会发展第 岸海域综合治理，推进美丽河湖保护
十四个五年规 与建设，化学需氧量和氨氮排放总量
议通过
划 和 2035 年 远 分别下降8%，基本消除劣Ⅴ类国控
景目标纲要》 断面和城市黑臭水体。
明确各类水体水质保护目标，逐一排
水环 查达标状况。未达到水质目标要求的
境生 地区要制定达标方案，将治污任务逐
态修 一落实到汇水范围内的排污单位，明
复 确防治措施及达标时限，方案报上一
《水污染防治
级人民政府备案，自2016年起，定期
（“水
向社会公布。
十条”）
稳妥处置突发水环境污染事件。地方
各级人民政府要制定和完善水污染
事故处置应急预案，落实责任主体，
明确预警预报与响应程序、应急处置
及保障措施等内容，依法及时公布预
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
警信息。
整治城市黑臭水体。采取控源截污、
垃圾清理、清淤疏浚、生态修复等措
施，加大黑臭水体治理力度，每半年
向社会公布治理情况。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，发行人的
生产经营业务符合国家产业政策。
发行人的生产经营已纳入生态环境保护产业规划布局，相关国家及地方产业
规划政策如下：
业务
发布时间 发布单位 文件名称 与发行人业务相关的主要内容
类型
加快补齐城镇污水收集处理、资源化利用
和污泥处置设施短板，推进城镇污水管网
全覆盖，提升设施处理能力。推广厂网一
体、泥水并重、建管并举，提升运行管理
水平，实现设施稳定可靠运行，提升设施
整体效能。到2025年，城市和县城污泥无
《“十四五”
害化、资源化利用水平进一步提升，城市
污泥 城镇污水处
发改委、 污泥无害化处置率达到90%以上；长江经济
处理 2021年 理及资源化
住建部 带、黄河流域、京津冀地区建制镇污水收
服务 利用发展规
集处理能力、污泥无害化处置水平明显提
及成 划》
升。到2035年，城市生活污水收集管网基
套设
本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全
备销
面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化
售
利用水平显著提升，城镇污水得到安全高
效处理，全民共享绿色、生态、安全的城
镇水生态环境。
浙江省发 《浙江省生 推广污泥集中焚烧无害化处理，污泥无害
改委、浙 态环境保护 化处置率超过90%。推进城镇污水处理设施
江省生态 “十四五” 建设与改造、配套管网建设、污泥处理处
环境厅 规划》 置设施建设与改造、初期雨水收集与处理、
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
再生水利用工程等。加强工业集聚区污水
集中处理设施建设与改造、配套管网建设，
工业企业达标整治、清洁化改造等。
加快推进生活污水收集处理设施改造和建
设。推进污泥处理处置及污水再生利用设
《城镇污水 施建设。人口少、相对分散或市政管网未
住建部、 处理提质增 覆盖的地区，因地制宜建设分散污水处理
生态环境 效三年行动 设施。完善污水处理收费政策，建立动态
部、发改 方 案 调整机制。地方各级人民政府要尽快将污
委 （ 2019-2021 水处理费收费标准调整到位，原则上应当
年）》 补偿污水处理和污泥处理处置设施正常运
营成本并合理盈利；要提升自备水污水处
理费征缴率。
为加快补齐生活污水收集处理设施短板，
浙江省住
《浙江省城 确保我省城镇污水处理提质增效三年行动
房 建 设
镇污水处理 各项目标全面完成，重点要继续加大力度
厅、浙江
提质增效三 推进城镇污水处理设施建设改造、污水管
年行动方案 网建设、污泥处置设施建设和再生水利用
境厅、浙
（ 2019-2021 设施建设。2019-2021 年，全省力争新建和
江省发改
年）》 改扩建城镇污水处理厂污泥处置设施项目
委
河道水环境综合整治工程。以重点流域主
要干支流的重污染河段、重要湖库主要入
《“十四五” 库河流为重点，以削减内源等污染负荷为
重点流域水 目标，因地制宜建设河道（湖库）截污工
环境综合治 程，开展污染底泥清淤，加强清淤底泥无
水环
理规划》 害化、资源化处理。以提升水体自净能力、
境生
增加水环境容量为目标，开展河道（湖库）
态修
沿岸生态护坡、生产缓冲带建设。
复
水环境质量全面改善，水生态功能初步恢
浙江省发 《浙江省生
复，地表水省控断面达到或优于III类水质
改委、浙 态环境保护
江省生态 “十四五”
断面。
环境厅 规划》
水生态保护修复。以钱塘江流域为重点，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
全面开展八大水系生态修复。开展河湖生
态缓冲带建设。加强水生植被恢复、自然
湿地恢复、水体及岸边的污染源整治、沿
岸截污、疏浚清淤、垃圾清理等。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
年本）》中的限制类、淘汰类产业
发行人的主营业务为“污泥处理服务、成套设备销售以及水环境生态修复”，
公司本次发行上市的募投项目为“成套设备制造基地项目”和“研发中心项目”。
目属于鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业，具体如下：
业务/项目名称 鼓励类产业的相关规定 产业分类
“四十三、环境保护与资源节约综合利用”
污泥处理服务及成 之“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村
发行人生 鼓励类
套设备销售 生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、
产经营业 资源化、无害化处理和综合利用工程”
务
“四十三、环境保护与资源节约综合利用”
水环境生态修复 鼓励类
之“40、环境污染第三方治理”
“四十三、环境保护与资源节约综合利用”
成套设备制造基地 之“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村
鼓励类
项目 生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、
募投项目
资源化、无害化处理和综合利用工程”
“三十一、科技服务业”之“10、科教基
研发中心项目 鼓励类
础设施、实验基地建设”
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，发行人的
禁止淘汰类产业。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年2月14日出具的《证明》，“研发中
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
类产业。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，“成套设
禁止淘汰类产业。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革委、
工业和信息化部、国家能源局关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案
的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘
汰落后和过剩产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭等。发行人的生产经营业务和募投项目均不属于上述文件
认定的淘汰落后和过剩产能行业范围，因此不属于落后产能。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，发行人的
生产经营业务不属于落后产能。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年2月14日出具的《证明》，“研发中
心项目”不属于落后产能。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，“成套设
备制造基地项目”不属于落后产能。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策，并已纳入相应产业规划布
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的项目包括七格项目、临
江项目、绍兴项目、江西项目及上海白龙港项目，其中七格项目、临江项目、江
西项目属于委托运营模式，上海白龙港项目属于改造运营移交项目，绍兴项目属
于自建运营模式。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建且正在运营的项
目为绍兴项目（对应的备案项目为“绍兴水处理发展有限公司1000吨/日污泥深度
脱水处理项目”，以下简称“绍兴污泥深度脱水处理项目”），位于浙江省绍兴
市。发行人的在建项目为“萧政工出[2020]15号杭州国泰环保科创中心及研发中心
项目”（该在建项目由科创中心与研发中心两部分构成，统一办理立项、环评、
节能审查等项目审批手续，其中“研发中心项目”为本次发行的募投项目，除“研
发中心项目”以外部分以下简称“科创中心项目”），位于浙江省杭州市萧山区。
发行人的募投项目均位于浙江省杭州市萧山区。
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定
能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核，对重点用能单位
分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法
（2018年修订）》的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量一万吨标
准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府
管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的
用能单位。
根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的
通知》（发改办环资[2019]351号）和浙江省发展和改革委员会发布的《关于浙江
省“百家”“千家”重点用能单位名单和节能目标的公示》，发行人及其子公司
均不属于重点用能单位。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年2月14日出具的《证明》，“科创中
心项目”“研发中心项目”采用的工艺与设备符合国家节能减排要求，采用的节
能措施合理，能源使用与消耗符合本地区能源消费总量和强度控制目标。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，“成套设
备制造基地项目”采用的工艺与设备符合国家节能减排要求，能源使用与消耗符
合本地区能源消费总量和强度控制目标。
根据绍兴市柯桥区发展和改革局于2022年3月3日出具的《关于绍兴泰谱环保
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
科技有限公司能源双控情况的说明》，绍兴泰谱自2018年1月1日至该说明出具之
日，不存在能源“双控”方面的违法违规行为，未因能源“双控”相关事项受到
绍兴市柯桥区发展和改革局行政处罚。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、浙江政务服务网
（https://www.zjzwfw.gov.cn）以及绍兴污泥深度脱水处理项目、
“科创中心项目”、
募投项目主管发展和改革部门的官方网站，报告期内绍兴污泥深度脱水处理项目、
“科创中心项目”、募投项目的实施主体未受到能源消费、节能管理相关的行政
处罚。
综上所述，绍兴污泥深度脱水处理项目、“科创中心项目”、募投项目满足
项目所在地能源消费双控要求。
能审查意见
根据国家发展和改革委员会发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第44号）的规定，“第五条：……年综合能源消费量5,000
吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他
固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行
决定”，“第六条：年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满
准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
根据《浙江省发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目
和区域节能审查管理的意见>的通知》（浙发改能源[2021]42号）的规定，“年综
合能源消费量1000吨标准煤以上不满5000吨标准煤的固定资产投资项目，由设区
市、县（市、区）节能主管部门按照权限在各自的职责范围内负责节能审查，具
固定资产投资项目，以及年综合能源消费量不满1000吨标准煤的固定资产投资项
目，不再单独进行节能审查”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目、在建项目及募投项目取
得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：
项目类别 项目名称 是否取得节 备注
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
能审查意见
年综合能源消费量不满1000吨
绍兴污泥深度脱水处理 标准煤，且年电力消费量不满
已建项目 否
项目 500万千瓦时，根据上述文件的
规定无需单独进行节能审查
在建项目 科创中心项目 杭州市萧山区发展和改革局于
能源[2021]42号”《关于萧政工
是
研发中心项目 出（2020）15号杭州国泰环保科
创中心及研发中心项目节能评
募投项目 审的批复》
年综合能源消费量不满1000吨
标准煤，且年电力消费量不满
成套设备制造基地项目 否
规定无需单独进行节能审查
综上所述，绍兴污泥深度脱水处理项目、“成套设备制造基地项目”的年综
合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，根据上述文
件的规定无需单独进行节能审查；“科创中心项目”“研发中心项目”已按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
管要求
报告期内，发行人生产经营所需的主要能源为电力、水，发行人的主要能源
资源消耗情况如下：
项目 2021年度 2020年度 2019年度
用电量（万千瓦时） 1,775.76 1,480.19 1,030.36
用水量（万吨） 4.64 2.36 9.15
折标准煤总量（吨） 2,194.34 1,825.22 1,289.84
当期营业收入（万元） 33,061.40 45,625.07 36,365.43
发行人平均能耗（吨标准煤
/万元）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
我国单位GDP能耗（吨标准
— 0.571 0.571
煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
— 7.01% 6.13%
GDP能耗
注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），电力（当量值）的折标准煤系数为1千
瓦时=0.1229千克标准煤，新水的折标准煤系数为1吨=0.2571千克标准煤。
注2：我国单位GDP能耗数据来源于国家统计局，2021年数据暂未公布。
由上表可知，报告期各期发行人生产经营的平均能耗明显低于当年度我国单
位GDP能耗。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，自2018年1
月1日至《证明》出具之日，发行人不存在能源消费双控、节能审查等方面的违法
违规行为，也未因能源消费、节能相关事项受到该单位的行政处罚。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年2月14日出具的《证明》，自2019年
“研发中心项目”实施主体国泰环境不存在能源消费双控、节能审查等方面的违
法违规行为，也未因能源消费、节能相关事项受到该单位的行政处罚。
根据杭州市萧山区发展和改革局于2022年3月3日出具的《证明》，自2018年6
月28日（杭州真一成立之日）至《证明》出具之日，“成套设备制造基地项目”
实施主体杭州真一不存在能源消费双控、节能审查等方面的违法违规行为，也未
因能源消费、节能相关事项受到该单位的行政处罚。
根据绍兴市柯桥区发展和改革局于2022年3月3日出具的《关于绍兴泰谱环保
科技有限公司能源双控情况的说明》，绍兴泰谱自2018年1月1日至该说明出具之
日，不存在能源“双控”方面的违法违规行为，未因能源“双控”相关事项受到
绍兴市柯桥区发展和改革局行政处罚。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、浙江政务服务网以
及发行人及其子公司所在地主管发展和改革部门的官方网站，报告期内发行人及
其子公司未受到能源消费、节能相关的行政处罚。
综上所述，报告期内发行人未受到能源消费、节能相关的行政处罚，发行人
的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人运营的七格项目、临江项目、江西
项目属于委托运营模式，上海白龙港项目属于改造运营移交项目，均由业主单位
办理排污许可/登记手续，发行人无需独立办理排污许可/登记手续。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人自建且正在运营的项目为绍兴污泥深度脱水处理项目，
该项目的运营主体绍兴泰谱已按规定取得排污许可证，具体如下：
主要污染
公司名称 发证机关 许可证编号 有效期 行业类别
物类别
废水、废
绍兴市生 2019.11.29- 固体废物
绍兴泰谱 913306210513240482001V 气、噪声、
态环境局 2022.11.28 治理
固体废物
根据《绍兴水处理发展有限公司 1000 吨/日污泥深度脱水处理项目建设项目环
境影响报告表》以及绍兴泰谱持有的《排污许可证》，绍兴污泥深度脱水处理项
目排放的主要污染物类别为废水、废气、噪声和固体废物。其中：（1）废水主要
为污泥深度脱水过程产生的来自污泥本身的污水，经与绍兴水处理协商该部分废
水可回流至绍兴水处理污水调节池，由污水处理厂集中处理达标后排放，符合《排
污许可证》的规定。（2）废气主要为硫化氢、氨（氨气）、恶臭，由绍兴泰谱经
处理后排放；噪声主要为设备运行产生。报告期内，发行人委托具备专业资质的
第三方检测机构，如浙江省环境监测中心对绍兴污泥深度脱水处理项目的废气、
噪声排放情况进行检测并出具监测报告，根据监测报告，绍兴污泥深度脱水处理
项目废气、噪声排放结果符合相关国家标准规定的限值。（3）固体废物主要为污
泥深度脱水产生的干泥，脱水干泥后续由绍兴泰谱委托第三方处置利用，符合《排
污许可证》的规定。
根据绍兴市生态环境局柯桥分局分别于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 2 月 14
日出具的《关于协助调查绍兴泰谱环保科技有限公司守法情况的复函》，绍兴泰
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
谱自 2018 年 1 月 1 日至复函出具之日，无重大生态环境污染事故发生，绍兴市生
态环境局柯桥分局在日常巡查检查中未发现存在其他环境违法行为。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、浙江政务服务网以
及绍兴泰谱主管生态环境部门的官方网站，报告期内绍兴泰谱未受到生态环境相
关的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在建项目包括“科创中心项目”
“研发中心项目”和“成套设备制造基地项目”。根据在建项目实施主体杭州真
一、国泰环境提交的建设项目环境影响报告表以及杭州市生态环境局萧山分局出
具的“萧环建[2020]392 号”“萧环建[2020]384 号”《杭州市生态环境局萧山分局
建设项目环境影响评价文件审批意见》，上述在建项目属于《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019 年版）》项下的登记管理项目，应于建成投产并排放污染
物前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。
截至本补充法律意见书出具之日，“科创中心项目”“研发中心项目”和“成
套设备制造基地项目”均仍在建设中，尚未达到建成投产阶段或实际发生排污，
因此暂无须办理固定污染源排污登记，杭州真一、国泰环境将在项目建成投产并
排放污染物前依法及时办理固定污染源排污登记手续。
报告期内，杭州真一、国泰环境能够严格遵守国家及地方环境保护管理的各
项法律、行政法规，不存在违反《排污许可管理条例》等国家、地方有关环境保
护法律、法规规定的情况，未受到过环境行政主管部门的行政处罚。
杭州市生态环境局萧山分局已于 2022 年 2 月 18 日对杭州真一、国泰环境及
在建项目的上述事项予以书面确认。
同时，经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站、浙江政务服务网以
及杭州真一、国泰环境主管生态环境部门的官方网站，报告期内杭州真一、国泰
环境未受到生态环境相关的行政处罚。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，绍兴污泥深度脱水处理项目已
按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放
污染物等情况；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
质及审批手续。
发行人生产经营过程中产生的危险废物数量较少，主要为废油、废油桶和含
油废手套等。报告期内，发行人七格项目、临江项目和绍兴项目产生的危险废物
已委托杭州立佳环境服务有限公司、绍兴光之源环保有限公司处置，危险废物的
运输义务及相关费用均由上述危废处置单位负责及承担，江西项目、上海竹园项
目产生的危险废物由业主方统一处理。因此，报告期内发行人未涉及自行或直接
委托第三方运输危险废物情形。
报告期内，发行人存在采购危险化学品作为原材料的情形，涉及直接委托第
三方运输相关危险化学品，但未涉及自行运输危险化学品。具体而言，除2019-2020
年发行人曾直接委托杭州南沙运输有限公司运输危险化学品以外，报告期内发行
人采购危险化学品的运输义务及相关费用均由相应的原材料供应商负责及承担。
截至本补充法律意见书出具之日，杭州南沙运输有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州南沙运输有限公司
统一社会信用代码 91330100793696190D
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 杭州市萧山区义蓬街道全民村
法定代表人 杨金先
注册资本 73 万元
经营范围 货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、经营性危险货物运输
（2.3 项、第 3 类、4.2 项、5.1 项、6.1 项、第 8 类、第 9 类、危
险废物）。
成立日期 2006 年 12 月 8 日
经营期限 2006 年 12 月 8 日至 2036 年 12 月 7 日
登记机关 杭州市市场监督管理局
发行人委托杭州南沙运输有限公司运输危险化学品期间（即2019年至2020
年），杭州南沙运输有限公司持有杭州市道路运输管理局于2015年2月16日颁发并
于2019年1月14日换发的“浙交运管许可杭字330101200066号”《道路运输经营许
可证》，许可范围为“货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、经营性危险货
物运输（第3类、4.2项、5.1项、6.1项、第8类、危险废物）（剧毒化学品除外）”。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，报告期内发行人未涉及自行或直接委托第三方运输危险废物、自
行运输危险化学品等危险品运输的情形，发行人直接委托运输危险化学品的主体
已取得相应运输资质。
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过
环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
根据杭州市生态环境局萧山区分局、杭州市生态环境局钱塘分局及绍兴市生
态环境局柯桥分局出具的说明及复函，经查询国家企业信用信息公示系统、企查
查网站、浙江政务服务网、发行人及其子公司主管生态环境部门的官方网站的公
开信息，并以“国泰环保+污染”“绍兴泰谱+污染”“上海旦源+污染”等为关键
词，运用百度、搜狗等搜索引擎检索报告期内发行人及其子公司是否存在环保相
关负面媒体报道，报告期内发行人及其子公司未受到环保领域的行政处罚，上述
网站的公开信息均未显示报告期内发行人及其子公司发生环保事故或重大群体性
的环保事件、环保相关负面媒体报道的信息。
综上所述，报告期内发行人及其子公司未受到环保领域的行政处罚，也未发
生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
募投项目是否属于限制类、淘汰类产业；
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国家发展改革
委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的
通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实
施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等
文件，确认发行人的生产经营、募投项目是否属于落后产能；
重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、《关于浙江省“百家”
“千家”重点用能单位名单和节能目标的公示》，以及报告期内绍兴污泥深度脱
水处理项目的能源消费情况、国泰环境提交杭州市萧山区发展和改革局的“科创
中心项目”“研发中心项目”节能报告、杭州真一提交杭州市萧山区发展和改革
局的“成套设备制造基地项目”节能承诺备案表，确认发行人已建项目、在建项
目、募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
和区域节能审查管理的意见>的通知》（浙发改能源[2021]42号）、国泰环境就“科
创中心项目”“研发中心项目”取得的节能评审批复，确认发行人已建项目、在
建项目、募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况；
/日污泥深度脱水处理项目建设项目环境影响报告表》、报告期内第三方检测机构
出具的监测报告，杭州真一、国泰环境就在建项目提交的建设项目环境影响报告
表及杭州市生态环境局萧山分局出具的“萧环建[2020]392号”“萧环建[2020]384
号”《杭州市生态环境局萧山分局建设项目环境影响评价文件审批意见》，以及
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》，确
认报告期内发行人自建运营项目取得排污许可证及污染物排放的情况，发行人是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
署的运输合同，以及杭州南沙运输有限公司持有的营业执照、《道路运输经营许
可证》，确认报告期内发行人委托运输危险化学品的主体相应运输资质的取得情
况；
改革局出具的《关于绍兴泰谱环保科技有限公司能源双控情况的说明》、绍兴市
生态环境局柯桥分局出具的《关于协助调查绍兴泰谱环保科技有限公司守法情况
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
的复函》、杭州市生态环境局萧山分局出具的书面确认、杭州市生态环境局钱塘
分局出具的情况说明；
发行人及其子公司所在地主管发展和改革部门的官方网站、发行人及其子公司主
管生态环境部门的官方网站的公开信息，并以“国泰环保+污染”“绍兴泰谱+污
染”“上海旦源+污染”等为关键词，运用百度、搜狗等搜索引擎检索报告期内发
行人及其子公司是否存在环保相关负面媒体报道。
经查验，本所律师认为：
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
发行人已建项目、“成套设备制造基地项目”的年综合能源消费量不满1000吨标
准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，根据相关文件的规定无需单独进行节能
审查；“科创中心项目”“研发中心项目”已按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见。报告期内发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监
管要求。
得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等
情况；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
险化学品等危险品运输的情形，发行人直接委托运输危险化学品的主体已取得相
应运输资质。
故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
申请文件显示，发行人此次募集资金对应投资项目包括“成套设备制造基地
项目”及“研发中心项目”，其中“成套设备制造基地项目”对应备案文号为
“2011-330109-04-01-132146”。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：
（1）结合成套设备下游市场需求预测、报告期内相关业务产能利用率情况，
进一步说明相关募投项目是否存在重复建设或产能无法消化风险。
（2）说明此次募集资金投资项目对应备案文件、环评批复的有效期，相关项
目建设进展情况，如无法在有效期内开工建设的后果。
（3）结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，说明募投项目是否符合
土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
目建设进展情况，如无法在有效期内开工建设的后果。
发行人此次募集资金投资项目的备案、环评批复情况如下：
序 项目备案情况 环评批复情况
项目名称
号 文件号 备案时间 变更时间 文件号 批复时间
《浙江省企业投
成套设备 资项目备案（赋
项目 2011-330109-04-0
《浙江省企业投
资项目备案（赋
研发中心 2020.12.1 萧环建 2020.12.1
项目 8 [2020]384号 7
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号）
的相关规定，上述项目备案的有效期自核准机关出具项目核准文件或同意项目变
更决定2年内未开工建设的，应申请延期。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修订）》的相关规定，建设
项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其
环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，上述项目均已开工建设。“成套设备制造
基地项目”于2021年3月开工，当前已完成主体结构建设，进入内部装修和设备安
装阶段；“研发中心项目”于2021年3月开工，当前已完成桩基施工，进入土方开
挖阶段。
综上所述，发行人已在募投项目备案及环评批复有效期间内开工建设。
土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
成套设备制造基地项目是发行人在我国污泥产生量持续增加、市场上的污泥
处理设施规模难以满足实际污泥处理需求的背景下所开展的合理产业布局。该项
目拟投资15,829.47万元用于新建厂房、购置生产设备，建立成套设备制造基地。
该项目的实施有助于加强公司供应链整合能力、提升经营稳定性，有助于促进公
司主营业务协同发展、拓展客户类型。
（1）加强公司供应链整合能力，提升经营稳定性
发行人现有设备生产模式主要为协作集成，由公司负责成套设备设计和系统
集成，主要通过向外部供应商采购定制化设备和通用设备，并由物流公司运输至
客户现场，最后由公司专业人员在现场将各设备集成为成套设备系统。随着公司
业务规模的扩张，大比例依托外部生产对公司经营的稳定性造成了一定的隐患。
一方面，若供应商来不及排产，会影响项目进度，进而影响经营稳定性；另一方
面，主要依靠外部生产，公司无法在最大程度上保障采购产品质量。除此之外，
公司向外采购的设备中，存在一定的非标准件设备，通常由公司向供应商提供设
备的设计图纸，由公司专业人员负责技术指导和监造检验，不仅存在较高的沟通
成本，还会在一定程度上影响公司供应链整合效率的提升。
本次成套设备制造基地项目拟通过适度满足发行人在一些核心设备上的自有
配套生产组织能力，加强组织生产、物流、交付等业务核心环节的运营效率，有
效提升公司的供应链整合能力。通过建设自有基地，可以减少因外协采购带来的
经营风险，为公司稳定经营、进一步扩展市场规模提供重要保障。
（2）促进主营业务协同发展，拓展客户类型
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
成套设备制造基地项目的实施有助于实现公司污泥处理业务与成套设备销售
业务协同发展。加强成套设备研究、设计与开发，一方面可以使公司根据项目污
泥来源、特性、规模、处置路径及环保要求等方面的变化快速调整设备参数，提
升整体运营效率；另一方面可以使公司更全面了解污泥处理单位对设备选型的要
求，及时获得设备运行反馈信息并进行针对性优化改进，提升设备运行稳定性。
目前，发行人污泥处理服务的主要目标项目为500吨/日（污泥含水率80%计）
以上规模的大中型污泥处理项目，报告期内发行人销售的成套设备也主要应用于
公司污泥处理项目。成套设备制造基地项目实施后，发行人的主要目标客户及产
品情况如下：
序号 产品名称 产品规格 主要目标客户
城市大型污泥集中处理项目
中型污泥集中处理项目
低沸点溶剂 制药、喷漆与纺织涂层等行业企业
高沸点溶剂 化工、锂电池与新能源等行业企业
成套设备制造基地项目的实施有助于公司拓展客户类型。其中，污泥调理脱
水成套设备主要目标客户为规模较大的污水处理厂，污泥低温干化成套设备适用
于规模较小或对脱水干泥含水率要求较高的污水处理厂，恶臭废气净化成套设备
和VOC处理成套设备广泛适用于化工、纺织、制药、新能源等多个行业的企业。
研发中心项目是在环保行业竞争加剧、新型工艺技术不断涌现的背景下，发
行人为适应行业的技术发展趋势和市场需求变化所开展的战略行为。该项目拟投
资17,147.27万元用于研发大楼建设、研发设备购置和专业技术人才引进等。该项
目的实施基于公司现有研发条件无法满足研发活动开展需要的现实考虑，同时提
升整体研发实力也是保持公司市场竞争力的重要支撑。
（1）公司现有研发条件无法满足研发活动开展的需要
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人的部分研发活动需要在实验室环境中开展，目前公司研发场地系租赁
使用，随着公司业务规模不断增长、研发人员人数增加，现有租赁场地日渐难以
满足公司开展研发活动所需。同时，购置房产相比于租赁场地更加稳定，有助于
公司对大型研发和测试设备的安置及使用，能够提供足够空间保障公司未来持续
投入研发资源。此外，为应对市场环境变化及经营发展的需要，公司需购置更多
的研发专用设备，引进更多专业技术人才，为未来研发项目的开展提供足够的软
硬件支持。
本次研发中心项目将在整合公司现有研发资源的基础上，通过建设研发大楼、
购置先进研发设备设施、引进高级技术人才，进一步优化公司软件和硬件研发配
套设施，为各项研发工作的开展提供专业高效、科学合理的研发环境。
（2）提升整体研发实力是保持公司市场竞争力的重要支撑
公司在污泥处理和水环境生态修复领域深耕多年，一直高度重视自身研发实
力和创新能力的提升。本次研发中心项目是公司针对当前市场需求和行业发展趋
势，结合公司的业务布局和中长期发展规划所做出的前瞻性战略决策，是公司提
升整体研发实力的重要举措。
研发中心项目将主要围绕城乡混合污泥资源化、河道生态修复等领域新需求，
紧跟污泥处理处置和水环境生态修复行业技术发展新趋势，积极加强产学研合作，
引进吸收先进技术成果，加大专业领域研发投入力度。公司目标将研发中心打造
成为一个集技术研发、成果转化、人才培养为一体的综合性研发平台。因此，该
项目的实施将有助于提升公司整体研发实力和自主创新能力。
研发中心项目未来的研发方向和研发内容均与公司现有主营业务及核心技术
高度相关，其成果将直接应用于污泥处理和水环境生态修复业务，与公司的发展
战略高度契合，将为公司保持市场竞争力提供强有力的技术支撑。
发行人本次募投项目用地情况具体如下：
序号 项目名称 项目地址 不动产权证号 土地性质
成套设备制造 杭州市萧山区党湾镇梅 浙（2020）萧山区不动
基地项目 林大道1676号 产权第0121796号
萧山经济技术开发区市 浙（2020）萧山区不动
北西区块 产权第0103405号
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次募投项目均围绕主营业务展开，均已按照国家和地方有关政策要
求，履行了必要的项目备案、审批等程序，募投项目备案文件及环评批复文件对
项目建设内容已有明确规定和规划用途。
“成套设备制造基地项目”和“研发中心项目”的土地性质均为工业用地，
不涉及商业用地或住宅用地，相关土地用途不支持房地产开发。发行人不具备房
地产开发资质，工商登记经营范围中亦不包含与房地产开发经营相关的业务。
综上所述，发行人募投项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发
等情形。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
批情况及具体日期；
负责人员，并获取发行人在浙江政务服务网投资在线平台填报的工程进度报备信
息，确认本次募投项目当前开工建设情况；
价法》，了解建设投资项目的备案有效期和环评批复有效期，确认未在有效期内
开工建设的后果；
发行人工商登记的经营范围。
经查验，本所律师认为：
设。
划用途，不存在变相用于房地产开发等情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书的出具日期为2022年5月10日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为TCYJS2022H0605号《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：杨 婕
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
关于杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2022H0362 号
第一部分 引言
致：杭州国泰环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州国泰环保科技股份有限
公司（以下简称“国泰环保”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1748号”《浙江天册
律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2022H0254号”《浙
江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
以及“TCLG2021H1984号”《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
鉴于发行人将补充上报2021年财务报告，现本所律师就2021年7月1日至2021
年12月31日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指的除外）有
关发行人的重要事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充
法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年”或“报告期”指“2019年、
中已披露的期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所“TCYJS2021H1748号”《法律意见
书》、“TCYJS2022H0254”《补充法律意见书（一）》与“TCLG2021H1984号”
《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内
容适用于本补充法律意见书。
第二部分 期间重要事项补充披露
一、 本次发行上市的实质条件
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了独立董事、职工代表
监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据天健出具的“天健审[2022]1438 号”《杭州国泰环保科技股份有限公司
经本所律师核查，天健已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见
的审计报告。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
件
整体变更为股份有限公司。本所律师经核查后认为，发行人整体变更设立股份有
限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
发行人已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根据法律、行政法规
及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公
司。
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选
举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会
秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
告。根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
泰环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
报告期内，发行人存在资金拆借、现金交易等财务内控不规范情况。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已对上述行为予以清理，并积极整改，逐步建
立了完善的法人治理结构，相关内控制度已完善并有效执行。
营的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
套设备销售和水环境生态修复领域延伸。发行人生产经营符合相关法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。
并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
创业板发行条件。
发行上市方案，发行人拟公开发行不少于公司发行后总股本 25%，不超过 2,000
万股的股票，发行后股本总额不少于 3,000 万元。
超过 8,000 万股，拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
节中第（一）项财务指标。
根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年（2020 年度、2021 年度）净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》以及《上市规则》就首次公开发
行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或
综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并
结合天健出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就发
行人是否符合上述实质条件予以了查验。
经查验，本所律师认为：
除尚需取得深交所同意的审核意见并经中国证监会注册外，发行人具备《证
券法》《管理办法》以及《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
之实质条件。
二、 期间内发行人子公司基本情况的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司真一环保的基本情况如下：
企业名称 杭州真一环保科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2CCRXP57
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市萧山区党湾镇梅林大道 1676 号
法定代表人 俞洪春
注册资本 2,963.95 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及出资比例
国泰环保 2,963.95 100.00
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；市政设施管理；电机及其控制系统
研发；环境保护专用设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；建
筑装饰材料销售；电气设备销售；五金产品批发；园林绿化工程施
工；泵及真空设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；污
泥处理装备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；安
防设备制造；减振降噪设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；环
境应急技术装备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；水质污
染物监测及检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生活垃圾处理装备制造；
工业机器人制造；塑料制品制造；土壤及场地修复装备制造；机械
设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
成立日期 2018 年 6 月 28 日
经营期限 2018 年 6 月 28 日至长期
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
除真一环保的法定代表人、经营范围发生变化外，期间发行人其他子公司的
基本情况未发生变化。
三、 期间发行人股东基本情况的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东广发乾和的基本情况如下：
企业名称 广发乾和投资有限公司
统一社会信用代码 91110000596062543M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
法定代表人 敖小敏
注册资本 710,350 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及出资比例 广发证券股份有限公
司
经营范围 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 5 月 11 日
经营期限 2012 年 5 月 11 日至长期
登记机关 北京市怀柔区市场监督管理局
除上述广发乾和的注册资本发生变化外，期间发行人其他股东的基本情况未
发生变化。
四、 发行人的主要客户、主要供应商及其变化
（1）2021 年度发行人的前五大客户
期 序 销售金额
公司名称 销售内容 占比
间 号 （万元）
年度 污泥处理、成套设
备
合计 29,633.14 89.63%
（2）发行人主要客户基本情况的变化
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人报告期
内的主要客户绍兴水处理的经营期限发生变化，具体情况如下：
公司名称 绍兴水处理发展有限公司
统一社会信用代码 91330621736016275G
企业类型 其他有限责任公司
住所 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路 1903 号
法定代表人 劳红标
注册资本 183,727 万元
污水治理；环保工程、维修安装；环保设备销售；环保技术研发、技
经营范围
术服务、技术转让。
控股股东/第一大股
绍兴柯桥水务集团有限公司
东
成立日期 2002 年 2 月 8 日
经营期限 2002 年 2 月 8 日至长期
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异
否
常名单
是否被列入失信被
否
执行人名单
除上述基本情况变化以外，期间发行人报告期各期前五大客户的基本情况未
发生其他变化。
（1）2021 年度发行人的前五大供应商
采购金额
期间 序号 公司名称 采购内容 占比
（万元）
年度
合计 3,665.63 32.92%
（2）发行人主要供应商基本情况的变化
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人报告期
内的主要供应商浙江振鑫新材料科技有限公司（曾用公司名称：杭州杭钢三江矿
业有限公司）、浙江钙科机械设备有限公司、浙江爱科乐环保有限公司、景津装
备股份有限公司（603279.SH）的基本情况发生变化，具体情况如下：
① 浙江振鑫新材料科技有限公司
公司名称 浙江振鑫新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91330183682922263H
企业类型 其他有限责任公司
住所 浙江省杭州市富阳区新桐乡新桐村小家坞 215 号第 4 幢
法定代表人 王楠
注册资本 8,000 万元
一般项目：新材料技术推广服务；非金属矿物制品制造；非金属矿及
经营范围 制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
控股股东/第一大股
杭州富阳富东企业管理有限公司
东
成立日期 2009 年 1 月 4 日
经营期限 2009 年 1 月 4 日至 2039 年 1 月 3 日
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异
否
常名单
是否被列入失信被 否
执行人名单
② 浙江钙科机械设备有限公司
公司名称 浙江钙科机械设备有限公司
统一社会信用代码 91330522093306913F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村
法定代表人 李国强
注册资本 7,180 万元
悬浮煅烧法生产，石灰工艺装备项目的研发，煅烧窑、氢氧化钙、活
经营范围 性氧化钙生产，石料加工，石料、氧化钙、氢氧化钙、碳酸钙、建筑
材料销售，水泥用石灰岩矿露天开采。
控股股东/第一大股
永兴达控股集团有限公司
东
成立日期 2014 年 3 月 10 日
经营期限 2014 年 3 月 10 日至长期
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异
否
常名单
是否被列入失信被
否
执行人名单
③ 浙江爱科乐环保有限公司
公司名称 浙江爱科乐环保有限公司
统一社会信用代码 913300006716303533
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市采荷五安路 1 号 398 室
法定代表人 张建兵
注册资本 5,118 万元
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；危险废物
经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置
经营范围
（清运）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
。一般项目：环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设
备修理；环境监测专用仪器仪表制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；发电技术
服务；土壤及场地修复装备销售；大气污染治理；室内空气污染治理；
土壤环境污染防治服务；海洋环境服务；水污染治理；水环境污染防
治服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；农业面源和重金属
污染防治技术服务；防洪除涝设施管理；土壤及场地修复装备制造；
工程和技术研究和试验发展；大气环境污染防治服务；土地整治服务；
生态环境材料销售；生态恢复及生态保护服务；污水处理及其再生利
用；信息技术咨询服务；生态环境材料制造；噪声与振动控制服务；
光污染治理服务；环境应急治理服务；环保咨询服务；土壤污染治理
与修复服务；固体废物治理；智能控制系统集成；国内贸易代理；数
据处理和存储支持服务；软件销售；销售代理；生活垃圾处理装备销
售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境卫生公共设施安装服
务；农村生活垃圾经营性服务；环境保护监测（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东/第一大股
魏星
东
成立日期 2008 年 2 月 1 日
经营期限 2008 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 31 日
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异
否
常名单
是否被列入失信被
否
执行人名单
④ 景津装备股份有限公司（603279.SH）
公司名称 景津装备股份有限公司
统一社会信用代码 9137140056770173X4
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 德州经济开发区晶华路北首
法定代表人 姜桂廷
注册资本 41,191.65 万元
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：通用设备制造（不含特种设备制造）
；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；产业用纺织制
成品制造；产业用纺织制成品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制
品制造；塑料制品销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）
；通用设备修理；专用设备修理；润滑油
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
控股股东/第一大股
景津投资有限公司
东
成立日期 2010 年 12 月 28 日
经营期限 2010 年 12 月 28 日至长期
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异
否
常名单
是否被列入失信被
否
执行人名单
五、 期间发行人关联方的变化及发生的关联交易
（1）期间发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、担任
董事、高级管理人员的其他企业的变化
序 注册资本 变化
名称 关联关系 经营范围
号 （万元） 情况
杭州泰谱环 清洁生产与污染控制技术开发、
杭州国谱环 股权
境科技有限 研究与技术服务；节能技术的开
公 司 持 股 发、研究与技术服务；经销：节
公司 变动
（2）期间国泰建设控制的主要企业的变化
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
杭州萧山顺 国泰建设持 建筑工程施工；承接：消防工
有限公司 司 程**
国泰建设持
杭州光发置
业有限公司
司
（3）期间文信实业控制的主要企业的变化
根据公司提供的资料，王刚系文信实业的控股股东、实际控制人，期间文信
实业控制的主要企业情况的变化详见本补充法律意见书第二部分“期间重要事项
补充披露”之“五、期间发行人关联方的变化及发生的关联交易”之“5.1 期间发
行人关联方的变化”之“（4）期间王刚及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、
高级管理人员的主要企业的变化”项下的内容。
（4）期间王刚及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的主
要企业的变化
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
一般项目：项目投资，实业投资。
王刚的兄弟 （未经金融监管部门批准，不得
共青城致本 王 敏 持 有 从事吸收存款、融资担保、代客
司 担任执行董 金融业务）（除许可业务外，可
事的企业 自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：项目投资，实业投资。
共青城悦芯 王刚的兄弟 （未经金融监管部门批准，不得
司 企业 理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）（除许可业务外，可
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得
共青城致真
王刚的兄弟 从事吸收存款、融资担保、代客
投资合伙企
业（有限合
企业 金融业务）（除许可业务外，可
伙）
自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得
共青城思睿
王刚的兄弟 从事吸收存款、融资担保、代客
投资合伙企
业（有限合
制的企业 金融业务）（除许可业务外，可
伙）
自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：项目投资，实业投资。
（未经金融监管部门批准，不得
共青城观通
王刚的兄弟 从事吸收存款、融资担保、代客
投资合伙企
业（有限合
制的企业 金融业务）（除许可业务外，可
伙）
自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：电力电子元器件制
造，工程和技术研究和试验发
展，教育咨询服务（不含涉许可
王刚的兄弟
江西开物电 审批的教育培训活动），业务培
器有限公司 训（不含教育培训、职业技能培
制的企业
训等需取得许可的培训）（除许
可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
技有限公司 王敏间接控 技术咨询、技术交流、技术转让、
制的企业 技术推广，物业管理（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、
南昌成章科 王刚的兄弟 技术咨询、技术交流、技术转让、
公司 制的企业 可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
王刚的兄弟
南昌求睿科 技术推广，工程和技术研究和试
技有限公司 验发展（除许可业务外，可自主
制的企业
依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
王刚的兄弟 微电子和光电子材料、芯片、器
晶 能 光 电 王敏间接控 件的研发、生产、销售；(以上项
限公司 经理、执行董 关部门批准后方可开展经营活
事的企业 动)
微电子、光电子材料、芯片、器
件、半导体器件、模组、电子产
品、电子器件的研发、生产、销
江西省晶能 王刚的兄弟
售；自营或代理各类商品及技术
的进出口服务；消毒用品的生产
公司 制的企业
及销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、
江西省昌大 王刚的兄弟
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，技术进出口，光电子
限公司 制的企业
器件制造，光电子器件销售，显
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
示器件制造，其他电子器件制
造，（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
自营或代理各类商品及技术的
江西省晶鼎 王刚的兄弟
进出口业务；国内贸易。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准
限公司 制的企业
后方可开展经营活动)
半导体元器件、发光二极管、微
电子芯片、电子元器件及相关产
江西晶亮光 品的研发、试制、制造、销售、
王刚的兄弟
电科技协同 技术转让、技术服务、技术咨询；
创新有限公 自营和代理各类商品及技术的
制的企业
司 进出口业务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
企业管理咨询（不含人才中介服
深圳合众创
务，不含限制项目，涉及审批事
新服务有限 王 刚 持 有
项的，须获得有关批准文件方可
经营），企业形象策划、市场营
（ 有 限 合 额的企业
销策划；国内贸易。（不含专营、
伙）
专控、专卖商品）。
一般经营项目：教育信息化平
台、教育实训仿真软件、教学资
源数据库、现代教育装备及公共
软件服务的技术开发、技术转
深圳市前海 王刚的兄弟
让、技术咨询与技术服务；从事
教育管理咨询服务，教育投资；
技有限公司 制的公司
教育文化活动策划、会务策划；
教学实训设备和电教器材、计算
机软硬件及辅助设备、自动终端
产品、通讯设备、网络设备、电
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
教设备的批发、佣金代理（不含
拍卖）、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理及其它专项
规定管理的商品，按国家有关规
定办理）；信息网络、电子科技、
计算机软硬件及系统集成、通讯
产品、智能化科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询与技
术服务；开发数据库软件及数据
处理、数据产品；销售自行研发
的产品及转让自有技术成果；计
算机网络结构设计、综合布线施
工，计算机网络安装、调试、维
护。许可经营项目：物业管理，
教育培训、语言培训、职业教育
培训项目；以职业技能为主的职
业资格培训、职业技能培训。
LED 封装、LED 显示与照明，
UVLED 封装、UVLED 3D 打印
机光源、3D 打印投影与显示、
车光源及车灯、UVLED 光固化、
光净化等应用产品的研发与销
王刚的兄弟
深圳红石光 售；国内及国际贸易；货物及技
电有限公司 术进出口，许可经营项目是：
制的公司
LED 封装、LED 显示与照明，
UVLED 封装、UVLED 3D 打印
机光源、3D 打印投影与显示、
车光源及车灯、UVLED 光固化、
光净化等应用产品的的生产。
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，2021年度发行人与关联方之
间发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度
国泰建设 电费、工程款 832.45
参考当地市场电费价格进行结算，定价公允。
发行人与国泰建设产生的安装工程款系发行人控股子公司国泰环境通过公开
招投标形式确定国泰建设为科创中心及研发中心工程的施工方，并于 2021 年 3 月
与国泰建设签订《建筑工程施工合同》，由国泰建设负责科创中心和研发中心的
土建、安装等工程，合同价为 23,500 万元。2021 年，国泰环境向国泰建设采购工
程施工服务的金额为 779.82 万元。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度
浙江广泰环境技术有限公司 环保设备 303.36
约定由杭州真一向浙江广泰环境技术有限公司销售一批环保设备，具体内容包括
吸收塔 1 台、安全罐 1 台、储罐 5 台，合同金额合计 342.80 万元（含增值税）。
相关设备已于 2021 年 12 月 20 日完成移交验收。截至报告期末，杭州真一已收到
销售款 290 万元，应收账款余额 52.80 万元。
上述设备销售业务定价系综合考虑产品规格、制造成本以及公司同类设备向
无关联第三方的销售价格确定。上述交易发生毛利 93.21 万元，毛利率 30.73%，
与公司报告期内成套设备销售业务的平均毛利率 29.15%相近。因此，上述关联交
易定价公允，不存在对发行人或浙江广泰环境技术有限公司的利益输送。
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2021 年度
国泰建设 办公用房屋及员工宿舍 47.62
边市场水平、租赁房屋状况、租赁用途等协商确定，定价公允。上述关联租赁金
额较小，对公司的财务状况与经营情况无重大影响。
单位：万元
项目 2021 年度
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员及核心技术人员薪酬
单位：万元
截至 2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 浙江广泰环境技术有限公司 52.80 0.28
（1）2021 年度，发行人向江西国泰销售污泥处理服务的收入金额情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年度
污泥处理服务 1,072.45
（2）报告期末，发行人与江西国泰往来款项余额如下：
单位：万元
截至 2021.12.31
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款 877.17 43.86
西项目运行的全部原辅料供应与运行技术指导，并确保污泥处理脱水效果；江西
国泰负责项目的日常经营和生产管理。双方依据污泥处理量进行结算，结算单价
为 140 元/吨。江西国泰与南昌市水务局签订《南昌市污泥集中处理项目特许经营
协议》，协议约定江西国泰以BOT方式实施特许经营，期限为十年，以 232 元/吨
的暂定价格进行污泥处理结算。公司与江西国泰均不负责脱水干泥的处置。
南昌市有关部门的要求，将脱水干泥的后续处置方式由填埋改为焚烧，基于焚烧
对脱水干泥的硬度标准及含水率要求有所下降，公司与江西国泰在协商一致的情
况下，自 2020 年 7 月 1 日起将结算单价由 140 元/吨下调为 100 元/吨。
发行人向江西国泰收取的污泥处理服务价格低于江西国泰向南昌市水务局收
取的价格，主要系以下原因：
首先，发行人在江西项目中负责提供污泥处理的技术指导工作与原辅料供应，
并确保污泥处理脱水效果，主要成本为原材料及其他机物料消耗。江西国泰全面
负责该项目的前期投资、建设、运营、维护及后期移交，主要成本既包括前期建
设的固定资产投入及融资所产生的财务费用，又包括后续生产经营的人员工资、
水电费以及检修维护费用，最终价格也是基于以上成本和变动成本经审计后由江
西国泰和南昌市水务局共同协商确定的。
其次，在权利与义务的规定上，发行人仅负责污泥处理的脱水效果；江西国
泰负责项目的日常运营，运营期内发生人员安全事故、环境污染、设备故障等情
况时，所有后果均由江西国泰承担。项目运营期十年结束移交后的两年质保期内，
江西国泰需继续负责并确保关键性设备的整体完好，涉及维修费用或其他损失的，
由江西国泰承担。因此，江西国泰与南昌市水务局采用BOT运营模式及质保期约
定决定其承担更多的责任与义务，需要收取更高的污泥处理费用来保证其持续运
营能力与履约能力。
综上，2021 年度发行人与江西国泰之间的交易价格公允，不存在向公司或江
西国泰输送利益的情形。
发行人已于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2021 年
度关联交易事项的议案》，公司股东确认“2021 年度公司与关联方之间的关联交
易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；公司与关联方的关联交易
系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形”。
就发行人 2021 年度关联交易情况，独立董事已发表如下意见：“公司 2021
年度与关联方发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有
关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允或具有合理理由，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时，关联董事回避表决。表决程
序合法、有效，且符合相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。”
经查验，本所律师认为：
对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易以及规范并减少关联交易、
避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》
中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》，并核查了发行人2021年度的主要
关联交易合同、价款支付凭证、发行人审议上述关联交易的会议文件。
经查验，本所律师认为：
度履行了适当的决策或确认程序。
易的定价依据充分、价格公允或具有合理理由，不存在严重影响发行人独立性或
者显失公平的情形，也不存在据此调节发行人收入、利润或成本费用、进行利益
输送的情形，发行人未来与实际控制人、控股股东发生的关联交易呈减少趋势。
易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明
书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
六、 期间发行人主要财产的变化
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在部分房产尚未取得产权证书但已实际投
入使用的情形，具体情况如下：
序号 权利人 坐落 用途 账面净值（万元）
杭州经济技术开发区下
沙路 525 号
杭州临江高新技术产业
区临江污水处理厂
绍兴市柯桥区滨海工业 办公楼、厂房、
区兴滨路 1903-6 号 泥库
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的固定资产明细、住建主管部门
出具的证明、发行人实际控制人出具的承诺函，并调阅了发行人及其控股子公司
的不动产权在规划和自然资源主管部门的登记信息。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意
见书第 6.1.1 节已披露的事项外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋
所有权均在有效的权利期限内，不存在权利瑕疵或权属纠纷。发行人及其控股子
公司部分房产尚未取得产权证书不会对公司持续经营、本次发行上市构成重大不
利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租的用于生产经
营活动的主要土地使用权、房产具体情况如下：
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 租赁用途
萧山区金惠路 398
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 租赁用途
萧山区金惠路 398
杭州市钱塘新区
捷丰厂区内
杭州市经济开发
杭州七格 区下沙街道七格
合作社 业房 C-2-013 号二
楼
浙江省绍兴市柯
绍兴水处 桥区滨海工业区 2020.7.18- 干泥中转
理 绍兴水处理厂区 2025.3.31 库
内
浙江省绍兴市柯
绍兴水处 桥区滨海工业区 2020.4.1- 干泥中转
理 绍兴水处理厂区 2025.3.31 库
内
浙江省绍兴市柯
绍兴水处 桥区滨海工业区 2012.7.20-
理 绍兴水处理厂区 2022.7.19
内
上海市虹口区中
山北二路 1515 号
上海同虹
同济·虹口绿色科 2022.1.1-
技产业园 E 段一层 2022.12.31
有限公司
“青草地”众创
空间
萧山区新街街道
室
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 租赁用途
浙江省杭州市萧
山区北干街道江 2021.11.1-2
南之星公寓 6 幢 1 022.10.30
单元***室
湘湖国家旅游度
杭州铂丽
假区湘湖金融小 2017.11.17-
镇二期西区块 7 号 2022.11.16
有限公司
楼东边及北边
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的租赁合同、承租房屋权属证书、
租赁登记备案文件等书面资料。
经查验，本所律师认为：除发行人与国泰建设的两处房屋租赁已办理完成租
赁登记备案手续外，其他上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据《商品
房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物
业当地建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不改正的，将被处以最高不
超过一万元的罚款。绍兴泰谱未办理租赁登记备案存在被责令改正或受到行政处
罚的风险，但涉及处罚金额较低。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备
案的情形不会影响相关租赁合同的效力。因此截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司的上述土地使用权、房屋的租赁行为合法、有效，承租的
土地、房屋使用权均在有效的权利期限内，上述未办理房屋租赁登记备案的情形
不会对发行人及其控股子公司的经营稳定性构成重大影响，不构成本次发行上市
的实质法律障碍。
取得的专利权
取得 申请日 授权公
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
方式 期 告日
取得 申请日 授权公
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
方式 期 告日
一种用于管道修复
杭州湘 ZL202110 原始 2021.3. 2022.1.
泰 294629.1 取得 19 18
用方法
一种污泥均质化装 ZL202120 原始 2021.3. 2021.1
置 453510.X 取得 3 2.17
一种液体物料自动 ZL202120 原始 2021.3. 2021.1
投加装置 492194.7 取得 9 2.28
一种污泥干化再利 ZL202120 原始 2021.3. 2021.1
用设备 556189.8 取得 17 2.28
一种污泥脱水处理 ZL202120 原始 2021.3. 2021.1
设备 553609.7 取得 17 2.28
ZL202120 原始 2021.3. 2022.1.
一种河道修复用装 ZL202120 原始 2021.3. 2022.3.
置 644590.7 取得 30 1
ZL202120 原始 2021.3. 2022.1.
一种利用循环蒸汽 ZL202120 原始 2021.3. 2022.1.
的污泥干化装置 654409.0 取得 31 28
一种污泥脱水滤液 ZL202120 原始 2021.4. 2021.1
高效回收利用装置 715657.1 取得 8 2.28
一种具有研磨功能
ZL202120 原始 2021.4. 2022.1.
置
一种节能型带式污
ZL202120 原始 2021.4. 2022.1.
置
一种河道生态修复 ZL202120 原始 2021.4. 2021.1
装置 871135.0 取得 26 2.28
一种污泥处理用输 ZL202121 原始 2021.4. 2021.1
送装置 107688.5 取得 26 2.28
取得 申请日 授权公
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
方式 期 告日
一种 NMP 回收用存 ZL202120 原始 2021.4. 2021.1
放装置 868857.0 取得 26 2.28
一种河道淤泥快速 ZL202120 原始 2021.4. 2022.1.
吸取装置 868882.9 取得 26 28
一种污泥分离脱水 ZL202121 原始 2021.5. 2021.1
装置 019900.2 取得 13 2.28
一种固废焚烧灰渣 ZL202121 原始 2021.5. 2022.1.
利用装置 021356.5 取得 13 28
ZL202121 原始 2021.5. 2021.1
一种污水处理用过 ZL202121 原始 2021.5. 2022.1.
滤装置 054681.1 取得 18 28
一种河道曝气浮杆 ZL202121 原始 2021.6. 2021.1
式固定架 228298.3 取得 3 2.28
一种具有新型冷凝
ZL202121 原始 2021.6. 2021.1
低温干化设备
一种利用烟气余热
ZL202121 原始 2021.6. 2022.1.
装置
一种污泥智能联动 ZL202121 原始 2021.6. 2021.1
出料的装置 335947.X 取得 16 2.17
一种多级多孔污泥 ZL202121 原始 2021.6. 2022.1.
干化传输带装置 411528.X 取得 24 28
一种用于污泥低温
ZL202121 原始 2021.6. 2022.1.
置
ZL202121 原始 2021.7. 2021.1
一种污泥机械脱水 ZL202121 原始 2021.7. 2021.1
装置 498543.2 取得 2 2.17
取得 申请日 授权公
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
方式 期 告日
ZL202121 原始 2021.7. 2021.1
ZL202121 原始 2021.7. 2021.1
ZL202121 原始 2021.7. 2022.1.
一种污泥压滤脱水 ZL202121 原始 2021.7. 2021.1
装置 521841.9 取得 6 2.17
一种新型生态浮岛 ZL202122 原始 2021.8. 2022.3.
固定装置 022885.3 取得 25 1
ZL202122 原始 2021.8. 2022.1.
一种便于使用的建
ZL202122 原始 2021.9. 2022.1.
置
一种建筑泥浆用混 ZL202122 原始 2021.9. 2022.3.
合调匀装置 208127.0 取得 13 1
一种具有搅拌功能
ZL202122 原始 2021.9. 2022.3.
合装置
一种新型生态浮岛 杭州民 ZL202122 原始 2021.9. 2022.3.
固定装置 安 305682.5 取得 23 22
一种环保式污水过 绍兴泰 ZL202121 原始 2021.7. 2022.3.
滤沉淀装置 谱 665543.7 取得 21 4
一种基于污泥处理 绍兴泰 ZL202121 原始 2021.7. 2022.3.
用污水沉淀装置 谱 672281.7 取得 22 4
绍兴泰 ZL202121 原始 2021.7. 2022.3.
谱 670544.0 取得 22 4
一种污泥破碎加工 绍兴泰 ZL202121 原始 2021.8. 2022.3.
用干燥设备 谱 819134.8 取得 5 4
ZL202121 2021.8. 2022.3.
取得 申请日 授权公
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号
方式 期 告日
压成型设备 谱 取得
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司持有的《注册商标证》《专利证
书》《计算机软件著作权案登记证书》等权属证书，查询了国家工商行政管理总
局商标局、国家知识产权局的公开信息，并向国家工商行政管理总局商标局、国
家知识产权局、国家版权局申请书面查询。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司合法拥有上述知识产权，该等知识产权均在有效的权利期限内，该等知识
产权不存在权属纠纷或法律风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要专用设备情况如下：
序号 设备名称 账面净值（万元）
合计 789.57
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的国有土地使
用权、房屋所有权、注册商标、专利权、软件著作权等上述主要财产未涉及抵押、
质押、查封、冻结、担保等权利限制的情形。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章程》《登
记证书》《杭州市萧山区湘湖环境研究院章程》及工商/民政登记信息，发行人及
其控股子公司持有的《不动产权证》《商标注册证》《专利证书》《计算机软件
著作权登记证书》等权属文件，以及住建主管部门出具的证明、发行人实际控制
人出具的承诺函、发行人及其控股子公司的固定资产明细，发行人及其控股子公
司签署的租赁合同、租赁登记备案文件；调阅了发行人及其控股子公司拥有的不
动产权在规划和自然资源主管部门的登记信息；查询了国家工商行政管理总局商
标局、国家知识产权局的公开信息，并向国家工商行政管理总局商标局、国家知
识产权局、国家版权局申请书面查询；本所律师还采取了实地调查及书面审查交
易合同、价款支付凭证等查验方式。本所律师在其间关注了发行人及其控股子公
司对上述主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在
产权纠纷等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
的事项外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权均在有效的权
利期限内，不存在权利瑕疵或权属纠纷。发行人及其控股子公司部分房产尚未取
得产权证书不会对公司持续经营、本次发行上市构成重大不利影响。
权、房屋租赁行为合法、有效，承租的土地、房屋使用权均在有效的权利期限内，
本补充法律意见书第 6.2.2 节已披露的承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不
会对公司的经营稳定性构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
识产权，该等知识产权均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或法律风险。
财产未涉及抵押、质押、查封、冻结等权利限制，也不存在许可第三方使用等情
形。
七、 期间发行人的重大债权债务
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新签署
的已履行完毕或正在履行的交易金额超过 500 万元或者虽未达到前述标准但对发
行人的财务状况、经营成果、现金流量或未来发展等具有重要影响的销售合同情
况如下：
序 实际履行
客户名称 销售主体 销售内容 合同金额 签订日期
号 情况
上海建工（浙江） 履行完毕
限公司 5,040.00 2022.3 正在履行
万向一二三股份
公司
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新签署
的已履行完毕或正在履行的交易金额超过 500 万元或者虽未达到前述标准但对发
行人的财务状况、经营成果、现金流量或未来发展等具有重要影响的采购合同情
况如下：
序
供应商名称 采购主体 采购内容 合同金额 签订日期 实际履行情况
号
杭州乐欣福物资贸
易有限公司
杭州稳健钙业有限
公司
知行道合（江西）
院有限公司
浙江奔竞化工有限
公司
序号 合同名称 建设方 施工方 合同金额 签订日期 实际履行情况
建设工程施 杭州民盛建设
工合同 工程有限公司
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额
前五的其他应收款、其他应付款情况如下：
（1）其他应收款
序号 单位名称 账面余额（万元） 款项性质
杭州市萧山经济技术开发区管理委
员会
合计 1,279.32
（2）其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款合计 140.93 万元，其中金额前
五的款项性质主要为押金保证金。
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向期间发行人的主要供应商、客户进行了函证，与
期间新增的主要供应商进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予
以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积金管理中
心等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经查验，本所律师认为：
和国民法典》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
在重大纠纷或争议，正在履行的重大合同不存在重大的法律障碍或风险。
制度的规定履行必要的内部决策程序。
的生产经营活动发生，其形成合法有效。
量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
见书已披露之事项外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相
互提供担保的情况。
八、 期间发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
人提供的上述会议文件，并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的
召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
所律师核查，该等股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
本所律师查阅了期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会的会议文件。
经查验，本所律师认为：
合法、合规、真实、有效。
真实、有效。
九、 期间发行人的税务情况
根据《审计报告》，期间发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
如下：
（1）企业所得税
纳税主体名称 期间适用的税率
发行人 15%
绍兴泰谱 15%
杭州真一 20%
杭州民安 25%
上海旦源 20%
杭州旦源 20%
国泰环境 25%
杭州泓源 20%
杭州湘泰 25%
（2）其他税种
税种 计税依据 期间适用的税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 注
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减 除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%、1%
注：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年
的，税率分别调整为 13%、9%。
根据国家税务总局《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国
家税务总局公告 2020 年第 9 号），纳税人受托对垃圾、污泥、污水、废气等废弃
物进行专业化处理，即运用填埋、焚烧、净化、制肥等方式，对废弃物进行减量
化、资源化和无害化处理处置，采取填埋、焚烧等方式进行专业化处理后未产生
货物的，受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税[2016]36
号文件印发）“现代服务”中的“专业技术服务”，其收取的处理费用适用 6%的
增值税税率。
期间，发行人污泥处理服务的增值税税率为 13%和 6%，成套设备销售的增值
税税率为 13%，水环境生态修复中工程收入按照 9%的税率计缴，技术服务收入按
（1）根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
处理、污泥处理处置劳务可享受增值税即征即退 70%的政策。期间发行人、绍兴
泰谱提供污泥处理服务享受该项政策。
（2）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财税[2019]39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税
额。期间发行人、绍兴泰谱、上海旦源、杭州民安适用进项税额加计抵减优惠政
策。
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江
省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单》，发行人与杭州民安通过高新技术企
业认定，并分别取得编号为“GR202033006381”和“GR202033005609”的《高新
技术企业证书》，认定有效期为 2020-2022 年度，适用 15%的所得税税率。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对浙江省
术企业认定，并取得编号为“GR202133006230”的《高新技术企业证书》，认定
有效期为 2021-2023 年度，适用 15%的所得税税率。
（2）根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公共基础设施项目
和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10 号）的
规定，企业从事符合条件的公共基础服务项目，自该项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收
企业所得税。期间上海旦源享受减半征收企业所得税的优惠政策。
（3）根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告 2021 年第 8 号)规定，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按
小型微利企业的条件，享受上述优惠政策。
（4）根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部联合制发《关
民安从事符合条件的环境保护、节能节水项目，自该项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收
企业所得税，若 2020 年 12 月 31 日前已取得第一笔生产经营收入，可在剩余期限
享受政策优惠至期满为止。杭州民安于 2018 年取得第一笔生产经营收入，2021 年
度公共污水处理服务收入享受减半征收企业所得税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布的《关于完善研究开发费用税
前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《关于提高研究开发费用税前加
计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）及《中华人民共和国企业所得税法》的相
关规定，发行人及绍兴泰谱、杭州民安享受研发费用加计扣除的相关优惠政策。
（1）根据发行人主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税务局分别于2021
年10月13日、2022年2月14日出具的《涉税违法行为审核证明》，自2018年1月1日
至2022年2月14日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
（2）根据国泰环境主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税务局分别于
月17日至2022年2月14日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
（3）根据杭州真一主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税务局分别于
月28日至2022年2月14日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
（4）根据杭州旦源主管税务部门国家税务总局钱塘区税务局于2022年2月15
日出具的《涉税违法行为审核证明》，自2021年7月1日至2021年12月31日期间公
司无被税务机关查处的税收违法行为。
（5）根据杭州泓源主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税务局分别于
月1日至2022年2月14日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
（6）根据绍兴泰谱主管税务部门国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务
分局于2022年2月15日出具的《涉税违法行为审核证明》，自2019年1月1日至2022
年2月15日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
（7）根据杭州民安主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税务局分别于
月1日至2022年2月14日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
（8）根据上海旦源主管税务部门国家税务总局上海市虹口区税务局分别于
收法律、法规、规范性文件的情形，暂未受到税务机关行政处罚，无欠税，无滞
纳金。
（9）根据杭州湘泰主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税务局分别于
月2日至2022年2月14日期间公司无被税务机关查处的税收违法行为。
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2021年度取得的
政府补助情况具体如下：
单位：万元
发生金额/当期计入递
项目 来源和依据
延收益金额
浙江省财政厅《关于提前下达 2020 年
萧山区科技局科技发展专
结转 48.38 省科技发展专项资金的通知》（浙财
项资金
科教[2019]48 号）
萧山经济技术开发区管理委员会《关
于支持工业企业加快复工复产的若干
企业复工达产水电气补贴 766.20 政策》（萧开管发[2020]10 号）、萧
山经济技术开发区管理委员会《关于
支持工业企业高质量发展的补充政
发生金额/当期计入递
项目 来源和依据
延收益金额
策》（萧开管发[2020]49 号）
财政部、国家税务总局《关于印发资
即征即退收增值税税款返
还
录的通知》（财税[2015]78 号）
杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区
人民政府金融工作办公室《关于下达
资本市场补助资金 300.00
助金的通知》（萧财企[2021]7 号）
杭州市萧山区科学技术局《杭州市萧
山区关于全面加快科技创新推动经济
研发费用补助款、国高企
资助款
[2021]1 号）、萧山区 2020 年度企业
研发费用补助拟资助企业公示
杭州市萧山区财政局、杭州市萧山区
大科技计划项目资助资金 区第一批重大科技计划项目资助资金
的通知》（萧财企[2021]20 号）
杭州市财政局、杭州市科技局《关于
下达 2020 年第八批杭州科技发展专
项资金的通知》
（杭财教[2020]73 号）、
助资金
科学技术局《关于下达萧山区 2020 年
国家重点扶持领域高新技术企业资助
资金的通知》（萧财企[2021]34 号）
杭州市萧山区科学技术局《关于开展
初创企业“雏鹰计划”补 2020 年度市“雏鹰计划”企业与区科
助 技型初创企业资助资金申请工作的通
知》
虹口区投资促进办公室、虹口区发展
和改革委员会、虹口区财政局《关于
政府绩效奖励款 24.00
开展 2020 年虹口区企业绩效奖励资
金项目申报工作的通知》（虹投促发
发生金额/当期计入递
项目 来源和依据
延收益金额
[2020]1 号）
杭州市萧山区经济和信息化局《杭州
奖 实 2020 年度萧山区突出贡献企业奖
励资金的请示》（萧经信[2021]1 号）
杭州市财政局、杭州市科技局《关于
金
项资金的通知》（杭财教[2020]73 号）
萧山经济技术开发区管理委员会《关
于印发<关于加快开发区经济转型升
萧山管委会财政扶持款 17.00
级的若干政策意见>的通知》（萧开管
发[2017]10 号）
萧山经济技术开发区管理委员会《关
业奖励金 级的若干政策意见>的通知》（萧开管
发[2017]10 号）
人力资源社会保障部、国家发展改革
委、教育部、财政部、中央军委国防
稳岗返还社保费 4.85 动员部《关于延续实施部分减负稳岗
扩就业政策措施的通知》（人社部发
[2021]29 号）
杭州市萧山区人力资源和社会保障
局、杭州市萧山区财政局《关于贯彻
执行<杭州市人力资源和社会保障局
以工代训补贴 2.55
杭州市财政局关于开展企业以工代训
补贴工作的通知>的通知》（萧人社
[2020]67 号）
杭州市市场监督管理局《关于印发<
专利资助款 1.04 杭州市专利专项资金管理办法>的通
知》（杭市管[2019]165 号）
杭州市残疾人联合会 杭州市财政局
残疾人就业补贴款 0.40
杭州市人力资源和社会保障局《关于
发生金额/当期计入递
项目 来源和依据
延收益金额
进一步落实残疾人就业创业补贴制度
的通知》（杭残联[2018]94 号）
本所律师就发行人期间执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审查了
《审计报告》、所得税纳税申报表及缴税凭证、所获政府补助凭证及相关政府文
件、税务主管部门出具的纳税合规证明，并查阅了《招股说明书》《审计报告》
中披露的发行人所执行税种、税率情况。
经查验，本所律师认为：
性文件的要求。
范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有
效。
十、 期间发行人持股 5%以上股东发生的重大仲裁
根据杭州仲裁委员会出具的《证明》以及国泰建设提供的《仲裁申请书》，
期间发行人持股 5%以上股东国泰建设向杭州仲裁委员会申请案号为“2021 杭仲
至 2019 年，申请人国泰建设与被申请人杭州晶立置业有限公司先后签署五份施工
合同，约定杭州晶立置业有限公司将杭州恒大水晶国际广场项目的部分工程施工
发包给国泰建设。上述施工合同签订后，国泰建设依约进行施工，但杭州晶立置
业有限公司未能依约结算、支付相关工程款。因此，国泰建设提请杭州仲裁委员
会裁决：（1）被申请人杭州晶立置业有限公司支付申请人国泰建设工程款及损失
合计 309,531,904 元并支付利息损失，并确认国泰建设有权就案涉工程折价或者拍
卖等方式取得的价款优先受偿；（2）由杭州晶立置业有限公司承担本案产生的受
理费、处理费、保全费及保全担保费等费用。截至本补充法律意见书出具之日，
上述仲裁尚在审理中。
发行人持股 5%以上股东国泰建设新增的上述重大仲裁系该公司基于自身业
务经营发生，该起仲裁中国泰建设为申请人，因此该起仲裁不会对国泰建设所持
发行人股份的稳定性以及发行人本次发行上市的构成重大不利影响。
除上述重大仲裁以外，期间发行人及其控股子公司、实际控制人、其他持股
预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，也不存在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查的情形。
十一、 期间本所律师需要说明的其他事项
期间发行人按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员
工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并缴纳了住房
公积金。具体情况如下：
（1）公司单位和个人社会保险缴纳情况
期间 员工人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
注：公司应缴人数=员工人数-退休返聘-新入职员工
（2）公司单位和个人住房公积金缴纳情况
期间 员工人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
注：公司应缴人数=员工人数-退休返聘-新入职员工
（3）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
期间，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因主要为：
① 公司存在部分退休返聘人员，该部分人员不需要缴纳社会保险和住房公积
金；
② 新入职的员工在入职的次月开始缴纳社会保险及住房公积金；
③ 部分员工为农村户籍职工，大多已在户籍地拥有农村住房，无城市购房需
求，不愿意缴纳住房公积金。
发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中
心出具了证明，期间公司及其控股子公司不存在因违反劳动保障方面法律法规而
受到处罚的记录，亦不存在受到住房公积金主管部门重大处罚的情形。
期间发行人及其控股子公司已为员工缴纳了社会保险，且发行人实际控制人已出
具承担补缴金额及罚款金额等款项的相关承诺，不会对发行人经营业绩产生重大
不利影响，不会对发行人本次发行上市的实质性条件构成障碍。
外，期间发行人及其控股子公司已为员工缴纳了住房公积金，且发行人实际控制
人已出具承担补缴金额及罚款金额等款项的相关承诺，不会对发行人经营业绩产
生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市的实质性条件构成障碍。
修费及零星快件费支出等。2021 年，公司现金采购金额为 0.51 万元，占当期营业
成本的比重为 0.003%，占比较小。
综上，本所律师认为，发行人的现金付款行为发生频率较低，金额较小，符
合实际经营活动需要。该等行为未违反法律法规及规章制度，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
十二、 结论
综上所述，发行人符合《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质
条件，发行人不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》《律师工
作报告》和本补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所
同意的审核意见并经中国证监会注册。
本补充法律意见书的出具日期为2022年3月30日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为TCYJS2022H0362号《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：杨 婕
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
浙江天册律师事务所
关于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2022H0604 号
第一部分 引言
致：杭州国泰环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州国泰环保科技股份有限
公司（以下简称“国泰环保”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为
公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1748号”《浙江天册律
师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2022H0605号”《浙
江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
“TCYJS2022H0362号”《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）以及“TCLG2021H1984号”《浙江天册律师事务所关
于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2022年4月收到深圳证券交易所“审核函〔2022〕010392号”《关
于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问
询函》提出的审核问询意见进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本
补充法律意见书”）。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所“TCYJS2021H1748号”《法律意见
书》、“TCYJS2022H0605号”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2022H0362
号”《补充法律意见书（二）》与“TCLG2021H1984号”《律师工作报告》中所
述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意
见书。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对《审核问询函》的回复
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人运营的杭州排水-七格项目该项目合同截止日为2031年6月，但相
关协议约定发行人应在2028年4月将污泥深度脱水处理相关技术告知杭州排水，杭
州排水知悉的技术仅限应用于七格项目，不得应用于其他任何项目杭州排水须严
格保密，否则发行人有权进行索赔。若发行人未提供上述技术或提供虚假技术，
则杭州排水有权提前终止合同并罚没履约保证金。
（2）发行人运营的绍兴项目、江西项目、上海白龙港项目合同将于近年到期。
（3）发行人目前污泥处理项目主要采取委托运营（O&M）模式，同时近期
新增上海建工、台州市水务集团股份有限公司等客户。
（4）若绍兴项目周边水泥生产企业受地区能耗双控政策影响，生产规模缩减，
能够接收的脱水干泥数量减少，可能导致公司绍兴项目部分脱水干泥需寻求其他
成本较高的渠道进行处置。
（5）发行人认为获取污泥处理服务无需适用政府采购的相关规定，无需通过
招投标程序。
请发行人：
（1）说明在合同截止日前向杭州排水提供七格项目污泥深度脱水处理相关技
术的合理性，是否存在提供相关技术后合作提前终止风险，上述技术是否可用于
其他污泥深度脱水项目或具有通用性，相关合同关于具体保密措施及具体赔偿条
款的约定内容，进一步提示如七格项目提前终止合作可能对发行人持续经营能力
产生的风险。
（2）说明后续与绍兴水处理、江西国泰、上海建工续签合同需满足的相关条
件，提示如上述项目到期无法续约可能对发行人持续经营能力产生的不利影响。
（3）结合现有项目运营模式、新业务开展及新客户获取等情况，进一步说明
主营业务是否具有持续性及成长性。
（4）进一步说明能耗双控等环保政策或相关行业政策对发行人持续经营能力
是否存在其他不利影响，能耗双控政策对发行人成本、毛利率影响是否具有持续
性，并充分提示相关风险。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（5）结合污泥处理服务主要过程及《招标投标法》《必须招标的工程项目规
定》等具体规定，进一步说明获取污泥处理服务无需通过招投标程序的规则依据。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（4）发表明确意见，请发行人
律师对问题（1）、（5）发表明确意见。
回复：
术的合理性，是否存在提供相关技术后合作提前终止风险，上述技术是否可用于
其他污泥深度脱水项目或具有通用性，相关合同关于具体保密措施及具体赔偿条
款的约定内容，进一步提示如七格项目提前终止合作可能对发行人持续经营能力
产生的风险。
的合理性，是否存在提供相关技术后合作提前终止风险
合理性
不同于临江项目的业主单位杭州蓝成（自身从事污泥焚烧处置业务）、绍兴
项目的业主单位绍兴水处理（自身从事污水处理业务），杭州排水作为七格污水
处理厂的主管单位，2019年与公司洽谈签订12年长期服务合同时，自身尚未完整
从事污水处理及后续业务环节，而是将污水处理、污泥处理和污泥处置三个主要
业务环节分别委托给杭州天创水务有限公司、发行人、杭州蓝成，其自身更多是
进行日常经营的总体协调和统筹安排，对主要业务环节的相关技术并不充分掌握。
当时公司七格项目已连续稳定运行十余年，是七格污水处理厂一期、二期的唯一
污泥处理服务供应商，经双方协商确定，适时将七格项目污泥深度脱水所需药剂、
药剂配方、操作流程等技术告知业主单位，相应合同条款如下：
“合同执行第9年（2027年7月1日—2028年6月30日），乙方须在2028年4月30
日将污泥深度脱水处理过程中所需药剂、药剂配比、操作流程等涉及核心及专利
的技术告知甲方，甲方知悉的技术仅限应用于七格本项目，不得应用于其他任何
项目，甲方须严格保密，绝不外传，否则乙方有权进行索赔。若乙方未提供上述
技术或提供虚假技术，则甲方有权提前终止合同，并罚没履约保证金。”
杭州排水提出获知七格项目相关技术的诉求主要基于如下考虑：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）加强对主要业务环节技术了解，尤其是加强对较为复杂的污泥处理环节
相关技术的了解，有利于杭州排水作为责任主体，对污水处理、污泥处理、污泥
处置三个主要业务环节进行总体协调、统筹规划。
（2）杭州排水对生产经营采购活动较为重视，意图通过对主要业务环节相关
技术的了解，改善过于依靠供应商所提供方案进行采购决策的处境，提高后续开
展采购活动的主动性和前瞻性。
发行人同意向杭州排水告知相关技术主要基于如下考虑：
（1）告知七格项目使用的药剂及药剂配比、操作流程等，一定程度上有利于
在药剂、人工价格大幅上涨的情况下，匡算运行成本的变动情况并获得杭州排水
认可，为公司申请阶段性调价提供合理依据。
（2）有利于推动公司技术进一步被杭州排水接受和认可，从而有利于七格项
目后续改造、扩容等业务的持续拓展。2020年，公司受此影响顺利承接了七格污
水处理厂三期、四期的污泥处理业务。
（3）在公司对七格污水处理厂污水处理的工艺、药剂配方等相关技术了解较
为深入的基础上，同意向杭州排水告知公司污泥处理相关技术，客观上体现公平
对等，有利于后续与杭州排水的情感维系和良好沟通。
发行人与杭州排水基于合同期限、技术泄密风险等因素的综合考虑，经过多
轮协商，最终将告知日期确定为合同执行第9年。因此，在合同截止日前向杭州排
水提供七格项目污泥深度脱水处理相关技术，具备合理性。
发行人向杭州排水告知相关技术后，合作提前终止风险较低，主要原因如下：
第一，即使公司告知七格项目污泥处理过程中所需药剂、药剂配比、操作流
程等涉及核心及专利的技术，杭州排水也难以依据告知内容自主运营污泥处理项
目并实现经济效率、安全稳定等运营效果。主要原因系：
（1）公司药剂及药剂配方需要依据污泥来源、成分等不断变化的特征进行动
态调整。公司按照合同规定告知杭州排水的七格项目药剂、药剂配方、操作流程
等，即便短期内可以实现一定的污泥处理效果，然而随着污泥性质动态变化，若
不能及时对技术方案做出恰当的调整，会产生处理成本升高或处理效果不佳的问
题。而技术方案的动态调整需要技术使用者具备专业技术储备、长期技术积累和
技术成果转化能力，杭州排水并不具备技术应用能力。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）项目稳定高效运行依赖于对污泥处理各环节技术的充分消化和长期生产
实践，公司经过二十余年的持续技术研发和十余年的工程实践，形成了较为完善
污泥处理处置技术体系和较为成熟的项目运营管理经验。杭州排水未曾从事污泥
处理业务，不具备污泥处理方面的完整技术体系、专业人员团队和项目管理经验。
综上，杭州排水获知相关技术后继续委托公司进行污泥处理，才能发挥专业
性、稳定性和经济效率的优势。
第二，污泥处理项目的稳定运行是对污水处理厂达标排放的重要保障，在有
信心确保项目安全稳定运行前，杭州排水不会贸然自主运营污泥处理项目。
污泥是污水处理的必然伴生物，将污泥从污水处理单元中持续、有效的分离
是保障污水处理系统的持续健康稳定运行的关键工艺环节之一。若污泥处理项目
不能稳定运行，使得污泥在污水处理系统中堆积，将导致污水处理系统有效容积
减小、微生物生态系统紊乱等问题，直接造成污水处理系统运行成本大幅增加甚
至污水处理超标排放。因此，如果杭州排水在获悉七格项目相关技术后提前终止
合作、自主运营污泥处理项目，不仅会面临污泥处理项目不能稳定运行的风险，
还可能会面临污水处理系统受到影响运行失控的风险，杭州排水需承担的城市排
水安全风险远大于污泥处理项目所产生的经济效益。
第三，在公司提供相关技术后，杭州排水提前终止合同需要承担损失赔偿责
任，继续履约是更为理性的选择，其提前终止合同的可能性较低。
公司与杭州排水签订的合同条款11.4约定：“上述条款未尽事宜，按国家经济
合同法执行。如发生争议，各方本着互谅互利，有利合作的原则协商解决。如协
议不成，由甲方住所地人民法院诉讼解决。”根据我国相关法律规定，当事人一
方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补
救措施或者赔偿损失等违约责任；造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违
约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。公司提供相关技术后，杭州
排水若由于自身原因提前终止合同，公司可以要求其承担损失赔偿责任。因此，
杭州排水在获知相关技术后继续履行合同是更为理性的选择。
于具体保密措施及具体赔偿条款的约定内容
案难以运用于其他污泥深度脱水项目
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人的污泥深度脱水技术具有普遍适应性，可以处理多种含水率、多种来
源的污泥，但各项目技术方案具有针对性强的特点，不具备通用性，体现为：公
司主要项目的污水来源及处理工艺差异、污泥性质差异、以及各项目技术方案的
侧重点不同。以公司主要项目为例对比如下：
序
项目 七格项目 临江项目 绍兴项目
号
工业污水和生活污水混
合处理
理
主要污水 芬顿工
处理工艺 艺
工业污水产
混合污水产
生物化污
生的物化污 芬顿污
泥和活性污 泥
生活污水产
泥
生活性污泥
接收处理
右
水率
有机物含
量
以无机 充分利用污
以微生物结合水转化 以无机结
微生物结合 结合水 泥中的钙、
为核心，利用稳定剂、 合水转
技术方案 水转化和无 转化、无 铁等元素，
的侧重点 机结合水转 机成分 以稳定化工
架，并使有机微颗粒 成分聚集
化并重 聚集为 艺为核心构
絮凝吸附 为主
主 建出水骨架
七格项目服务对象为七格污水处理厂，其承担杭州市主城区95%以上城市生活
污水处理的任务，针对七格项目的污泥特性，适应七格项目的污泥处理配方以微
生物结合水转化为核心，利用稳定剂、改性剂构建出水骨架，并使有机微颗粒絮
凝吸附，不涉及临江项目和绍兴项目污泥处理过程中的无机结合水转化、无机成
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
分聚集等工序。因此，杭州排水所获知的七格项目技术方案不足以应用于临江项
目和绍兴项目等。
即便对于同样以处理城市生活污水为主的污水处理厂，由于污水处理使用的
药剂品种、污水生化系统运行参数（如曝气量、温度、停留时间）等均会影响污
水处理产生的污泥性质，因此杭州排水获知的七格项目技术方案也难以运用于上
海竹园项目等其他以生活污泥为主的项目。
综上，发行人各项目技术方案不具备通用性，杭州排水所获知的七格项目技
术方案难以运用于其他污泥深度脱水项目。
发行人与杭州排水签订的长期合同关于具体保密措施及具体赔偿条款的约定
内容已在本题之“1.1.1 在合同截止日前向杭州排水提供七格项目污泥深度脱水处
理相关技术的合理性，是否存在提供相关技术后合作提前终止风险”项下予以说
明。合同条款约定：“甲方知悉的技术仅限应用于七格本项目，不得应用于其他
任何项目，甲方须严格保密，绝不外传，否则乙方有权进行索赔”。
如果杭州排水违反合同保密条款将七格项目所需药剂、药剂配比、操作流程
等涉及核心及专利的技术外传给第三方，基于前述同样原因第三方难以将所获知
的七格项目技术方案运用于七格项目或其他污泥深度脱水项目。
的风险
发行人已在《招股说明书》
“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）
业务模式的风险”之“3、告知七格项目相关技术可能产生的影响”中补充披露：
“3、告知七格项目相关技术可能产生的影响
依据2019年公司与杭州排水签订的12年长期服务合同，公司应于2028年将七
格项目相关技术告知杭州排水。在合同服务期内（2019年7月-2031年6月），杭州
排水自主运营污泥处理项目的可能性较小，合同提前终止的风险较低。合同期满
后，如果杭州排水决定自主运营污泥处理项目，或者与第三方签订新的污泥处理
服务合同，且公司未能及时开拓新项目，则会对合同期满后（2031年6月之后）公
司持续经营能力产生一定不利影响。”
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
定》等具体规定，进一步说明获取污泥处理服务无需通过招投标程序的规则依据。
报告期初至本补充法律意见书出具之日期间，发行人运营的项目包括七格项
目、临江项目、绍兴项目、上海竹园项目、上海白龙港项目、江西项目和富阳项
目。在上述项目中，公司根据业主单位的要求接收污水处理厂污水处理过程中产
生的污泥至自有或受业主单位委托运营管理的污泥深度脱水系统进行处理，处理
后产生的脱水干泥由业主单位自行处置或由公司委托第三方处置。
报告期初至本补充法律意见书出具之日期间，发行人提供的污泥处理服务业
务依法无需通过招投标程序获取，不存在根据《招标投标法》《招标投标法实施
条例》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围
规定》《政府采购法》等招投标相关法律法规的规定应履行招投标程序而未履行
的情形。
规和规范性文件
法律法规名称 主要内容
《招标投标法》第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国
《招标投标法》及
有资金投资或者国家融资的项目……
《招标投标法实施
《招标投标法实施条例》第二条 招标投标法第三条所称工程建设项
条例》（以下简称
目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是
“《招标投标法》及
指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装
其实施条例”）
修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可
分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所
称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理
等服务。
《必须招标的工程 《必须招标的工程项目规定》第二至第五条规定，全部或者部分使用
项目规定》及《必须 国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
招标的基础设施和 款、援助资金的项目、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
公用事业项目范围 公众安全的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
规定》 重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施
工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等
货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、
设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。
《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》第二条 不属于《必
须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、
公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范
围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施
项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和 A1 级通用
机场等交通运输基础设施项目；（三）电信枢纽、通信信息网络等通
信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础
设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。
第二条 在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称
政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资
《政府采购法》
物、工程和服务的行为……
业主单位是否通过招投标程序选择污泥处理服务提供商，需要综合考虑其采
购内容及重要性水平、资金来源、自身主体性质等多方面因素。
结合上述招投标相关的法律法规，报告期初至本补充法律意见书出具之日期
间（以下简称“期间”）公司提供的污泥处理服务依法无需通过招投标获取，具
体分析如下：
（1）公司提供的污泥处理服务不属于《招标投标法》及其实施条例规定的应
当履行招投标程序的与工程建设有关的服务
①发行人自建及委托运营的项目中，公司使用自有或业主单位的污泥深度脱
水系统提供污泥处理服务，业主单位采购的服务不属于与工程建设有关的服务。
②上海竹园项目中，业主单位上海城投分别于 2017 年、2018 年履行招投标及
单一来源采购程序，对上海竹园第二污水处理厂原有深度脱水系统进行技术改造，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
同时采购污泥处理服务；后续上海城投仅向公司采购污泥处理服务，该项服务不
属于与工程建设有关的服务。
③上海白龙港项目中，上海建工系白龙港污水处理厂扩建三期项目的实施单
位，由于扩建三期项目场地内现存待处置填埋污泥，上海建工向公司采购部分填
埋污泥的清挖、深度脱水、外运等污泥处理服务。
白龙港污水处理厂扩建三期项目属于应当履行招投标程序的“建设工程项
目”，上海白龙港污水处理有限公司已依法通过招投标程序确定上海建工为项目
实施单位。根据《招标投标法实施条例》第二十九条的规定：“招标人可以依法
对工程以及与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估
价形式包括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范
围且达到国家规定规模标准的，应当依法进行招标……”，即招标人通过招标确
定中标单位后，中标单位向第三方采购非以暂估价形式包括在招标范围内的服务
依法无须再履行招投标程序。
根据项目招标文件及中标公告，上海建工向公司采购的污泥处理服务不属于
在招标文件中规定的以暂估价形式包括在招标范围内的服务，即对业主单位而言
该部分污泥处理服务及其采购价格已明确包含在招标范围内并依法通过招投标程
序予以确定，上海建工向公司采购的污泥处理服务不属于应当履行招投标程序的
与工程建设有关的服务，无须再履行招投标程序。
（2）上述项目中，发行人系以自有或业主单位的污泥深度脱水系统提供污泥
处理服务，不涉及使用《必须招标的工程项目规定》项下国有资金投资或者国家
融资、国际组织或者外国政府贷款、援助资金的工程项目资金，也不属于《必须
招标的基础设施和公用事业项目范围规定》规定的大型基础设施、公用事业等关
系社会公共利益、公众安全的项目。
（3）期间向发行人采购污泥处理服务的业主单位系国有或民营企业，不属于
“各级国家机关、事业单位和团体组织”，上述业主单位向公司采购污泥处理服
务无须根据《政府采购法》的规定履行招投标程序。
报告期内相关项目合同履行期间，江西项目、富阳项目的业主单位均系民营
企业，不适用国有企业采购相关规章制度的规定。报告期初至本补充法律意见书
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
出具之日期间，发行人其他污泥处理项目所在地国有企业采购相关的规章制度及
其适用情况具体如下：
（1）业主单位采购污泥处理服务不适用所在地国有企业采购相关规定
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会颁布的《市属国有企业非生产经营
货物服务采购管理工作指引》（杭国资产〔2017〕15号）以及杭州市萧山区财政
局拟订中的《萧山区区管企业非生产经营货物服务采购管理工作指引》分别对相
关主体的非生产经营货物、服务采购行为进行规范，并规定前述采购行为应当进
行公开招标、竞价采购、进场交易或自行采购的金额标准。
七格项目、临江项目中，发行人向业主单位提供污泥处理服务，系业主单位
从事污水处理等业务过程中的生产经营采购，不属于非生产经营货物服务采购，
因此杭州排水、杭州蓝成的采购行为无须根据上述采购管理工作指引的相关规定
履行招投标程序。
（2）业主单位采购污泥处理服务已通过相应审批决策
虽然相关法律法规及地方性规章制度未对业主单位须通过招投标程序采购污
泥处理服务作出强制性规定，但业主单位的采购行为已经国有企业内部决策同意
或取得政府主管部门同意的批复。
杭州排水通过协商谈判向发行人采购七格项目污泥处理服务已经其上级主管
单位杭州市水务集团有限公司内部决策机构审议同意，且符合其内部采购管理制
度关于单一来源采购的相关规定。临江项目系公司受业主单位委托于2007年投资
建设并运行的项目，该项目已于投资建设与运行初期取得杭州市萧山区发展和改
革局出具的批复，批复同意由公司负责组织实施临江项目。
（1）业主单位采购污泥处理服务不适用所在地国有企业采购相关规定
根据中共柯桥区委办公室 柯桥区人民政府办公室《进一步规范国有企业采购
活动指导意见（试行）》（区委办〔2021〕46号）以及绍兴市柯桥区公共资源交
易管理委员会办公室颁布的《关于进一步明确工程建设类、政府采购类、国企采
购类、产权交易类项目交易标准的通知》的规定，区属国有企业使用国有资金采
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
入区公共资源交易中心招标采购、进入限额以下公共资源交易中心自行招标采购
根据绍兴市柯桥区公共资源交易管理委员会办公室、绍兴市柯桥区财政局颁
（2）业主单位采购污泥处理服务已通过相应审批决策
绍兴项目系公司受业主单位委托于2012年投资建设并运行的项目，该项目由
公司负责建设运行系经当时绍兴县人民政府专题会议纪要予以明确，并由绍兴水
处理与公司签署污泥处置合作协议。2017年起，绍兴项目新增气浮污泥处理需求，
根据绍兴水处理上级主管单位绍兴柯桥水务集团有限公司的会议纪要，2017年至
托公司提供气浮污泥处理服务；为确保气浮污泥正常处置，会议同意绍兴水处理
继续向公司采购气浮污泥处置服务并在合同到期后协商确定续签事宜。
（1）业主单位采购污泥处理服务不适用所在地国有企业采购相关规定
根据《上海市公共资源交易管理办法》（沪府令〔2021〕54号）第八条的规
围。
（2）业主单位采购污泥处理服务已履行国有企业内部采购程序
上海竹园项目中，上海城投已于2017年就向公司采购上海竹园第二污水处理
厂技术改造与污泥处理服务履行招投标程序，后续由于上海竹园第二污水处理厂
污泥处理需求增加，上海城投于2018年通过单一来源采购方式委托公司继续提供
技术改造与污泥处理服务，后续上海城投仅向公司采购污泥处理服务；上海白龙
港项目中，由于公司已通过项目建设单位、设计单位组织的连续性运行试验考核，
上海建工经内部比选程序确定公司为污泥处理服务的提供方。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，根据《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程
项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》《政府采购法》以
及项目所在地相关规章、规范性文件的规定，报告期初至本补充法律意见书出具
之日期间，发行人各项目中的污泥处理服务业务依法无需通过招投标程序获取，
具有规则依据；虽然依法无需履行招投标程序，期间发行人污泥处理服务的部分
业主单位作为国有企业，在向发行人采购污泥处理服务时已根据国有企业内部要
求通过相应审批决策，履行招投标、单一来源采购、协商谈判等采购程序。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
款；
目污泥深度脱水处理相关技术的合理性；
泥处理服务相关合同、业主单位向公司采购污泥处理服务的审批决策、招投标等
文件，查询了运营项目业主单位的企业性质、招投标相关法律法规以及项目所在
地规章、规范性文件的相关规定，确认发行人各项目中的污泥处理服务业务依法
无需通过招投标程序获取的规则依据。
经查验，本所律师认为：
术具备合理性；提供相关技术后合作提前终止风险较低；发行人七格项目技术方
案难以用于其他污泥深度脱水项目，不具备通用性。
服务业务依法无需通过招投标程序获取，具有规则依据；虽然依法无需履行招投
标程序，期间发行人污泥处理服务的部分业主单位作为国有企业，在向发行人采
购污泥处理服务时已根据国有企业内部要求通过相应审批决策，履行招投标、单
一来源采购、协商谈判等采购程序。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人认为2020年1月陈柏校将其持有的发行人5%的股份转让给吕炜，
转让前后，陈柏校与吕炜均为发行人的共同实际控制人。
（2）发行人实际控制人与部分股东曾签订对赌协议，同时约定了股份回购条
款效力恢复触发条件。
（3）实际控制人陈柏校目前担任浙江工业大学环境学院特聘教授。
请发行人：
（1）结合2020年1月吕炜受让股份前参与公司经营决策等情况，进一步说明
（2）结合相关股份回购条款的具体内容，说明实施上述条款发行人需承担的
责任或义务。
（3）进一步说明实际控制人陈柏校担任大学特聘教授是否符合高校教职工兼
职等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
从陈柏校、吕炜所持公司股权的变动情况与吕炜参与公司经营决策情况两方
面来看，2020 年 1 月受让股份前即认定吕炜为发行人共同实际控制人具有依据和
充分性，具体如下：
吕炜作为公司主要股东，持有公司 33%的股权，并参与公司的经营决策，对公司
设立及业务的开拓与发展具有重要影响。2006 年 11 月，吕炜将其所持公司全部股
权转让给陈柏校，一方面系公司技术和业务的整体方向确定后，为拓展环保化工
产品等公司上游供应链，吕炜将工作重心转移至公司同时期设立的参股公司杭州
汇泰环保化学品有限公司（当时公司持股 34%），参与该公司的经营管理；另一
方面系出于夫妻间持股结构调整考虑，陈柏校持有的公司股份仍属于双方在婚姻
关系存续期间取得的共同财产，2020 年 1 月，同样出于夫妻间持股结构调整考虑，
陈柏校将所持公司股份的一部分（5%）转让给吕炜。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
具备化工、环保相关行业的从业经验，在公司设立初期即参与公司的业务拓展与
经营决策，了解公司的主营业务及相关行业，对公司设立初期把握污水处理政策
导向和相应产生的污泥处理市场需求，确立污泥处理技术探索及业务开拓的公司
整体发展方向具有重要影响；另一方面，虽然 2006 年 11 月至 2020 年 1 月期间吕
炜未持有公司股权，但在此期间吕炜仍通过列席公司股东大会、董事会等方式持
续参与公司经营决策，对公司业务发展方向、经营方针制定等方面发挥持续性作
用，还参与了参股公司杭州汇泰环保化学品有限公司的经营管理，并且作为控股
股东、董事长陈柏校的配偶，吕炜对公司的日常经营也能够发挥一定影响力。
责任或义务。
发行人现有股东永通投资、乾亨投资（于2019年12月被广发乾和吸收合并）、
金沙江联合、中新博通、沈家良、汪小知及历史股东陈卓玉（于2020年2月转让）
在取得发行人股份时曾签署股份回购安排相关协议。
发行人提交本次发行上市申请前，陈卓玉、永通投资、金沙江联合、中新博
通、沈家良、汪小知已完全解除股份回购安排；广发乾和的股份回购安排已通过
签署附条件恢复条款予以解除。通过签署附条件恢复条款予以解除前，广发乾和
与夏玉坤、俞伟敏、陈柏校间的股份回购安排未约定发行人需要承担的责任或义
务，发行人也未作为该等条款签署的当事人，具体如下：
经历次补充协议修订后的具体内容及相关责任或义务承担主体
序号 股份回购安排的主要内容 责任或义务承担主体
夏玉坤。
在不违反中国法律法规的前提下，广发乾和有权在知晓下述
公司仅依法配合办理
情形发生后有权要求夏玉坤回购其因本次投资而持有的公
股份变动相关手续，
司的全部或部分股份，公司和夏玉坤应予以配合执行：
续经营能力或者投资
发行（IPO）申请材料的；
者权益的责任或义
务。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
下述情形，广发乾和也有权向夏玉坤回售广发乾和所持公司
全部股份，夏玉坤应以现金形式收购（以下简称“回购义
务”），陈柏校同意并确认就夏玉坤在本协议项下承担的回
购义务承担连带保证责任：
受到相关部门作出的行政或刑事处罚且/或发生重大民事诉
讼，或虽未遭受处罚，但相关行为已为社会公众或夏玉坤知
晓，产生严重负面影响且足以导致公司不符合IPO条件；
术人员发生重大违法违规行为，且足以导致公司不符合IPO
条件；
大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，
尤其是公司出现广发乾和不知情的经审计的财务报表的账
外现金销售收入时；
外）；
陈柏校对夏玉坤的股份回购义务承担连带责任，即，广发乾
和可要求夏玉坤、陈柏校某一方或夏玉坤和陈柏校双方就夏
玉坤全部未履行金额进行偿还及对应的股份进行质押并代
行表决权。
回购价格的计算标准：
回购利息分段计算，出资日到2017年12月31日以广发乾和投
资本金750万元为基数按年化8.0%的复利计算回购利息，该
部分回购利息计算公式为：广发乾和投资本金*（1+8%）T1/365-
广发乾和投资本金（T1为出资日至2017年12月31日止的总天
数。该天数为自然日，包括出资日和2017年12月31日。）；
为基数按年化6.0%的单利计算回购利息，该部分回购利息计
算公式为：广发乾和投资本金*6%*T2/365（T2为2018年1月1
日至广发乾和实际收到全部回购价款之日止的总天数。该天
数为自然日，包括2018年1月1日，不包括广发乾和收到全部
回购价款之日。）；特别的，广发乾和在持有公司股权期间
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
已分得的现金红利连同已分得的公司现金红利的应计利息
应一并在计算回购价格时予以扣除，广发乾和已分得的公司
现金红利的应计利息=∑广发乾和每次已分得的现金红利*
（1+6%*广发乾和每次已分得的现金红利达到广发乾和账户
之日至广发乾和实际收到全部回购价款之日的天数/365）。
综合以上，回购价格=广发乾和投资本金+回购利息（分段计
算后加总）-广发乾和已分得的公司现金红利-广发乾和已分
得的公司现金红利应计利息
经历次补充协议修订后的具体内容及相关责任或义务承担主体
序号 股份回购安排的主要内容 责任或义务承担主体
俞伟敏。
在不违反中国法律法规的前提下，广发乾和有权在知晓下述
公司仅依法配合办理
情形发生后有权要求俞伟敏回购其因本次投资而持有的公
股份变动相关手续，
司的全部或部分股份，公司和俞伟敏应予以配合执行：
续经营能力或者投资
发行（IPO）申请材料的；
者权益的责任或义
务。
除转让协议“第四条 第一款”约定的情形外，若公司出现
下述情形，广发乾和也有权向俞伟敏回售广发乾和所持公司
全部股份，俞伟敏应以现金形式收购（以下简称“回购义
务”），陈柏校同意并确认就俞伟敏在本协议项下承担的回
购义务承担连带保证责任：
受到相关部门作出的行政或刑事处罚且/或发生重大民事诉
讼，或虽未遭受处罚，但相关行为已为社会公众或俞伟敏知
晓，产生严重负面影响且足以导致公司不符合IPO条件；
术人员发生重大违法违规行为，且足以导致公司不符合IPO
条件；
大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
尤其是公司出现广发乾和不知情的经审计的财务报表的账
外现金销售收入时；
外）；
陈柏校对俞伟敏的股份回购义务承担连带责任，即，广发乾
和可要求俞伟敏、陈柏校某一方或俞伟敏和陈柏校双方就俞
伟敏全部未履行金额进行偿还及对应的股份进行质押并代
行表决权。
回购价格的计算标准：
回购利息分段计算，出资日到2017年12月31日以广发乾和投
资本金450万元为基数按年化8.0%的复利计算回购利息，该
部分回购利息计算公式为：广发乾和投资本金*（1+8%）T1/365-
广发乾和投资本金（T1为出资日至2017年12月31日止的总天
数。该天数为自然日，包括出资日和2017年12月31日。）；
为基数按年化6.0%的单利计算回购利息，该部分回购利息计
算公式为：广发乾和投资本金*6%*T2/365（T2为2018年1月1
日至广发乾和实际收到全部回购价款之日止的总天数。该天
数为自然日，包括2018年1月1日，不包括广发乾和收到全部
回购价款之日。）；特别的，广发乾和在持有公司股权期间
已分得的现金红利连同已分得的公司现金红利的应计利息
应一并在计算回购价格时予以扣除，广发乾和已分得的公司
现金红利的应计利息=∑广发乾和每次已分得的现金红利*
（1+6%*广发乾和每次已分得的现金红利达到广发乾和账户
之日至广发乾和实际收到全部回购价款之日的天数/365）。
综合以上，回购价格=广发乾和投资本金+回购利息（分段计
算后加总）-广发乾和已分得的公司现金红利-广发乾和已分
得的公司现金红利应计利息。
根据上述股份回购安排，广发乾和可以要求夏玉坤/俞伟敏、陈柏校某一方或
夏玉坤/俞伟敏和陈柏校双方就夏玉坤/俞伟敏全部未履行金额进行偿还及对应的
股份进行质押并代行表决权。经计算，截至2022年4月30日，如广发乾和要求陈柏
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
校依约质押回购价格对应的公司股份，按照补充协议约定的每股价值（公司最近
一期经审计净资产/公司总股本）计算，所涉公司股份仅约2.4%，不会对公司实际
控制权稳定性构成重大不利影响。根据报告期内公司历次分红及对陈柏校资金流
水的核查情况，陈柏校具有充足的资金实力且其已承诺优先以自有资金履行上述
担保责任，不会因上述担保责任的履行影响其持股情况。
综上所述，通过签署附条件恢复条款予以解除前，广发乾和与夏玉坤、俞伟
敏、陈柏校间的股份回购安排未约定发行人需要承担的责任或义务，发行人也未
作为该等条款签署的当事人，公司仅依法配合办理股份变动相关手续。
职等相关规定。
浙江工业大学环境学院特聘教授，聘期五年。
根据浙江工业大学环境学院于2022年4月28日出具的说明函，浙江工业大学环
境学院聘请陈柏校担任的特聘教授职务系该学院为表彰在环境领域作出重要贡献
的浙江工业大学校友设置的荣誉性职务，不属于纳入《浙江工业大学岗位设置与
岗位聘任制度实施意见》等高校任职制度管理范围的岗位。陈柏校与浙江工业大
学及环境学院间不存在劳动关系或人事管理关系，其未在浙江工业大学领取津贴
或缴纳社会保险、住房公积金，不属于浙江工业大学的教职员工或党政领导干部，
浙江工业大学及环境学院不会基于特聘教授这一荣誉性职务要求陈柏校承担教
学、科研等工作。
陈柏校的本职工作系发行人的实际控制人、控股股东、董事长，未曾担任《中
共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中
组发〔2013〕18号）、《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国
有资产管理的若干意见》（教财〔2015〕6号）等文件规定的党政领导干部职务，
其担任浙江工业大学环境学院特聘教授的荣誉性职务符合浙江工业大学的相关制
度与规定，不涉及高校教职员工或党政领导干部兼职的情况。同时，陈柏校担任
浙江工业大学环境学院特聘教授期间未与浙江工业大学及环境学院发生任何争议
或纠纷。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，陈柏校作为发行人的实际控制人、控股股东、董事长，与浙江工
业大学间不存在劳动关系或人事管理关系，不属于浙江工业大学的教职员工或党
政领导干部，也未曾担任其他党政领导干部职务，其担任浙江工业大学环境学院
特聘教授职务符合浙江工业大学的相关制度与规定，不涉及高校教职工或党政领
导干部兼职的情况。
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
并对陈柏校、吕炜进行访谈，确认2020年1月受让发行人股份前吕炜参与公司及其
参股公司经营决策的情况；
补充协议，报告期内公司的分红情况以及陈柏校的资金流水，取得了陈柏校出具
的书面承诺，确认通过签署附条件恢复条款予以解除前，相关股份回购安排的具
体内容、是否约定发行人需要承担的责任或义务，以及陈柏校的资金实力；
领导干部）兼职的相关规定，并取得了浙江工业大学环境学院出具的说明函。
经查验，本所律师认为：
分性。
校间的股份回购安排未约定发行人需要承担的责任或义务，发行人也未作为该等
条款签署的当事人，公司仅依法配合办理股份变动相关手续。
不存在劳动关系或人事管理关系，不属于浙江工业大学的教职员工或党政领导干
部，也未曾担任其他党政领导干部职务，其担任浙江工业大学环境学院特聘教授
职务符合浙江工业大学的相关制度与规定，不涉及高校教职工或党政领导干部兼
职的情况。
本补充法律意见书的出具日期为2022年5月18日。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为TCYJS2022H0604号《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：杨 婕
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
浙江天册律师事务所
关于
杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
关于杭州国泰环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2022H1391 号
第一部分 引言
致：杭州国泰环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州国泰环保科技股份有限公
司（以下简称“国泰环保”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公
开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为
公司本次发行上市提供法律服务，并已出具“TCYJS2021H1748 号”《浙江天册律
师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2022H0254 号”《浙
江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
“TCYJS2022H0362 号”《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、“TCYJS2022H0604 号”《浙江天册律师事务所关
于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）以及“TCLG2021H1984
号”《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人将补充上报 2022 年 1-6 月财务报告，现本所律师就 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有所指
的除外）有关发行人的重要事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简
称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书中，“最近三年一期”或“报告
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
期”指“2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月”，就《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》中已披露的期间内发生的重大事项，本补充法律意见书将不做重复
披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所“TCYJS2021H1748 号”《法律意见
书》、“TCYJS2022H0254”《补充法律意见书（一）》、“TCYJS2022H0362”
《补充法律意见书（二）》、“TCYJS2022H0604”《补充法律意见书（三）》与
“TCLG2021H1984 号”《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声
明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 期间重要事项补充披露
一、 本次发行上市的实质条件
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选举了独立董事、职工代表
监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据天健出具的“天健审〔2022〕9828 号”《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月连续盈
利，发行人具有持续盈利能力。
经本所律师核查，天健已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见
的审计报告。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
件
整体变更为股份有限公司。本所律师经核查后认为，发行人整体变更设立股份有
限公司的行为符合法律、行政法规的规定，发行人是依法设立的股份有限公司。
发行人已通过历次工商年检或已完成年度报告公示，不存在根据法律、行政法规
及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人为持续经营三年以上的股份有限公
司。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，选
举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会
秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。
告。根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
国泰环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证
报告》”）并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
报告期内，发行人存在资金拆借、现金交易等财务内控不规范情况。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已对上述行为予以清理，并积极整改，逐步建
立了完善的法人治理结构，相关内控制度已完善并有效执行。
营的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
套设备销售和水环境生态修复领域延伸。发行人生产经营符合相关法律、行政法
规的规定，符合国家产业政策。
并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
创业板发行条件。
发行上市方案，发行人拟公开发行不少于公司发行后总股本 25%，不超过 2,000
万股的股票，发行后股本总额不少于 3,000 万元。
超过 8,000 万股，拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
节中第（一）项财务指标。
根据天健出具的《审计报告》，发行人最近两年（2020 年度、2021 年度）净
利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》以及《上市规则》就首次公开发
行股票并在创业板上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或
综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并
结合天健出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就发
行人是否符合上述实质条件予以了查验。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
经查验，本所律师认为：
除尚需经中国证监会注册外，发行人具备《证券法》《管理办法》以及《上
市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市之实质条件。
二、 发行人子公司基本情况的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司绍兴泰谱的基本情况如下：
企业名称 绍兴泰谱环保科技有限公司
统一社会信用代码 913306210513240482
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区兴滨路 1903-6 号
法定代表人 陈柏校
注册资本 1,200 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及出资比例
国泰环保 1,200.00 100.00
污泥深度脱水处理；环保治理工程的设计施工、技术研发、技术咨询、
技术服务、技术转让；“三废”处理及资源化的技术开发、技术咨询；
环保设备的研发、生产、加工、销售及安装；环保材料、环境污染处
经营范围
理专用药剂（除危险化学品、易制毒化学品）的研发、销售；节能评
估；污泥干化处理及再生利用；销售：铁渣。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 1 日
经营期限 2012 年 8 月 1 日至长期
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，除
绍兴泰谱的住所、经营期限发生变化以外，发行人其他子公司的基本情况未发生
变化。
三、 发行人的股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事李秀清及其
父亲李炳传通过国泰建设间接持有的公司 10%的股份（对应股份数 600 万股）被
司法冻结，具体情况如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
主张其作为发包人与国泰建设（作为承包人）曾就绿地香港五里桥项目总承包工
程的施工总承包事宜签署项目总承包工程协议书及其他相关合同文件，对项目质
量保修等事项予以约定，项目实施过程中国泰建设未妥善履行项目总承包工程协
议书项下的质量保修等合同义务，因此诉请法院判令国泰建设支付因项目房屋质
量问题产生的整改、维修费用合计人民币 1.98 亿元。
财产保全申请，出具“（2022）沪 0101 民初 15951 号”《民事裁定书》，同意冻
结国泰建设名下银行存款 1.98 亿元，或查封、扣押相应价值的财产。因此，国泰
建设所持发行人 10%的股份被司法冻结。
根据国泰建设提供的诉讼资料，上述诉讼系国泰建设与上海五里置业有限公
司绿地香港五里桥项目建设工程施工合同纠纷的关联诉讼，针对绿地香港五里桥
项目中的质量保修义务及质量保修金支付纠纷，国泰建设已采取积极的应对措施，
包括于 2022 年 2 月向上海市黄浦区人民法院提起“（2022）沪 0101 民初 3544 号”
民事诉讼，诉请法院判令上海五里置业有限公司支付绿地香港五里桥项目工程款
及逾期支付利息合计 8,909.24 万元并申请同等价值的财产保全。根据国泰建设的
说明，上海五里置业有限公司在上述诉讼中主张的涉诉金额占其截至 2022 年 6 月
质量问题产生的整改、维修费用，应由对应施工单位自行承担，属于国泰建设承
包施工范围内保修事项产生的费用尚须通过司法途径确定金额而非依据上海五里
置业有限公司的单方面诉讼主张予以确定，且国泰建设在“（2022）沪 0101 民初
当承担的保修费用。
综上所述，发行人股份冻结所涉诉讼系国泰建设基于自身业务经营发生，涉
诉金额占其净资产比例较低且具体金额尚待通过司法途径确定，国泰建设已同步
采取积极的应诉措施，所冻结股份不属于发行人控股股东、实际控制人支配的股
份，因此上述股份冻结不会对发行人控制权的稳定性以及本次发行上市构成重大
不利影响。
除上述股份冻结事项以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员所持股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
担，也不存在权属纠纷。
四、 发行人的主要客户、主要供应商及其变化
（1）2022 年 1-6 月发行人的前五大客户
销售金额
期间 序号 公司名称 销售内容 占比
（万元）
设有限公司
合计 15,819.42 84.88%
（2）发行人新增主要客户及主要客户基本情况的变化
期间发行人新增主要客户上海建工（浙江）水利水电建设有限公司、万向一
二三股份公司，上述主要客户的基本情况如下：
公司名称 上海建工（浙江）水利水电建设有限公司
统一社会信用代码 9133060214588090X2
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省西郊路 1199 号（临）
法定代表人 汤武
注册资本 23,000 万元
水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；地基及
基础工程专业承包、施工；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程
施工总承包（上述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）；园林
经营范围
绿化工程施工；建筑工程技术服务；建筑工程咨询服务；建筑机械设
备租赁；销售：建筑材料、建筑设备；生产、加工：纺织品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东/第一大股东 上海建工集团股份有限公司
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
成立日期 1987 年 12 月 9 日
经营期限 1987 年 12 月 9 日至长期
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异常
否
名单
是否被列入失信被执
否
行人名单
公司名称 万向一二三股份公司
统一社会信用代码 91330000577307779U
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号
法定代表人 管大源
注册资本 293,200 万元
锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技术
经营范围
升级；锂离子动力电池的制造；本公司生产产品的销售。
控股股东/第一大股东 万向集团公司
成立日期 2011 年 7 月 13 日
经营期限 2011 年 7 月 13 日至长期
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异常
否
名单
是否被列入失信被执
否
行人名单
除上述期间新增主要客户以外，《补充法律意见书（二）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日期间，发行人报告期各期前五大客户的基本情况未发生其
他变化。
（1）2022 年 1-6 月发行人的前五大供应商
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
采购金额
期间 序号 公司名称 采购内容 占比
（万元）
浙江浙能滨海环保能源有限公 脱水干泥处
司 置服务
合计 2,746.68 34.37%
（2）发行人新增主要供应商及主要供应商基本情况的变化
如下：
公司名称 浙江浙能滨海环保能源有限公司
统一社会信用代码 91330621MA2BF0RN2B
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区九七丘
法定代表人 何石鱼
注册资本 16,000 万元
废水和污泥处理及再生利用；废水和污泥处理的技术咨询、服务；污
泥焚烧发电技术的咨询、服务；供热；热能发电；热电项目的开发、
经营范围
建设、维护、经营管理及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
控股股东/第一大股东 浙江浙能兴源节能科技有限公司
成立日期 2018 年 6 月 22 日
经营期限 2018 年 6 月 22 日至 2048 年 6 月 21 日
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异常
否
名单
是否被列入失信被执
否
行人名单
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人报告期内的主要供应商浙江钙科科技股份有限公司（曾用公司名称：浙江
钙科机械设备有限公司）的基本情况发生变化，具体情况如下：
公司名称 浙江钙科科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330522093306913F
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村
法定代表人 李国强
注册资本 7,180 万元
一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；工程和技术研究和试验
发展；余热发电关键技术研发；软件开发；土壤环境污染防治服务；
选矿；非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；建
经营范围
筑材料销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
控股股东/第一大股东 永兴达控股集团有限公司
成立日期 2014 年 3 月 10 日
经营期限 2014 年 3 月 10 日至长期
是否被吊销/注销 否
是否被列入经营异常
否
名单
是否被列入失信被执
否
行人名单
除上述期间新增主要供应商及部分主要供应商基本情况的变化以外，《补充
法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人报告期
各期前五大供应商的基本情况未发生其他变化。
五、 发行人新取得的业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的主要业务资质如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人取得杭州市萧山区应急管理局颁发的编号为“（浙）3J33010900032”
的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，有效期自2022年7月15日至2025年7
月14日。
六、 期间发行人关联方的变化及发生的关联交易
（1）期间发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、担任
董事、高级管理人员的其他企业的变化
序 注册资本 变化
名称 关联关系 经营范围
号 （万元） 情况
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；土壤环境污染防治服
杭州萧山同济 杭州国谱环境 务；水环境污染防治服务；大气
临江环境科学 科技有限公司 污染治理；固体废物治理；环境
技术研究院有 持股 30%的公 保护专用设备销售；环境保护监
限公司 司 测；生态恢复及生态保护服务；
工程管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询
陈柏校持有
杭州智荀企业 服务）；技术服务、技术开发、
份额的合伙企
（有限合伙） 技术推广（除依法须经批准的项
业
目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
吕炜近亲属盛 一般项目：企业管理咨询；信息
杭州佐星合辰
贞持有 50%合 咨询服务（不含许可类信息咨询
企业管理咨询
合伙企业（有
执行事务合伙 技术咨询、技术交流、技术转让、
限合伙）
人的合伙企业 技术推广。（除依法须经批准的
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本 变化
名称 关联关系 经营范围
号 （万元） 情况
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（2）期间国泰建设控制的主要企业的变化
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
许可项目：建设工程设计；建设
工程勘察；房屋建筑和市政基础
浙江国元建
国泰建设持股 设施项目工程总承包；工程造价
公司
服务；软件开发；计算机及办公
设备维修；办公用品销售。
（3）期间文信实业控制的主要企业的变化
根据公司提供的资料，王刚系文信实业的控股股东、实际控制人，期间文信
实业控制的主要企业情况的变化详见本补充法律意见书第二部分“期间重要事项
补充披露”之“六、期间发行人关联方的变化及发生的关联交易”之“6.1 期间发
行人关联方的变化”之“（4）期间王刚及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、
高级管理人员的主要企业的变化”项下的内容。
（4）期间王刚及其关系密切的家庭成员控制、担任董事、高级管理人员的主
要企业的变化
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
一般项目：旅游开发项目策划咨
询；信息咨询服务（不含许可类
上海大千天 信息咨询服务）；会议及展览服
王刚间接控
制的公司
务有限公司 农产品零售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及礼仪用品销售（象
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
牙及其制品除外）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
深圳市葵涌 房地产开发，房产物业管理、租 公司
王刚间接控
制公司
展有限公司 另行申报）。 变更
深圳市车仆
股权
围棋俱乐部 王刚间接控 会务服务；文化活动策划；为俱
管理有限公 制公司 乐部提供管理服务。
变更
司
一般项目：电力电子元器件销
售，电力电子元器件制造，技术
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广， 关联
王刚的兄弟 土地使用权租赁，非居住房地产 方任
南昌光谷集 王 敏 持 有 租赁，项目策划与公关服务，教 职、经
团有限公司 61.54% 股 权 育咨询服务（不含涉许可审批的 营范
的公司 教育培训活动），以自有资金从 围变
事投资活动，企业管理咨询，科 更
技中介服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
王刚的兄弟
关联
晶能光电 王敏间接控
微电子和光电子材料、芯片、器 方任
件的研发、生产、销售。 职变
限公司 行董事的公
更
司
技术开发、咨询、交流、转让、
关联
江西长方半 王刚的兄弟 推广服务；半导体器件专用设
方任
职变
限公司 制的公司 设备和元器件制造、销售；电子
更
产品销售。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，电力电子元器件销
南昌光谷光 王刚的兄弟 经营
售，电力电子元器件制造，光电
子器件制造，其他电子器件制
院有限公司 制的公司 变更
造，电子元器件批发（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
水污染治理；大气污染治理；固
体废物治理；其他污染治理；环
境污染处理专用药剂材料制造；
环境保护专用设备制造；环境监 2022
测专用仪器仪表制造；污水处理 年6月
王刚的兄弟
紫金道合环 及其再生利用；环境保护监测； 王 敏
保有限公司 工程管理服务；工程勘察设计； 辞 任
董事的公司
其他专业咨询；其他机械设备及 公 司
电子产品批发；建材零售与批 董事
发；非金属废料和碎屑加工处
理；节能技术推广服务；实业投
资活动（融投资行为除外）。
一般项目：智能机器人的研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
工业机器人制造；服务消费机器 2022
人制造；通用设备制造（不含特 年4月
杭州国辰机 王刚的兄弟
种设备制造）；特殊作业机器人 王 敏
制造；轴承、齿轮和传动部件制 辞 任
限公司 董事的公司
造；轴承制造；工业机器人安装、 公 司
维修；通用设备修理；日用电器 董事
修理；会议及展览服务；组织文
化艺术交流活动；智能机器人销
售；人工智能硬件销售；工业机
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
器人销售；轴承、齿轮和传动部
件销售；智能输配电及控制设备
销售；服务消费机器人销售；轴
承销售；技术进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
一般项目：软件开发、数据处理
与存储服务；知识产权服务；会
议服务；网站建设；教育产业投
王刚的兄弟 资；企业管理咨询；教育咨询；
姐妹王志、王 商务信息咨询；市场营销策划、
江西蓝天蓝 萍 持 股 企业形象策划、公关活动策划；
团有限公司 任执行董事、 品、办公用品销售；国内版图书
总经理的公 批发、零售。(依法须经批准的
司 项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
教育信息、人力资源信息、教育
王刚的兄弟 网络信息咨询服务；教育科技研
上饶市聚仁 王 志 持 股 发与推广；基础教育网络课程开
询有限公司 执行董事、总 材销售。
（依法须经批准的项目，
经理的公司 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
王刚的兄弟 教育信息、人力资源信息、教育
王 志 持 股 网络信息咨询服务；教育科技研
上饶市爱心
任执行董事、 发与推广；教育设备、仪器、器
询有限公司
总经理的公 材销售。
（依法须经批准的项目,
司 经相关部门批准后方可开展经
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
注册资本 变化
序号 名称 关联关系 经营范围
（万元） 情况
营活动）
（4）期间发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、
担任董事、高级管理人员的其他主要企业的变化（不包括发行人及其子公司、独
立董事担任独立董事的企业）
序 注册资本 变化
名称 关联关系 经营范围
号 （万元） 情况
发行人监事会 一般项目：农业机械制造；通用
主席赵光明持 设备制造（不含特种设备制造）
绍兴上禾机械
制造有限公司
执行董事、经 营业执照依法自主开展经营活
理的公司 动）。
发行人监事会
主席赵光明近
绍兴达海冷藏 亲属赵明海持
有限公司 股 30%并担任
执行董事、经
理的公司
发行人总经理
夏玉坤近亲属
嘉兴丹瑞商贸
有限公司
事的公司
一般项目：针纺织品及原料销
售；服装服饰批发；合成纤维销
发行人总经理 售；再生资源销售；塑料制品销
杭州金富春商 夏玉坤近亲属 售；资源再生利用技术研发；新
贸有限公司 徐华英担任董 材料技术研发(除依法须经批准
事的公司 的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：货物
进出口（依法须经批准的项目，
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序 注册资本 变化
名称 关联关系 经营范围
号 （万元） 情况
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
根据《审计报告》以及发行人提供的相关资料，2022年1-6月发行人与关联方
之间发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
国泰建设 工程款 2,002.58
国泰建设 水电费 2.35
量，并参考当地市场电费价格进行结算，定价公允。2022 年 1-6 月，发行人向国
泰建设支付员工宿舍水费 0.06 万元，金额较小。
发行人与国泰建设产生的工程款系发行人控股子公司国泰环境通过招投标确
定国泰建设为科创中心及研发中心工程的施工方，并于 2021 年 3 月与国泰建设签
订《建筑工程施工合同》，由国泰建设负责科创中心和研发中心的土建、安装等
工程，合同价为 23,500 万元。2022 年 1-6 月，国泰环境向国泰建设采购工程施工
服务的金额为 2,002.58 万元。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
浙江广泰环境技术有限公司 环保设备 138.83
国泰建设 污泥焚烧副产品 61.59
环保设备销售定价系综合考虑产品规格、制造成本以及公司同类设备向无关联第
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
三方销售价格确定。报告期内杭州真一向浙江广泰环境技术有限公司销售环保设
备的综合毛利率为 34.06%，与发行人报告期内成套设备销售业务平均毛利率
用于国泰建设项目施工砌筑砖胎膜、挡土墙所需。上述交易价格系双方参考市场
价格协商确定，交易金额较小，对发行人经营成果影响较小。
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2022 年 1-6 月
国泰建设 办公用房屋及员工宿舍 23.81
基于周边市场水平、租赁房屋状况、租赁用途等协商确定，定价公允。上述关联
租赁金额较小，对公司的财务状况与经营情况无重大影响。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及核心技术人员薪酬
单位：万元
项目名称 关联方 截至 2022.6.30
应收账款 浙江广泰环境技术有限公司 79.68
应付账款 国泰建设 537.86
（1）2022 年 1-6 月，发行人向江西国泰销售污泥处理服务的收入金额情况如
下：
单位：万元
交易内容 2022 年 1-6 月
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
污泥处理服务 591.79
（2）报告期末，发行人与江西国泰往来款项余额如下：
单位：万元
截至 2022.6.30
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款 724.69 36.23
西项目运行的全部原辅料供应与运行技术指导，并确保污泥处理脱水效果；江西
国泰负责项目的日常经营和生产管理。双方依据污泥处理量进行结算，结算单价
为 140 元/吨。江西国泰与南昌市水务局签订《南昌市污泥集中处理项目特许经营
协议》，协议约定江西国泰以BOT方式实施特许经营，期限为十年，以 232 元/吨
的暂定价格进行污泥处理结算。公司与江西国泰均不负责脱水干泥的处置。
南昌市有关部门的要求，将脱水干泥的后续处置方式由填埋改为焚烧，基于焚烧
对脱水干泥的硬度标准及含水率要求有所下降，公司与江西国泰在协商一致的情
况下，自 2021 年 7 月 1 日起将结算单价由 140 元/吨下调为 100 元/吨。
发行人向江西国泰收取的污泥处理服务价格低于江西国泰向南昌市水务局收
取的价格，主要系以下原因：
首先，发行人在江西项目中负责提供污泥处理的技术指导工作与原辅料供应，
并确保污泥处理脱水效果，主要成本为原材料及其他机物料消耗。江西国泰全面
负责该项目的前期投资、建设、运营、维护及后期移交，主要成本既包括前期建
设的固定资产投入及融资所产生的财务费用，又包括后续生产经营的人员工资、
水电费以及检修维护费用，最终价格也是基于以上成本和变动成本经审计后由江
西国泰和南昌市水务局共同协商确定的。
其次，在权利与义务的规定上，发行人仅负责污泥处理的脱水效果；江西国
泰负责项目的日常运营，运营期内发生人员安全事故、环境污染、设备故障等情
况时，所有后果均由江西国泰承担。项目运营期十年结束移交后的两年质保期内，
江西国泰需继续负责并确保关键性设备的整体完好，涉及维修费用或其他损失的，
由江西国泰承担。因此，江西国泰与南昌市水务局采用BOT运营模式及质保期约
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
定决定其承担更多的责任与义务，需要收取更高的污泥处理费用来保证其持续运
营能力与履约能力。
综上，2022 年 1-6 月发行人与江西国泰之间的交易价格公允，不存在向公司
或江西国泰输送利益的情形。
发行人已于 2020 年度股东大会审议通过了《关于同意公司科创中及研发中心
建设暨重大关联交易的议案》，同意公司委托国泰建设为科创中心及研发中心工
程的施工方并签署《建筑工程施工合同》，并于 2022 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于确认公司 2021 年度关联交易事项的议案》，公司独立董事已发表同
意的独立意见。
发行人已于 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计 2022 年度日
常关联交易的议案》，对公司向国泰建设采购电费及租赁房屋、向江西国泰提供
污泥处理服务的日常关联交易进行了预计。就发行人 2022 日常关联交易情况，公
司独立董事已发表如下意见：“公司 2022 年度预计日常关联交易主要为向关联方
采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁房屋，符合公司日常生产经营
的实际情况，交易具有商业合理性，定价政策和定价依据系按照公平、公正原则
并结合市场情况确定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，公司主营业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。在审
议该议案时，关联董事回避表决。表决程序合法、有效，且符合相关法律、法规
及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意该议案，并同意
将其提交公司股东大会审议。”
杭州泓源向国泰建设销售污泥焚烧副产品、杭州真一向浙江广泰环境技术有
限公司销售环保设备的偶发性关联交易，因交易金额较小，发行人已根据《公司
章程》《关联交易管理制度》由董事长对上述交易进行事前审批。
经查验，本所律师认为：
对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易以及规范并减少关联交易、
避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》
中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》，并核查了发行人2022年1-6月的主
要关联交易合同、价款支付凭证、发行人审议上述关联交易的会议文件。
经查验，本所律师认为：
第 5.1 节、第 5.2 节以及本补充法律意见书第 6.1 节、6.2 节的发行人关联方认定、
关联交易信息披露完整。
制度履行了适当的决策或确认程序。
交易的定价依据充分、价格公允或具有合理理由，不存在严重影响发行人独立性
或者显失公平的情形，也不存在据此调节发行人收入、利润或成本费用、进行利
益输送的情形，发行人未来与实际控制人、控股股东发生的关联交易呈减少趋势。
易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明
书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七、 期间发行人主要财产的变化
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人存在部分房产尚未取得产权证书但已实际投
入使用的情形，具体情况如下：
序号 权利人 坐落 用途 账面净值（万元）
杭州经济技术开发区下沙
路 525 号
杭州临江高新技术产业区
临江污水处理厂
绍兴市柯桥区滨海工业区 办公楼、厂房、
兴滨路 1903-6 号 泥库
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的固定资产明细、住建主管部门
出具的证明、发行人实际控制人出具的承诺函，并调阅了发行人及其控股子公司
的不动产权在规划和自然资源主管部门的登记信息。
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书第 7.1.1
节已披露的事项外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权均在
有效的权利期限内，不存在权利瑕疵或权属纠纷。发行人及其控股子公司部分房
产尚未取得产权证书不会对公司持续经营、本次发行上市构成重大不利影响。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司承租的用于生产经营活动的
主要土地使用权、房产具体情况如下：
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 租赁用途
萧山区金惠路 398
萧山区金惠路 398
杭州市钱塘新区
捷丰厂区内
杭州市经济开发
杭州七格 区下沙街道七格
合作社 业房 C-2-013 号二
楼
浙江省绍兴市柯
绍兴水处 桥区滨海工业区 2020.7.18-
理 绍兴水处理厂区 2025.3.31
内
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁面积 租赁期限 租赁用途
浙江省绍兴市柯
绍兴水处 桥区滨海工业区 2020.4.1-
理 绍兴水处理厂区 2025.3.31
内
浙江省绍兴市柯
绍兴水处 桥区滨海工业区 2012.7.20-
生产用房
理 绍兴水处理厂区 2022.7.19
内
上海市虹口区中
山北二路 1515 号
上海同虹
同济·虹口绿色科 2022.1.1-
技产业园 E 段一层 2022.12.31
有限公司
“青草地”众创
空间
杭州明煌
萧山区新街街道
房地产经 2022.6.20-
纪有限公 2023.6.19
室
司
浙江省杭州市萧
山区北干街道江 2021.11.1-2
南之星公寓 6 幢 1 022.11.1
单元***室
湘湖国家旅游度
杭州丽铂
假区湘湖金融小 2017.11.17-
镇二期西区块 7 号 2022.11.16
有限公司
楼东边及北边
注：截至本补充法律意见书出具之日，该处租赁已续期至 2024 年 7 月 19 日。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的租赁合同、承租房屋权属证书、
租赁登记备案文件等书面资料。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
经查验，本所律师认为：除发行人与国泰建设的两处房屋租赁已办理完成租
赁登记备案手续外，其他上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。根据《商品
房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物
业当地建设（房地产）主管部门责令限期改正，逾期不改正的，将被处以最高不
超过一万元的罚款。绍兴泰谱未办理租赁登记备案存在被责令改正或受到行政处
罚的风险，但涉及处罚金额较低。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，上述未办理房屋租赁登记备
案的情形不会影响相关租赁合同的效力。因此截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及
其控股子公司的上述土地使用权、房屋的租赁行为合法、有效，承租的土地、房
屋使用权均在有效的权利期限内，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发
行人及其控股子公司的经营稳定性构成重大影响，不构成本次发行上市的实质法
律障碍。
间发行人新取得的专利权
授权
序 专利 取得 申请
专利名称 权利人 专利号 公告
号 类别 方式 日期
日
发行人
统及其操作方法 专利 72323.8 取得 8.4 4.1
一种集成式环保型污水处
理净化系统及其快速净化 发行人
专利 73129.1 取得 8.4 4.26
方法
发行人
土的设备及方法 专利 32299.0 取得 6.12 5.24
发行人
干化系统及其处理方法 专利 73108.X 取得 8.4 5.24
一种污泥收存输送装置 发行人
专利 88857.8 取得 3.18 5.24
发行人
造粒装置 专利 74936.6 取得 2.9 6.10
一种河道修复用清淤装置 发行人
专利 46850.1 取得 5.19 7.22
发行人
处置系统及其操作方法 专利 09033.1 取得 10.16 8.5
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
授权
序 专利 取得 申请
专利名称 权利人 专利号 公告
号 类别 方式 日期
日
发行人
结构 专利 03940.2 取得 5.10 8.5
发明 ZL2021105 原始 2021. 2022.
置 专利 48373.2 取得 5.19 8.16
一种污泥清理装置 发行人
专利 78819.1 取得 4.8 8.30
一种污泥分离装置 发行人
专利 48343.1 取得 5.19 8.30
一种便于人工操作加工的
好氧堆肥反应器均匀出料 发行人
专利 55857.9 取得 8.19 9.6
装置
发行人
构的建筑污泥用处理设备 专利 11507.3 取得 8.31 9.6
一种多功能污泥接收装置 发行人
新型 53521.8 取得 3.3 3.29
发行人
置 新型 53559.5 取得 3.3 3.29
一种废气吸收塔 发行人
新型 88279.4 取得 71 3.29
一种污泥浓缩装置 发行人
新型 98542.8 取得 72 3.29
一种污泥处理器 发行人
新型 39289.6 取得 8.26 3.29
一种污泥调理设备 发行人
新型 48730.7 取得 8.27 3.29
发行人
料装置 新型 44412.0 取得 9.7 7.22
一种循环水沉淀池装置 发行人
新型 68934.6 取得 1.21 8.26
发行人
装置 新型 70425.5 取得 4.25 8.26
发行人
装置 新型 68979.3 取得 1.21 8.30
发行人
除尘脱硫装置 新型 68964.7 取得 1.21 8.30
发行人
气处理装置 新型 80011.0 取得 4.26 9.2
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
授权
序 专利 取得 申请
专利名称 权利人 专利号 公告
号 类别 方式 日期
日
置 安 新型 15674.5 取得 4.8 8.2
清淤平台 泰 新型 25797.3 取得 7.28 4.19
置 泰 新型 83067.9 取得 8.2 4.19
装置 泰 新型 34355.4 取得 10.27 4.19
选装置 泰 新型 25803.5 取得 7.28 5.24
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司持有的《注册商标证》《专利证
书》《计算机软件著作权案登记证书》等权属证书，查询了国家工商行政管理总
局商标局、国家知识产权局的公开信息，并向国家工商行政管理总局商标局、国
家知识产权局申请书面查询。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司合法拥有上述知识产权，该等知识产权均在有效的权利期限内，该等知识
产权不存在权属纠纷或法律风险。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要专用设备情况如下：
序号 设备名称 账面净值（万元）
合计 687.12
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司持有的国有土地使用权、房
屋所有权、注册商标、专利权、软件著作权等主要财产未涉及抵押、质押、查封、
冻结、担保等权利限制的情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《营业执照》《公司章程》《登
记证书》《杭州市萧山区湘湖环境研究院章程》及工商/民政登记信息，发行人及
其控股子公司持有的《不动产权证》《商标注册证》《专利证书》《计算机软件
著作权登记证书》等权属文件，以及发行人实际控制人出具的承诺函、发行人及
其控股子公司的固定资产明细，发行人及其控股子公司签署的租赁合同、租赁登
记备案文件；调阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权在规划和自然资源主
管部门的登记信息；查询了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局的公
开信息，并向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局申请书面查询；本
所律师还采取了实地调查及书面审查交易合同、价款支付凭证等查验方式。本所
律师在其间关注了发行人及其控股子公司对上述主要财产的使用和控制、主要财
产的状况与权属、他项权利及是否存在产权纠纷等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权均在有效的权利期限内，
不存在权利瑕疵或权属纠纷。发行人及其控股子公司部分房产尚未取得产权证书
不会对公司持续经营、本次发行上市构成重大不利影响。
租赁行为合法、有效，承租的土地、房屋使用权均在有效的权利期限内，本补充
法律意见书第 7.2.2 节已披露的承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不会对公
司的经营稳定性构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
识产权，该等知识产权均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷或法律风险。
及抵押、质押、查封、冻结等权利限制，也不存在许可第三方使用等情形。
八、 期间发行人的重大债权债务
期间发行人新签署的已履行完毕或正在履行的交易金额超过 500 万元或者虽
未达到前述标准但对发行人的财务状况、经营成果、现金流量或未来发展等具有
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
重要影响的销售合同情况如下：
序 合同金额 实际履行
客户名称 销售主体 销售内容 签订日期
号 （万元） 情况
上海建工（浙江）
水利水电建设有 国泰环保 污泥处理服务
限公司
国泰环保 成套设备销售
杭州市钱塘区人
水环境生态修
复
办事处
期间发行人新签署的已履行完毕或正在履行的交易金额超过 500 万元或者虽
未达到前述标准但对发行人的财务状况、经营成果、现金流量或未来发展等具有
重要影响的采购合同情况如下：
序 合同金额 实际履行
供应商名称 采购主体 采购内容 签订日期
号 （万元） 情况
杭州稳健钙业有
限公司
浙江钙科科技股
份有限公司
序号 合同名称 施工方 合同金额 签订日期 实际履行情况
土石方工程施 杭州宏泰市政工
工合同 程有限公司
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
前五的其他应收款、其他应付款情况如下：
（1）其他应收款
序号 单位名称 账面余额（万元） 款项性质
杭州市萧山经济技术开发区管理委
员会
合计 1,498.06
（2）其他应付款
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款合计 151.80 万元，其中金额前
五的款项性质主要为押金保证金。
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向期间发行人的主要供应商、客户进行了函证，与
期间新增的主要客户、主要供应商进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债
向发行人予以确认并向市场监督管理、生态环境、人力资源和社会保障、住房公
积金管理中心等政府主管部门及相关法院进行了查证。
经查验，本所律师认为：
和国民法典》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。
在重大纠纷或争议，正在履行的重大合同不存在重大的法律障碍或风险。
制度的规定履行必要的内部决策程序。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
生产经营活动发生，其形成合法有效。
劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（二）》及本补充法律意见书已披露之事项外，发行人与其他关联方之间无其他
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
九、 期间发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
人提供的上述会议文件，并经本所律师核查，该等股东大会、董事会、监事会的
召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
所律师核查，该等股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
本所律师查阅了期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会的会议文件。
经查验，本所律师认为：
合法、合规、真实、有效。
真实、有效。
十、 期间发行人的税务情况
根据《审计报告》，期间发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
如下：
（1）企业所得税
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
纳税主体名称 期间适用的税率
发行人 15%
绍兴泰谱 15%
杭州真一 20%
杭州民安 20%
上海旦源 20%
杭州旦源 20%
国泰环境 25%
杭州泓源 20%
杭州湘泰 25%
（2）其他税种
税种 计税依据 期间适用的税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 注1
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减 除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
注 1：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年
的，税率分别调整为 13%、9%。
根据国家税务总局《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国
家税务总局公告 2020 年第 9 号），纳税人受托对垃圾、污泥、污水、废气等废弃
物进行专业化处理，即运用填埋、焚烧、净化、制肥等方式，对废弃物进行减量
化、资源化和无害化处理处置，采取填埋、焚烧等方式进行专业化处理后未产生
货物的，受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税[2016]36
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
号文件印发）“现代服务”中的“专业技术服务”，其收取的处理费用适用 6%的
增值税税率。
期间，发行人污泥处理服务的增值税税率为 13%和 6%，成套设备销售的增值
税税率为 13%，水环境生态修复中工程收入按照 9%的税率计缴，技术服务收入按
根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠
污泥处理处置劳务可享受增值税即征即退 70%的政策。期间发行人、绍兴泰谱提
供污泥处理服务享受该项政策。
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江
省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单》，发行人与杭州民安通过高新技术企
业认定，并分别取得编号为“GR202033006381”和“GR202033005609”的《高新
技术企业证书》，认定有效期为 2020-2022 年度，适用 15%的所得税税率。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对浙江省
术企业认定，并取得编号为“GR202133006230”的《高新技术企业证书》，认定
有效期为 2021-2023 年度，适用 15%的所得税税率。
（2）根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告 2021 年第 8 号)规定，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按
州泓源符合小型微利企业的条件，享受上述优惠政策。
（1）根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布的《关于完善研究开发费
用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《关于提高研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）及《中华人民共和国企业所得税法》
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
的相关规定，发行人及绍兴泰谱、杭州民安享受研发费用加计扣除的相关优惠政
策。
（2）根据财政部、税务总局《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增
值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 11 号）规定，自 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进
项税额加计 10%，抵减应纳税额。发行人及绍兴泰谱、上海旦源、杭州民安适用
进项税额加计抵减优惠政策。
（1）根据发行人及其控股子公司主管税务部门国家税务总局杭州市萧山区税
务局于2022年7月26日出具的《涉税违法行为审核证明》，自2022年1月1日至2022
年7月25日期间发行人、杭州泓源、杭州湘泰、国泰环境、杭州真一、杭州民安无
被税务机关查处的税收违法行为。
（2）根据杭州旦源主管税务部门国家税务总局杭州市钱塘区税务局于2022年
间杭州旦源无被税务机关查处的税收违法行为。
（3）根据绍兴泰谱主管税务部门国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务
所于2022年7月13日出具的《涉税违法行为审核证明》，自2019年1月1日至2022年
（4）根据上海旦源主管税务部门国家税务总局上海市虹口区税务局于2022年
纳税人状态为正常户，按时纳税申报，暂未发现违反税收法律、法规、规范性文
件的情形，暂未受到税务机关行政处罚，无欠税，无滞纳金。
根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2022年1-6月取得
的政府补助情况具体如下：
单位：万元
发生金额/当期计入递
项目 来源和依据
延收益金额
萧山区科技局科技发展专 浙江省财政厅《关于提前下达 2020 年
结转 64.39
项资金 省科技发展专项资金的通知》（浙财科
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发生金额/当期计入递
项目 来源和依据
延收益金额
教[2019]48 号）
萧山经济技术开发区管委 萧山经济技术开发区财政局《关于领取
会 2021 年度税收贡献奖励 财政扶持资金的通知》
财政部、国家税务总局《关于印发资源
即征即退收增值税税款返
还
通知》（财税〔2015〕78 号）
污泥类城乡混合固废分类 浙江省财政厅《关于提前下达 2022 年
收集与减量化技术财政补 140.00 省科技发展专项资金的通知》（浙财科
助 教〔2021〕35 号）
萧山区财政局、萧山区经济和信息化局
萧山区经济和信息化局 《关于下达 2021 年度省级中小企业公
新”中小企业补助款 “专精特新”中小企业的奖励资金的
通知》（萧财企〔2022〕23 号）
浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省
财政厅、国家税务总局浙江省税务局
就业稳岗补助款 14.60 《关于做好失业保险稳岗位提技能防
失业工作的通知》（浙人社发〔2022〕
萧山区市场监督管理局 杭州市市场监督管理局《杭州市知识产
助款 法》（杭市管〔2019〕162 号）
杭州市市场监督管理局《杭州市专利专
萧山区市场监督管理局专
利补助款
号）
浙江省总工会办公室《浙江省总工会办
费返还 政策的实施细则》
（浙总工办发〔2020〕
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师就发行人期间执行的主要税种、税率与纳税合规情况，书面审查了
《审计报告》、所得税纳税申报表及缴税凭证、所获政府补助凭证及相关政府文
件、税务主管部门出具的纳税合规证明，并查阅了《招股说明书》《审计报告》
中披露的发行人所执行税种、税率情况。
经查验，本所律师认为：
性文件的要求。
范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有
效。
十一、 期间发行人持股 5%以上股东发生的重大诉讼、仲裁
期间发行人持股 5%以上股东发生的尚未了结的重大诉讼（涉诉金额 5,000 万
元以上）具体情况如下：
（1）国泰建设诉上海五里置业有限公司建设工程施工合同纠纷案（（2022）
沪 0101 民初 3544 号）
香港五里桥 7/2 住宅及 2/2 商办项目的总承包单位，于 2015 年 7 月与上海五里置
业有限公司签署项目总承包工程施工合同，并完成承建项目的竣工备案验收且交
付使用，但上海五里置业有限公司未在约定付款节点支付工程款。其后上海五里
置业有限公司于 2019 年 4 月就项目总承包单位工程款、保修金支付及审计工作开
展等事项签署《承诺书》，确认项目工程款的支付时间节点。截至国泰建设提起
诉讼之日，上海五里置业有限公司仍有 6,802.14 万元工程款尚未支付。因此，国
泰建设诉请法院判令上海五里置业有限公司支付绿地香港五里桥项目工程款及逾
期支付利息合计 8,909.24 万元。
出具“（2022）沪 0101 民初 3544 号”《民事裁定书》，同意冻结上海五里置业
有限公司名下银行存款 8,909.24 万元，或查封、扣押相应价值的财产。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚在审理中。
国泰建设的上述诉讼系该公司基于自身业务经营发生，该起诉讼中国泰建设
为原告，因此该起诉讼不会对国泰建设所持发行人股份的稳定性以及发行人本次
发行上市的构成重大不利影响。
（2）国泰建设诉上海丰涛置业有限公司建设工程施工合同纠纷案
海恒大御澜庭项目 F 地块项目工程及配套建设工程的总承包单位，分别于 2016 年
同文件。上述合同签署后，上海恒大御澜庭项目 F 地块项目工程及配套建设工程
已于 2018 年 12 月、2019 年 6 月分批完成竣工验收，但截至国泰建设提起诉讼之
日，上海丰涛置业有限公司仍有 1.46 亿元工程款尚未支付。因此，国泰建设诉请
法院判令上海丰涛置业有限公司支付上海恒大御澜庭项目 F 地块项目相关工程款
及逾期支付利息（暂计）合计 1.53 亿元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚在审理中。
国泰建设的上述诉讼系该公司基于自身业务经营发生，该起诉讼中国泰建设
为原告，因此该起诉讼不会对国泰建设所持发行人股份的稳定性以及发行人本次
发行上市的构成重大不利影响。
（3）上海五里置业有限公司诉国泰建设建设工程施工合同纠纷案（（2022）
沪 0101 民初 15951 号）
张其作为发包人与国泰建设（作为承包人）曾就绿地香港五里桥项目总承包工程
的施工总承包事宜签署项目总承包工程协议书及其他相关合同文件，对项目质量
保修等事项予以约定，项目实施过程中国泰建设未妥善履行项目总承包工程协议
书项下的质量保修等合同义务，因此诉请法院判令国泰建设支付因项目房屋质量
问题产生的整改、维修费用合计人民币 1.98 亿元。
财产保全申请，出具“（2022）沪 0101 民初 15951 号”《民事裁定书》，同意冻
结国泰建设名下银行存款 1.98 亿元，或查封、扣押相应价值的财产。
截至本补充法律意见书出具之日，上述诉讼尚在审理中。
根据国泰建设的说明，上海五里置业有限公司在上述诉讼中主张的涉诉金额
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
占其截至 2022 年 6 月 30 日的净资产比例较低，且大部分涉诉金额不属于国泰建
设承包施工范围内房屋质量问题产生的整改、维修费用，应由对应施工单位自行
承担，而属于国泰建设承包施工范围内保修事项产生的费用尚须通过司法途径确
定金额而非依据上海五里置业有限公司的单方面诉讼主张予以确定，且国泰建设
在“（2022）沪 0101 民初 3544 号”诉讼中向上海五里置业有限公司主张的剩余
工程款可以覆盖国泰建设应当承担的保修费用，因此该起诉讼不会对国泰建设的
业务经营的稳定性以及发行人本次发行上市的构成重大不利影响。
发行人持股 5%以上股东已披露的重大仲裁（涉及金额 5,000 万元以上）截至
报告期末的进展情况具体如下：
根据杭州仲裁委员会出具的《证明》以及国泰建设提供的《仲裁申请书》，
发行人持股 5%以上股东国泰建设向杭州仲裁委员会申请案号为“2021 杭仲 01 字
第 1906 号”的建设工程施工合同纠纷仲裁。根据《仲裁申请书》，2015 年至 2019
年，申请人国泰建设与被申请人杭州晶立置业有限公司先后签署五份施工合同，
约定杭州晶立置业有限公司将杭州恒大水晶国际广场项目的部分工程施工发包给
国泰建设。上述施工合同签订后，国泰建设依约进行施工，但杭州晶立置业有限
公司未能依约结算、支付相关工程款。因此，国泰建设提请杭州仲裁委员会裁决：
（1）被申请人杭州晶立置业有限公司支付申请人国泰建设工程款及损失合计
方式取得的价款优先受偿；（2）由杭州晶立置业有限公司承担本案产生的受理费、
处理费、保全费及保全担保费等费用。
截至本补充法律意见书出具之日，上述仲裁尚在审理中。
国泰建设的上述重大仲裁系该公司基于自身业务经营发生，该起仲裁中国泰
建设为申请人，因此该起仲裁不会对国泰建设所持发行人股份的稳定性以及发行
人本次发行上市的构成重大不利影响。
经本所律师核查*ST 长方（300301.SZ）的公开披露信息，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东文信实业、王刚因江西银行股份有限公
司与*ST 长方控股股东南昌光谷集团有限公司间的金融借款合同纠纷涉及诉讼，相
关诉讼具体情况如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
合同，贷款金额 8,800 万元，贷款期限 36 个月，自 2019 年 7 月 8 日起至 2022 年
银行股份有限公司讨论的贷款展期未能按时完成。截至 2022 年 7 月 7 日，南昌光
谷集团有限公司共有借款本息合计 7,826.87 万元尚未归还，文信实业、王刚、王
敏为上述借款合同项下债权提供连带责任保证担保。2022 年 7 月，江西银行股份
有限公司向南昌市红谷滩区人民法院提起诉讼，诉请法院判令南昌光谷集团有限
公司清偿上述借款本息（暂计至 2022 年 7 月 7 日）合计 7,826.87 万元及后续利息、
罚息和复利，并要求文信实业、王刚、王敏等担保方对上述债务承担连带清偿责
任等。
南昌光谷集团有限公司、王敏与江西银行股份有限公司及诉讼其他当事人已
签署《调解协议书》，约定南昌光谷集团有限公司在 2022 年 8 月 20 日前向江西
银行股份有限公司支付借款本息合计 7,826.87 万元及后续利息、罚息和复利，文
信实业、王刚、王敏等担保方对上述债务承担连带清偿责任等事宜。
执行裁定，将南昌光谷集团有限公司、王敏、文信实业、王刚列为被执行人，执
行标的 7,848.52 万元。
鉴于上述诉讼中，发行人持股 5%以上的股东文信实业、王刚系争议借款的担
保方，与南昌光谷集团有限公司、王敏共同承担涉诉款项的清偿责任，南昌光谷
集团有限公司已就其所持*ST 长方 39,812,741 股股份（占公司总股本比例 5.04%）
为涉诉款项提供质押担保，文信实业、王刚及王敏名下均持有对其他公司的投资
权益，且江西银行股份有限公司未基于上述诉讼申请对文信实业、王刚所持发行
人股份的司法冻结，因此该起诉讼未对文信实业、王刚所持发行人股份的稳定性
构成不利影响，也不会对发行人本次发行上市的构成重大不利影响。
除上述重大诉讼、仲裁以外，期间发行人及其控股子公司、实际控制人、其
他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，也不存在被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查的情形。
十二、 期间本所律师需要说明的其他事项
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
期间发行人按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员
工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并缴纳了住房
公积金。具体情况如下：
（1）公司单位和个人社会保险缴纳情况
期间 员工人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
注：公司应缴人数=员工人数-退休返聘（2022 年 6 月公司已为当期新入职员工缴纳社会保险，
因此公司应缴人数中未再扣除当期新入职员工 4 人）
（2）公司单位和个人住房公积金缴纳情况
期间 员工人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
注：公司应缴人数=员工人数-退休返聘-新入职员工
（3）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
期间，部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因主要为：
① 公司存在部分退休返聘人员，该部分人员不需要缴纳社会保险和公积金；
② 新入职的员工在入职的次月开始缴纳社会保险和住房公积金；
③ 部分员工为农村户籍职工，大多已在户籍地拥有农村住房，无城市购房需
求，不愿意缴纳住房公积金。
发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中
心出具了证明，期间公司及其控股子公司不存在因违反劳动保障方面法律法规而
受到处罚的记录，亦不存在受到住房公积金主管部门重大处罚的情形。
期间发行人及其控股子公司已为员工缴纳了社会保险，且发行人实际控制人已出
具承担补缴金额及罚款金额等款项的相关承诺，不会对发行人经营业绩产生重大
不利影响，不会对发行人本次发行上市的实质性条件构成障碍。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
外，期间发行人及其控股子公司已为员工缴纳了住房公积金，且发行人实际控制
人已出具承担补缴金额及罚款金额等款项的相关承诺，不会对发行人经营业绩产
生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市的实质性条件构成障碍。
十三、 结论
综上所述，发行人符合《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质
条件，发行人不存在重大违法行为，不存在对其本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》《律师工
作报告》和本补充法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市已获得深交所同
意的审核意见，尚需经中国证监会注册。
本补充法律意见书的出具日期为2022年9月9日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为TCYJS2022H1391号《浙江天册律师事务所关于杭州国泰环保科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：杨 婕
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
