证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2023-022
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 15
日收到上海证券交易所科创板公司管理部出具的《关于对上海晶丰明源半导体股
份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函》（上证科创
公函【2023】0044 号，以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》
内容公告如下：
“上海晶丰明源半导体股份有限公司：
的公告》，拟以 24,974.95 万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称凌鸥
创芯）38.87%股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯 61.61%股权，并将其纳入合
并报表范围。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条，请你
公司及相关中介机构核实并披露以下事项。
一、关于交易估值。公告显示，本次交易以收益法评估确定凌鸥创芯整体作
价 64,248.54 万元。请补充披露：
（1）评估参数、重要假设以及标的公司 2023-
（2）结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的
实现情况，说明本次交易估值的合理性；
（3）结合标的资产近三年经营情况、所
处行业发展趋势、标的资产核心竞争力，说明本次收益法评估盈利预测的可实现
性。请评估师发表意见。
二、关于交易方案。公告显示，本次交易对方为广发信德投资管理有限公司
（以下简称广发信德）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称舟山和众
信）。请公司补充披露：（1）广发信德、舟山和众信历史上获得标的资产股权的
时点、价格及估值情况；
（2）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否
与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排；
（3）实际控制人胡黎强
先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投
资者利益。
三、关于标的资产经营。公告显示，凌鸥创芯 2021 年及 2022 年分别实现营
业收入 9,155.78 万元、12,386.51 万元，实现净利润 2,141.56 万元、4,222.37
万元。请公司补充披露：（1）结合产品、客户拓展情况，说明凌鸥创芯 2022 年
业绩变化的原因；（2）结合同行业可比公司 2022 年业绩情况，分析标的资产业
绩变化的合理性；（3）标的资产 2021 年及 2022 年度前五大客户及供应商名单、
交易内容。如期间发生重大变化，请分析变化的原因及其合理性。
四、关于标的资产科创属性。请公司补充披露：
（1）结合凌鸥创芯的业务及
产品、所处行业竞争格局、技术专利以及研发团队等情况，补充说明标的资产的
核心竞争优势；
（2）2022 年以来，标的资产在业务拓展、技术、产品以及研发团
队等方面的进展情况。
五、关于业务协同。公告显示，本次交易有利于公司与凌鸥创芯在产品、技
术、研发等方面的业务协同性。请公司补充披露：
（1）结合上市公司与标的资产
主营业务情况，披露双方协同性的具体体现及业务规划；
（2）2021 年及 2022 年
上市公司及其关联方与标的资产的业务往来、合作研发等情况。若存在，请披露
相关交易占标的资产收入、成本、净利润的比重，并说明是否对标的资产业绩具
有重大影响。
六、关于资金安排。根据公司 2023 年 2 月 28 日发布的《2022 年年度业绩
快报公告》，2022 年公司实现净利润为-20,675.16 万元，由盈转亏。本次交易金
额 24,974.95 万元，来源为公司自有资金。请公司结合目前经营现状及货币资金
储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利
影响。
七、关于整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后标的资产的经
营管理人员安排；
（2）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人
员、技术和业务储备，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。
请公司独立董事、持续督导机构就上述问题逐项发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2023 年 3 月 22 日之前披露回复内
容。
”
公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《问询函》所
涉及的问题进行回复并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
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