北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
二〇二三年三月
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为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上
海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进
入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认
参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
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六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进
行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持
股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。每
位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意
见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股
东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
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状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 3
月 11 日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 3 月 31 日（星期五）15:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路 79 号院 30 号楼公司会议
室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 31 日
至 2023 年 3 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案
序号 议案名称
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（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药
物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司 2022 年度的实际经营情况，公司董事
会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》（见附
件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件 1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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附件 1：
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各位股东及股东代理人：
遵守《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》和公司相关管理制度的要求，全体董事恪守职责、规范运作、科学决策，
认真贯彻执行股东大会各项决议，推动了公司良好运作和可持续发展，有效地保障了
公司和股东的各项合法利益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，在全体董事和公司管理层的努力下，公司保持了持续、稳定、健康的
发展，公司全年实现营业总收入 67,660.64 万元，同比增长 37.06%；实现归属于母公
司所有者的净利润 15,594.97 万元，同比增长 47.59%；报告期内归属于上市公司股东
的净资产、总资产分别为 89,669.84 万元、146,309.38 万元，比上年末分别增长 17.68%、
极成果。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《股东大会议
事规则》，切实确保股东大会的规范运作，公司 2022 年共召开 4 次股东大会，审议通
过了 16 项议案，其中年度股东大会 1 次，股东大会的召集、召开、提案、出席、议
事、表决、决议等方面合法合规，公司董事会严格执行各次股东大会决议，切实保障
股东依法行使权利，保护中小股东权益。
具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
度股东大 一、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
会
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二、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
三、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
四、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
五、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
六、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
七、《关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构并
决定其报酬的议案》
八、《关于公司 2021 年度关联交易确认以及 2022 年度日常关
联交易预计的议案》
九、《关于公司董事薪酬方案的议案》
十、《关于公司监事薪酬方案的议案》
十一、《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》
十二、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
一次临时
股东大会
审议通过了如下议案：
二次临时
股东大会
二、《关于提名独立董事候选人及专门委员会委员的议案》
三次临时
股东大会
（二）董事会运作情况
集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规和《公司章程》、
《董事会议
事规则》等有关规定。
具体如下：
会议届次 召开日期 审议事项
第一届董事会 审议通过了：《关于认购海融医药定向发行股票暨对
第十五次会议 外投资的议案》
审议通过了如下议案：
一、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
第一届董事会
第十六次会议
三、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
四、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
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五、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
六、《关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审
计机构并决定其报酬的议案》
七、《关于公司 2021 年度关联交易确认以及 2022 年
度日常关联交易预计的议案》
八、《关于公司董事薪酬方案的议案》
九、《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议
案》
十、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议
案》
十一、《关于公司董事会审计委员会 2021 年度履职情
况报告的议案》
十二、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
十三、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》
十四、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》
十五、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
十六、《关于召开公司 2021 年度股东大会通知的议
案》
同意将以上第一至十项议案提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
审议通过了如下议案：
一、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第一届董事会
第十七次会议
议案》
三、《关于部分募投项目变更实施地点的议案》
审议通过了如下议案：
一、《关于调整 2022 年度日常关联交易预计关联方及
额度的议案》
第一届董事会 二、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第十八次会议 三、《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
同意将以上第一项议案提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。
审议通过了如下议案：
一、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》
第一届董事会 二、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第十九次会议 的议案》
三、《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
四、《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地
点的议案》
第一届董事会 审议通过了：《关于新增募集资金专项账户的议案》
第二十次会议
审议通过了如下议案：
一、《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议
第一届董事会
第二十一次会
日 二、《关于提名独立董事候选人及专门委员会委员的
议
议案》
三、《关于公司 2022 年三季度报告的议案》
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四、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
同意将以上第一至二项议案提交公司 2022 年第二次
临时股东大会审议。
审议通过了如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
三、《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》
五、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案》
六、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条、<上海证券交易所科创板股
第一届董事会
票上市规则>第 11.2 条和<上海证券交易所科创
第二十二次会 2022 年 11 月 7 日
板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议
议
案》
九、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
十、《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>中规
定的累计涨跌幅相关标准的议案》
十一、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议>的议案》
十二、《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
十三、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》
十五、《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
审议通过了如下议案：
一、《关于与北京百奥药业有限责任公司订立<技术
第一届董事会 转让合同>暨关联交易的议案》
第二十三次会 二、《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议
日
议 案》
同意将以上第一项议案提交公司 2022 年第三次临时
股东大会审议。
（三）董事会下设委员会履职情况
根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计
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委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。
报告期内，董事会审计委员会共召开了 7 次会议，审议通过了《关于公司 2021
年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》等议案。
报告期内，董事会战略委员会召开了 1 次会议，审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等议案。
报告期内，董事会薪酬和考核委员会召开了 1 次会议，审议通过了《关于公司董
事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
报告期内，董事会提名委员会召开了 2 次会议，审议通过了《关于聘任公司副总
经理及认定核心技术人员的议案》、
《关于提名独立董事候选人及专门委员会委员的议
案》。
（四）独立董事履职情况
出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司《2022 年度独立
董事述职报告》。
（五）信息披露情况
报告期内，根据《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规的规定，董事会合规披露各类定期报告和临时公告，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映公司的实际情况，保证
了所披露信息的可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理工作
公司证券部在董事会秘书的带领下，协调与监管机构、股东、媒体等方面的信息沟通，
开展各项投资者交流活动，树立了透明、规范、健康的公司形象。
三、2023 年公司发展战略
公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，在现有基础上，公司
将集中优势资源满足国内仿制和创新药物临床前及临床阶段研究服务需求，围绕临床
前+临床研究一体化战略，持续深化融合发展，将目前的一体化优势从化学药延伸至
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生物药、中药、医疗器械领域，进行横向扩张；同时公司持续推进品种自研储备战略，
进一步完善技术成果转化事业部的建设，持续加大自主立项的多肽创新药、改良型新
药和特色仿制药的研发投入，通过前期累计研发投入，形成的技术成果在未来转化过
程中，可形成长期超额收益。
未来公司将通过自行组建或收并购的形式，进一步向 CDMO 业务领域延伸，构
建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生
产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处
行业竞争力。
四、2023 年董事会工作计划
工作质量。全面推进战略部署，夯实主业的基础上谋求创新，促进公司高质量发展。
学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合法合规意识和业务能力，以不断提高策的
科学性、规范性，保障公司健康发展。
规范运作水平，做好投资者关系管理工作。
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董事会
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议案二：
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
立董事勤勉尽责，切实履行了应有的责任和义务，参与了公司所有重大事项的审议，
对各类审议事项做出了审慎周全的判断和决策，切实维护了公司整体利益，保护了中
小股东的合法权益不受损害。公司董事会独立董事编制了《北京阳光诺和药物研究股
份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件 2：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
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附件 2：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
各位股东及股东代理人：
作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规
以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉地履行独立董事的
职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司重大事项发表客观审
慎的独立意见，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年履
职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有九位董事，其中三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合
相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分
别为朱慧婷女士、束哲民先生以及何壮坤先生。
担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相应职务。2022 年 11 月 10 日公司 2022
年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事朱慧婷女士。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱慧婷女士：女，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南
昌大学医学院，硕士研究生学历。2005 年 7 月至 2007 年 11 月，任职江西省儿童医
院药剂科；2007 年 12 月至 2010 年 11 月，任职江西省医药采购服务中心、江西省发
改委商价处；2010 年 12 月至 2012 年 10 月，任职江西省卫生厅药政处；2012 年 11
月至 2020 年 7 月，任江西省儿童医院神经内科临床药师；2016 年 7 月至 2022 年 8
月，任江西省儿童医院药物临床试验伦理委员会委员秘书；2016 年 12 月至 2021 年 2
月，任福棠儿童医学发展研究中心药学专业委员会秘书组秘书；2020 年 6 月至今，
任江西省儿童医院药学部副主任；2022 年 11 月至今，任阳光诺和独立董事。
束哲民先生：男，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
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京工商大学，本科学历，注册会计师、注册税务师。1986 年 7 月至 1991 年 2 月，任
南京东风汽车制造总厂财务部总账会计；1991 年 2 月至 1997 年 1 月，任日本恒星（南
京）电脑系统有限公司财务部财务经理；1997 年 2 至 2011 年 6 月，任南京立信永华
会计师事务所有限公司审计部项目经理、高级经理；2011 年 7 月至 2012 年 6 月，任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计部授薪合伙人；2012 年 6 月至今，
任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所所长、主管合伙人；现兼任中汇咨询
（南京）有限公司监事、杭州中艺实业股份有限公司董事；2020 年 3 月至今，任阳
光诺和独立董事。
何壮坤先生：男，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对
外经贸大学，硕士学历。1995 年 8 月至 2003 年 5 月，任北京市化工学校团委书记；
优客工场（北京）创业投资有限公司法务与风控中心首席风控官；现兼任 Ucommun
e group holdings limited 董事、北京希遇信息科技有限公司监事、北京星极企业管理
咨询有限公司监事、北京道元育才人力资源有限公司监事、北京禄丰企业管理服务有
限公司监事、北京维瓦尔第辐射空调技术有限公司董事；2020 年 3 月至今，任阳光
诺和独立董事。
胡雪峰先生（离任）：男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于中国药科大学，博士学历。1993 年 7 月至 2009 年 11 月，任南京医药股份有
限公司副总经理；2009 年 12 月至 2011 年 11 月，任上海复星医药集团副总经理；20
深圳市高特佳投资集团有限公司主管合伙人；现兼任宁波慧润合鸣投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人、河北智同生物制药股份有限公司董事、科睿迪（南京）医
药科技有限公司监事；2020 年 3 月至 2022 年 11 月，任阳光诺和独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，我们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司关联企业任职；未
直接或间接持有公司股票，不存在影响我们独立客观判断的情形。履职过程中，不受
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利益关系的单位或个人
的影响，坚持客观、独立的专业判断。
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二、2022 年度独立董事履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事姓名
应参加董 亲自出 委托出 是否连续两次未 出席股东
缺席次数
事会次数 席次数 席次数 亲自参加会议 大会次数
朱慧婷（新任） 1 1 0 0 否 1
束哲民 9 9 0 0 否 4
何壮坤 9 9 0 0 否 4
胡雪峰（离任） 8 8 0 0 否 3
我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履
行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项
议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独
立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2022
年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的
决议均合法有效。
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报
告期内，公司共召开审计委员会会议7次、战略委员会会议1次、提名委员会2次、薪
酬与考核委员会会议1次。报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，认真审议
了各项议案，与公司经营管理层保持了充分的沟通，忠实勤勉地履行了职责。各专门
委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。
我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了
必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。报告期内，我们未对
所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（三）现场考察情况
察，对公司经营状况、重大事项的进展情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事
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会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高
管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项
进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变
化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利
益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2022 年度发生的关联交易是公
司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经
平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不
利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，也未
对实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们作为独立董事，对前述议案进行了审阅，
并发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金进行了专户存储和专项使用，公司均
按照相关要求规范合理地使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
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次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科
技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司的独立董事，本着
对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第一届董事
会第二十二次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关
法律、法规及公司章程的规定。
配套资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公
司的长远发展及全体股东的利益。
事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召
开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关
事项再次发表意见。
及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法
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（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，
以确保交易定价公平、合理。
配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司副总经理及认定核心技术人员的议案》，我们对候选人履历等材料进行了审核，
我们认为其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年12月修订）》及《公司章程》等相关法律法规的规定，未发现其有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，未发现其存在相关法律
法规规定的禁止任职情形。公司副总经理的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结
果符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司
高级管理人员薪酬方案科学、合理，符合公司所处行业及地区经济发展水平，薪酬支
付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定发布了2021
年度业绩快报公告，信息披露真实、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关
于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，同意续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期为一年。我们对
此事项发表了明确同意的独立意见，公司聘请会计师事务所的决策程序符合《公司
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法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第十六次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司
税）。截至2021年12月31日，公司总股本为80,000,000股，以此计算拟派发现金红利合
计21,200,000.00元（含税）。2021年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比
例为20.06%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2021年度公司不
送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2021年度利润分配方案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东
违反股份限售、同业竞争、关联交易及其他相关承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公
平地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对公
司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，
切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等
规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保了公司股东大会、董事
会、监事会等机构的规范运作。公司内控体系和相关制度的完整性、有效性和合理性
均不存在重大缺陷，各项内部控制制度能够有效执行，保证了公司经营管理活动和各
项工作的规范、正常开展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法
律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。
董事会下设4个专门委员会在2022年度积极履行各自职责，认真开展各项工作，为公
司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
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（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，制度健全，不存在需予以改进的事项。
三、总体评价和建议
着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正忠实勤勉地履行职
责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小投资者的权益。
履职能力，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
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独立董事：朱慧婷、何壮坤、束哲民
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议案三：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药
物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司 2022 年度的实际经营情况，公司监事
会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》（见附
件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议通
过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
附件 3：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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附件 3：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
各位股东及股东代理人：
公司监事会在报告期内，监事会全体成员严格按照《公司法》、
《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》、
《监事会议事规则》等公司规范的要求行使职权，履行义
务，报告期内，监事会共召开了 7 次会议，积极列席年度股东大会、临时股东大会和
董事会会议，认真听取了公司在生产经营、对外投资、内部控制等方面的情况，对公
司重大事项的决策程序和合规性进行了核查，本着切实维护公司利益和对股东负责的
态度，认真履行了监督职责，促进了公司的规范运作。
监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公
司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成、表决程序进行了审查、监督，认为公
司管理层认真执行了董事会的各项决议。
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共计召开七次会议，各监事对公司监事会各项议案及其它事项均
投同意票，没有提出异议的情况。具体如下：
会议届次 召开日期 会议议题
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
第一届监事会 2022 年 2 月 25
第九次会议 日 《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于公司监事薪酬方案的议案》
《关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》
《关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构并决定其
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报酬的议案》
《关于公司 2021 年度关联交易确认以及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》
《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
第一届监事会 2022 年 4 月 28
第十次会议 日 《关于部分募投项目变更实施地点的议案》
《关于调整 2022 年度日常关联交易预计关联方及额度的议案》
第一届监事会 2022 年 6 月 10
第十一次会议 日 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
第一届监事会 2022 年 8 月 9 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十二次会议 日
《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》
《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
第一届监事会 2022 年 10 月
第十三次会议 24 日 《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
第一届监事会 2022 年 11 月 7
第十四次会议 日 规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条和<上海证券
交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
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《关于公司股价达到了<上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协
议>的议案》
《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金提供服务的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
《关于与北京百奥药业有限责任公司订立<技术转让合同>暨关联
第一届监事会 2022 年 11 月
第十五次会议 22 日 交易的议案》
二、监事会的履职情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会均严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》
行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定，决议内容真实有效。内部控制制度完整、合理、有效，
公司董事、高级管理人员依法勤勉尽责，未发现在执行公司职务时有违反法律法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，北京大华会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计,并出具了
标准无保留意见的审计报告。公司监事会对公司财务管理、财务状况、经营成果进行
了认真、细致的检查和监督，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关
规定，财务报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。公司董事会
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编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，能够真实、准确、完整地
反映募集资金的存放和使用情况。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司内部控制自我评价比较客观的反映了公司内部控制
的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，也反映了公司重点控制活动的内部控
制情况。公司已建立了一套较为完善的内部控制制度体系，不存在重大缺陷和异常事
项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制定以来得到了
有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
三、2023 年度监事会工作计划
的职责，依法出席股东大会及列席董事会会议。同时，监事会将依据《公司法》和《公
司章程》赋予的职责和权利，继续保持与外部审计机构、内部审计部门及相关监管部
门的沟通，充分行使监督权和建议权，督促各项决策程序合法合规，保证公司依法合
规运作，增强风险防范意识，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健
康发展。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
监事会
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药
物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司 2022 年度的实际经营情况，公司董事
会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、第一
届监事会第十六次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
附件 4：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件 4：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅公
司年度报告。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位
币。
二、报告期内总体经营情况
业收入 67,660.64 万元，同比增长 37.06%；实现净利润 15,804.01 万元，同比增长
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,162.64 万元，同比增长
三、主要会计数据和财务指标
（一）、主要会计数据：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2022 年 2021 年
增减(%)
营业收入 676,606,392.42 493,646,453.35 37.06
归属于上市公司股东的净利润 155,949,739.38 105,662,439.61 47.59
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 103,959,464.05 88,250,398.67 17.80
本期末比上年同
期末增减（%）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
归属于上市公司股东的净资产 896,698,353.78 761,948,617.86 17.68
总资产 1,463,093,783.10 1,242,650,859.02 17.74
(二）、主要财务指标：
本期比上年同期增
主要财务指标 2022 年 2021 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.95 1.51 29.14
稀释每股收益（元／股） 1.95 1.51 29.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.77 1.46 21.23
加权平均净资产收益率（%） 18.88 22.22 减少 3.34 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.15 21.47 减少 4.32 个百分点
研发投入占营业收入的比例（%） 13.26 9.64 增加 3.62 个百分点
（三）、报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
（1）营业收入：
公司 2022 年实现营业收入 67,660.64 万元，同比增长 37.06%。尽管受到疫情的
多次扰动，公司管理团队齐心协力，严格执行既定的战略规划和经营目标，不断拓展
新的技术平台，逐步完善临床前及临床研发服务链条，加强一体化综合研发服务能力
建设，提高研发服务效率和质量，进一步赢得客户的认可，市场品牌认可度和商业信
誉度逐年提升；同时，公司继续加强国内商务网络和商务团队建设，2022 年新签订
单 11.02 亿元，同比增长 18.62%，持续增加的客户需求为业绩增长提供了充分保障；
公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大；同时，公司有序推进各类自研储备品种
研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作的可能。
（2）归属于上市公司股东的净利润：
报告期内归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为 15,594.97 万元和 14,162.64 万元，同比增长分别为 47.59%、38.69%。
充足的订单储备、合理的业务结构和持续迭代的研发服务能力，为公司长远发展提供
了有力支撑。报告期内，公司继续强化各项提质增效措施的执行，进一步巩固运营管
理成果和竞争优势。2022 年人均产值、主营业务毛利率稳步上升，其中 2022 年人均
产值达到 60.09 万元，较上年同期人均提高 3.54 万元；主营业务毛利率为 55.48%，
较上年同期增加 2.14 个百分点。
（3）经营活动产生的现金流量净额:
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报告期内经营活动产生的现金流量净额为 10,395.95 万元，同比上升了 17.80%。
主要系本年各业务板块持续稳健发展，销售规模增加导致经营活动产生的现金流量净
额增加。
（4）归属于上市公司股东的净资产、总资产：
报告期内归属于上市公司股东的净资产、总资产分别为 89,669.84 万元、
股东的净利润增加所致。
（5）每股收益：
报告期内基本每股收益、稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收
益，同比分别增长 29.14%、29.14%以及 21.23%，主要系本期归属于上市公司股东的
净利润增长所致。
三、报告期内主要经营情况
（一）、利润表及现金流量表相关科目变动分析表：
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 676,606,392.42 493,646,453.35 37.06
营业成本 301,148,444.57 229,965,488.33 30.95
销售费用 20,273,004.36 17,030,877.37 19.04
管理费用 90,541,701.24 68,597,985.54 31.99
财务费用 3,730,165.64 2,768,285.66 34.75
研发费用 89,685,673.07 47,577,000.53 88.51
经营活动产生的现金流量净额 103,959,464.05 88,250,398.67 17.80
投资活动产生的现金流量净额 -11,500,122.37 -275,782,114.72 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 26,219,083.13 568,477,682.32 -95.39
（1）营业收入变动原因说明：本期营业收入较上年同期增加 18,295.99 万元，增
幅 37.06%。尽管受到疫情的多次扰动，公司管理团队齐心协力，严格执行既定的战
略规划和经营目标，不断拓展新的技术平台，逐步完善临床前及临床研发服务链条，
加强一体化综合研发服务能力建设，提高研发服务效率和质量，进一步赢得客户的认
可，市场品牌认可度和商业信誉度逐年提升；同时，公司继续加强国内商务网络和商
务团队建设，2022 年新签订单 11.02 亿元，同比增长 18.62%，持续增加的客户需求
为业绩增长提供了充分保障；公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大；同时，公
司有序推进各类自研储备品种研发进度，为客户提供了更多品种选择和合作的可能。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（2）营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加 7,118.30 万元，增
幅 30.95%。主要系公司业务规模扩大，营业收入增加，营业成本相应增加。
（3）销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加 324.21 万元，增幅
建设，销售人员薪酬及办公费用增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加 2,194.37 万元，增
幅 31.99%。主要系随着业务增长，管理人员薪酬及办公费同比增加，新增使用权资
产及固定资产摊销折旧费用增加。
（5）财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增加 96.19 万元，增幅
（6）研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增加 4,210.87 万元，增
幅 88.51%。主要系公司持续加大自主立项创新药、改良型新药、特色仿制药的研发
投入所致。
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流
量净额为 10,395.95 万元，同比上升了 17.80%。主要系本年各业务板块持续稳健发展，
销售规模增加导致经营活动产生的现金流量净额增加。
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流
量净额为-1,150.01 万元，本期较上年同期大幅增加，主要系本期购买理财产品到期赎
回。
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流
量净额为 2,621.91 万元，较去年同期大幅下降，主要系去年公司首次公开发行股票募
集资金到账所致。
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
（二）资产、负债情况分析：
单元：元 币种：人民币
本期期末数占总资 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
主要系购买的理财产品到期
交易性金融资产 13,107,081.60 0.90 157,600,000.00 12.68 -91.68
所致
主要系报告期收入增长，应收
应收账款 202,697,666.92 13.85 109,454,952.74 8.81 85.19 账款随之增长；受疫情影响客
户回款较慢
主要系期末持有的信用级别
应收款项融资 988,286.38 0.07 5,887,503.00 0.47 -83.21 较高的银行承兑汇票减少所
致
主要系本报告期内业务增长
存货 12,536,967.50 0.86 7,840,474.03 0.63 59.90 导致的实验试剂耗材等原材
料储备增长所致
主要系本报告期增值税留抵
其他流动资产 5,221,028.31 0.36 8,944,904.53 0.72 -41.63
扣额
主要系本报告期新增南京海
其他权益工具投资 50,000,023.68 3.42 30,000,000.00 2.41 66.67 融医药科技股份有限公司的
战略性投资
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
主要系本报告期新增赣州壹
云科技投资合伙企业（有限合
其他非流动金融资
产
合伙企业（有限合伙）私募基
金投资所致
主要系新增实验室研发设备
固定资产 142,743,957.72 9.76 86,956,938.46 7.00 64.15
采购增加所致
主要系本期在建工程中研发
在建工程 3,395,785.00 0.27 -100.00 设备安装调试完毕投入使用
转固定资产所致
主要系租赁场地装修工程费
长期待摊费用 76,251,062.41 5.21 33,410,562.57 2.69 128.22
用增加所致
主要系可抵扣暂时性差异信
递延所得税资产 16,081,000.76 1.10 5,034,066.80 0.41 219.44
用减值准备增加所致
主要系设备工程达到可使用
其他非流动资产 8,776,062.89 0.60 31,987,494.41 2.57 -72.56 状态转固定资产及长期待摊
费用所致
主要系银行短期借款增加所
短期借款 201,171,641.21 13.75 138,005,000.00 11.11 45.77
致
主要系应付的采购服务增加
应付账款 33,031,156.67 2.26 18,355,443.87 1.48 79.95
所致
主要系未支付的奖金增加所
应付职工薪酬 29,746,370.36 2.03 17,924,365.30 1.44 65.95
致
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
主要系应税预收账款减少对
其他流动负债 2,860,827.88 0.20 4,343,718.98 0.35 -34.14
应待转销项税减少所致
主要系随着租赁期的履行而
租赁负债 33,844,982.65 2.31 49,723,482.15 4.00 -31.93
逐步减少所致
主要系本期需要分摊的政府
递延收益 2,825,000.00 0.19 5,460,000.00 0.44 -48.26
补助减少所致
四、结论
本公司 2022 年度财务状况运行良好。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
议案五：
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、
第一届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 3 月 11 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2022 年年度报告》及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度报
告摘要》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
议案六：
关于公司 2022 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺
和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司 2022 年度的实际经营情况，
公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、
第一届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 3 月 11 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》
（公告编号：2023-011）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
附件 5：
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度利润分配及资本公积
转增股本方案》
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
附件 5：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2022 年 12 月 31 日，
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2022
年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 155,949,739.38 元，公司 2022
年末母公司可供分配利润为人民币 182,942,246.06 元，资本公积余额为人民币
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为 80,000,000 股 , 以 此 计 算 拟 派 发 现 金 红 利 合 计
例为 30.78%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时以资
本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转送 4 股，合计转增 32,000,000 股，
转增后公司总股本变更为 112,000,000 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
议案七：
关于续聘公司 2023 年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺
和药物研究股份有限公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，公
司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司续聘 2023 年度审计机构、
内部控制审计机构》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、
第一届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 3 月 11 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号 2023-012）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
附件 6：
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司续聘 2023 年度审计机构、内部控
制审计机构》
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
附件 6：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
续聘 2023 年度审计机构、内部控制审计机构
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺
和药物研究股份有限公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，建
议公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构、
内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2012 年 2 月 9 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人 梁春 上年末合伙人数量 272 人
上年末执业人 注册会计师 1603 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 1000 人
业务收入总额 309,837.89 万元
收入
证券业务收入 123,612.01 万元
客户家数 449
审计收费总额 50,968.97 亿元
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 技术服务业、批发和零售业、房地产业、建
审计情况 筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数 9家
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监
督管理措施 27 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 1 次；82 名从业人员近三年因
执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 39 次、自律监
管措施 3 次、纪律处分 2 次。
（二）项目信息
何时开始为本 近三年签署或复
项目组 何时成为注 何时开始从事 何时开始在
姓名 公司提供审计 核上市公司审计
成员 册会计师 上市公司审计 本所执业
服务 报告情况
近三年签署上市
项目合
程罗铭 2017 年 8 月 2009 年 10 月 2017 年 8 月 2022 年 公司审计报告数
伙人
量2家
签字注 近三年签署上市
册会计 司徒远辉 2020 年 4 月 2012 年 7 月 2022 年 10 月 2023 年 公司审计报告数
师 量0家
近三年承做或复
质量控
核的上市公司和
制复核 何晶晶 2014 年 5 月 2010 年 7 月 2019 年 7 月 2021 年
挂牌公司审计报
人
告超过 8 家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等
确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022 年年度股东大会会议
议案八：
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺
和药物研究股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物
研究股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、
第一届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司 2023 年 3 月 11 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号 2023-013）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
附件 7：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计》
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
附件 7：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
各位股东及股东代理人：
现根据公司业务发展和生产经营的需要，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2023 年度日常关联交易
预计情况，预计公司 2023 年度与关联方签订总额不超过 10,475.80 万元关联交易协议，其中计入 2023 年收入的实际发生总金额不超过
人民币 9,429.06 万元的日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类 2022 年预计签订 2022 年预计发 2022 年签订合 2022 年实际发生 预计金额与实际发生金额差异较
关联方
别 合同金额 生金额 同金额 额 大的原因
向关联人购 江苏永安制药有限公司 120.00 140.00 51.25 98.75 /
买原材料 小计 120.00 140.00 51.25 98.75 /
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
向关联人销 江苏永安制药有限公司 2.00 2.00 0.33 0.33 /
售产品、商
小计 2.00 2.00 0.33 0.33 /
品
江苏永安制药有限公司 800.00 800.00 306.70 176.10 因原预计委托加工项目调整所致
接受关联人 北京百奥药业有限责任公
提供的劳务 司
小计 1,000.00 1,000.00 679.70 198.90 /
北京百奥药业有限责任公
司（包含子公司安徽百奥 9,549.00 6,231.39 7,583.62 5,678.61 /
药业有限公司）
合肥市未来药物开发有限 该项目为以前年度存量项目，因
向关联人提 0.00 70.00 0.00 420.50
公司 提前完成预计项目节点所致
供劳务 安徽美来药业股份有限公
司
江苏永安制药有限公司 79.00 63.40 42.41 48.81 /
小计 10,603.00 7,155.08 8,601.03 6,837.55 /
合计 11,725.00 8,297.08 9,332.31 7,135.54 /
注：吉林敖东药业集团延吉股份有限公司本期与公司不存在关联关系，不再作为关联方披露。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易 本次预计签 本次预计发生 预计发生金额 本年年初至 上年实际发生金 占同类 本次预计发生金额与上年
关联方
类别 订合同金额 金额 占同类业务比 披露日与关 额 业务比 实际发生金额差异较大的
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
例（%）注 1 联人累计已 例（%） 原因
发生的交易
金额
向关联人 江苏永安制药有限公 受业务规模扩大影响，因此
购买原材 司 原材料需求量有所增加。
料 小计 150.00 140.00 3.46 98.75 2.44 /
向关联人 江苏永安制药有限公
销售产品、 司
商品 小计 5.00 5.00 23.60 0.33 1.56 /
江苏永安制药有限公 受业务规模扩大影响，因此
接受关联 司 委托加工需求量有所增加。
人提供的 北京百奥药业有限责 受业务规模扩大影响，因此
劳务 任公司 委托加工需求量有所增加。
小计 1,400.00 1,400.00 4.65 198.90 0.66 /
北京百奥药业有限责
任公司（包含子公司安 7,962.80 6,984.69 10.33 5,678.61 8.40 /
徽百奥药业有限公司）
合肥市未来药物开发
向关联人 638.00 272.00 0.40 420.50 0.62 /
有限公司
提供劳务
安徽美来药业股份有
限公司
江苏永安制药有限公 预计新增委托研发项目，导
司 致 2023 年确认收入额增加。
北 京 阳 光 诺 和 药 物 研 究 股 份 有 限 公 司 2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议
小计 8,920.80 7,884.06 11.66 6,837.55 10.11 /
合计 10,475.80 9,429.06 - 7,135.54 - -
注 1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2022 年同类业务支出或营业收入。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
名称 北京百奥药业有限责任公司
统一社会信用代码 91110114101146762F
类型 其他有限责任公司
法定代表人 康彦龙
化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材
加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信
息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业
和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
经营范围 及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本 5,500 万元
成立日期 1995 年 1 月 19 日
营业期限 至 2045 年 1 月 18 日
住所 北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
主要办公地点 北京市昌平区科技园区超前路 29 号 101 室
主要股东或实际控制
北京朗研生命科技控股有限公司
人
最近一年财务状况 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
名称 江苏永安制药有限公司
统一社会信用代码 913208037855985072
类型 有限责任公司
法定代表人 康彦龙
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健
食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；第
经营范围
一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 1,200 万元
成立日期 2006 年 3 月 29 日
营业期限 至 2036 年 3 月 28 日
住所 江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号
主要办公地点 江苏淮安经济开发区 237 省道 18 号
主要股东或实际控制
北京朗研生命科技控股有限公司
人
最近一年财务状况 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
名称 合肥市未来药物开发有限公司
统一社会信用代码 91340121730023300N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐丙万
药品研发、生产及销售；消毒剂、卫生用品的研发、生产及销售；
生物技术研发；日化用品、洗涤剂及研发、生产及销售；医药、
医疗设备、食品配方研究；医疗器械研发、生产与销售；中药材
经营范围 种植开发；信息咨询服务及健康管理咨询，自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；技术转让，技术咨询。
（国家限定企业经营
或禁止进口的商品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册资本 13,000 万元
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
成立日期 2001 年 7 月 4 日
营业期限 至 2031 年 7 月 3 日
住所 长丰县双凤工业区凤麟路 19 号 3 幢
主要办公地点 长丰县双凤工业区凤麟路 19 号 3 幢
主要股东或实际控制
西藏未来生物医药有限公司
人
最近一年财务状况 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
名称 安徽美来药业股份有限公司
统一社会信用代码 91340500MA8NK7E69N
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 赵建军
一般项目：药品委托生产；成人情趣用品制造（不含药品、医疗
器械）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；销售代理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
经营范围
可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术
的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；
药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注册资本 2,191.75 万元
成立日期 2021 年 12 月 30 日
营业期限 至无固定期限
住所 马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室
主要办公地点 马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室
主要股东或实际控制
赵建军
人
最近一年财务状况 无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联人名称 关联关系
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事张颖担任董事的公司的全资
子公司
公司副总经理童元峰的配偶担任董事
的公司
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履
约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公
司及子公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
服务、向其采购药物验证性生产服务。
验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。
务。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和
定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、
互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将
根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常
生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进
行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益
的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关
联交易对关联方产生依赖。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需
求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相
结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟订了《北京阳光诺和
药物研究股份有限公司董事薪酬方案》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审
议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
附件 8：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事薪酬方案》
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件 8：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事薪酬方案
各位股东及股东代理人：
基于公司长远发展需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效
率和提高公司经营效益相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟订公司
（一）适用对象：在公司领取薪酬的董事。
（二）生效日期：经董事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
（三）薪酬标准
领取董事薪酬。
（四）其他规定
会议等实际发生的费用由公司报销；
以发放；
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董事会
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议案十：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需
求，为了调动公司监事工作积极性，经公司监事会提议，公司监事会拟订了《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司监事薪酬方案》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议
通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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监事会
附件 9：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事薪酬方案》
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附件 9：
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监事薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》有关规定和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬
水平，经公司监事会提议，拟定公司 2023 年度监事薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象：在公司领取薪酬的监事。
（二）生效日期：经监事会审议后提交股东大会审议通过即生效。
（三）薪酬标准
公司内部监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公
司领取监事薪酬。
其余未在内部任职监事薪酬为 6 万元/年（税前），差旅费用可根据参会实
际情况报销。
（四）其他规定
际发生的费用由公司报销；
算并予以发放；
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监事会
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议案十一：
关于向银行申请综合授信额度及关联担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺
和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合北京阳光诺和药物研究股份有限公
司及子公司 2023 年度的经营计划，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究
股份有限公司向银行申请综合授信额度及关联担保》（见附件）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、
第一届监事会第十六次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于向银行申请综
合授信额度及关联担保的公告》（公告编号 2023-014）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件 10：
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司向银行申请综合授信额度及
关联担保》
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附件 10：
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向银行申请综合授信额度及关联担保
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺
和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合北京阳光诺和药物研究股份有限公
司及子公司 2023 年度的经营计划，为满足公司及子公司正常生产经营的需要，
每年需要向相关银行申请一定的综合授信额度，具体事项如下：
一、本次综合授信的基本情况
（一）公司及子公司拟申请银行授信情况
公司因业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币捌亿元
整（小写：80,000.00 万元）
（含本数）的授信额度，授信期限为自股东大会决议
通过之日起 12 个月内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。
序号 借款方 拟申请授信额度（万元）
合计 80,000
公司及子公司 2023 年向银行拟申请综合授信额度如下：
具体授信品种及授信额度分配，使用金额、利息、使用期限以及具体的担保
范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。
董事会授权总经理视公司运营资金的实际需求全权办理上述申请综合授信
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额度及接受关联担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。
（二）公司申请授信额度提供担保的具体情况
为支持子公司的经营和发展业务需求，公司拟为全资子公司诺和德美申请总
额不超过 12,000 万元的银行授信提供保证担保，为全资子公司阳光德美申请总
额不超过 4,000 万元的银行授信提供保证担保；为控股子公司诺和晟泰申请总额
不超过 4,000 万元的银行授信提供保证担保，公司拟为上述子公司申请银行授信
额度提供总额不超过 20,000 万元的保证担保。
同时，为支持公司的经营和发展业务需求，公司控股股东、实际控制人利虔
和其配偶及董事、总经理刘宇晶和其配偶为公司及公司子公司向银行申请授信融
资提供连带责任保证担保，并拟签署相关保证担保合同；上述关联方为公司及子
公司提供担保不收取任何担保费用，公司及子公司也不向其提供任何反担保，符
合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公
司基于目前业务情况的预计，担保额度可以在全资子公司和全资子公司之间进行
内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新增各级全资子公司的担保需
求，对该等公司提供的担保额度也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
二、公司对外担保的被担保人的基本情况
（一）诺和德美
发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
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类项目的经营活动。）
单位：万元
资产总额 22,701.69 20,874.03
负债总额 13,577.55 13,409.06
净资产 9,124.14 7,464.97
营业收入 16,634.82 15,364.49
净利润 1,659.17 2,351.82
扣除非经常性损
益后的净利润
（二）阳光德美
技术进出口；药学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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单位：万元
资产总额 11,630.22 6,977.72
负债总额 7,918.41 4,008.60
净资产 3,711.81 2,969.12
营业收入 4,290.45 3,623.81
净利润 742.69 662.21
扣除非经常性损
益后的净利润
（三）诺和晟泰
与试验发展；医学研究与试验发展；化学技术开发。
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
中心（有限合伙）出资比例 30%。
单位：万元
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资产总额 13,465.20 7,675.30
负债总额 8,600.85 5,071.65
净资产 4,864.34 2,603.65
营业收入 7,997.76 5,803.07
净利润 2,260.69 1,332.45
扣除非经常性损
益后的净利润
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述
计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信
及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；公
司及子公司的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资
产信用状况良好，担保对象为公司子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制
权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至目前，公司及子公司对外担保总额为人民币 6,000 万元，全部为公司对
全资或控股子公司提供的担保总额，占公司最近一年（2022 年度）经审计净资
产及总资产的比例为 6.69%、4.10%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼
担保的情形。
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董事会
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公
司修订<公司章程>》。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于修订<公司章
程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-015）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件 11：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司修订<公司章程>》
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附件 11：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
修订《公司章程》
各位股东及股东代理人：
为进一步提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作及内部控制管理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文
件要求以，并结合公司的实际情况，对《公司章程》（见附件）作出修订。
条款 修改前 修改后
公司下列对外担保行为，应当在董 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通 事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保； 净资产的50%以后提供的任何担保；
第四十
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
二条
最近一期经审计总资产的30%以后提供 最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三 公司最近一期经审计总资产30%的担
十的担保； 保；
…… ……
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公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计与风险委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
会四个专门委员会。专门委员会成员全 薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
部由董事组成，委员会成员应为单数， 门委员会成员全部由董事组成，委员会
第 一 百 并不得少于 3 名，除战略委员会外的其 成员应为单数，并不得少于 3 名，除战
二 十 六 他各专门委员会中独立董事应当占半 略与 ESG 委员会外的其他各专门委员
条 数以上并担任召集人，审计委员会的召 会中独立董事应当占半数以上并担任召
集人应为会计专业独立董事。董事会负 集人，审计与风险委员会的召集人应为
责制定专门委员会工作规程，规范专门 会计专业独立董事。董事会负责制定专
委员会的运作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
战略委员会的主要职责： 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研 （一）对公司长期发展战略进行研
第 一 百 究并提出建议； 究并提出建议；
二十七 （二）对公司重大投资决策进行研 （二）对公司重大投资决策进行研
条 究并提出建议。 究并提出建议；
（三）对公司 ESG 治理决策进行研
究并提出建议。
审计委员会的主要职责： 审计与风险委员会的主要职责：
第一百
（一）监督及评估外部审计机构工 （一）监督及评估外部审计机构工
二十八
作； 作；
条 …… ……
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关
核准内容为准。
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议案十三：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年）》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司如下
部分治理制度进行修订：《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保
管理办法》、
《对外投资管理办法》、
《股东大会议事规则》、
《关联交易管理办法》、
《募集资金使用管理办法》。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《对外担保管
理办法》、《对外投资管理办法》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《募集资金使用管理办法》。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十四：
关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司第一届董事会任期已
满，公司董事会提名第二届董事会非独立董事候选人为：利虔先生、刘宇晶先生、
赵凌阳先生、李文然先生、张颖先生、陈巧女士（简历详见附件 12）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号 2023-016）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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附件 12：
非独立董事候选人简历
利虔先生，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
验员、项目经理、项目立项组组长；2005 年 6 月至 2014 年 6 月，任北京聚德阳
光医药科技有限公司（现更名为：北京海泰天正医药科技有限公司）执行董事、
总经理；2009 年 3 月投资创建阳光诺和有限，2009 年 3 月至 2011 年 9 月，任阳
光诺和有限执行董事、总经理；2011 年 9 月至 2016 年 3 月，任阳光诺和有限董
事、总经理；2016 年 3 月至 2016 年 7 月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；
执行事务合伙人；2020 年 3 月至今，任阳光诺和董事长。
刘宇晶先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
经理、副总经理；2009 年 3 月参与投资创建阳光诺和有限，2009 年 3 月至 2011
年 9 月，任阳光诺和有限监事；2011 年 9 月至 2016 年 3 月，任阳光诺和有限董
事；2016 年 3 月至 2016 年 7 月，任阳光诺和有限监事；2016 年 7 月至 2020 年
药业董事；2017 年 2 月至 2020 年 4 月，任永安制药董事；2016 年 10 月至 2018
年 3 月，任萃生源总经理；2020 年 3 月至今，任阳光诺和董事、总经理；现兼
任诺和德美执行董事、阳光德美执行董事、诺和晟泰执行董事、弘生医药执行董
事、诺和必拓执行董事、诺和晟欣执行董事、诺和晟鸿执行董事、先宁医药执行
董事。
赵凌阳先生，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
审计员；2012 年 1 月至 2013 年 12 月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司南
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京分公司助理经理；2014 年 1 月至 2015 年 5 月，任杭州银行股份有限公司南京
分行审计部项目经理；2015 年 6 月至 2017 年 9 月，任中银国际证券有限责任公
司江苏分公司股权融资部高级经理；2017 年 10 月至 2018 年 12 月，任北京卡威
生物医药科技有限公司董事会秘书兼财务总监；2019 年 1 月至 2020 年 3 月，任
阳光诺和有限董事会秘书兼财务总监；2020 年 3 月至今，任阳光诺和董事、董
事会秘书、财务总监；现兼任诺和必拓监事。
李文然先生，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2007 年 8 月至 2008 年 7 月，任江苏东大集成电路股份有限公司研发部
硬件工程师；2011 年 7 至 2013 年 7 月，任航天五院 508 所单机负责人；2013
年 7 月至 2016 年 1 月，任交通运输部水运科学研究院物流中心工程师；2016 年
月至 2017 年 10 月，任北京亦庄产业投资管理有限公司产业研究院任高级研究员；
年 2 月至 2022 年 5 月任恒天融泽资产管理有限公司董事副总经理；2022 年 5 月
至今中银资本投资控股有限公司副总裁；2020 年 3 月至今，任阳光诺和董事。
张颖先生，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2011 年 7 月至 2013 年 12 月，任广发证券股份有限公司投资银行部业务
经理；2014 年 1 月至 2020 年 2 月，任广发信德投资管理有限公司医疗健康投资
部投资总监；2020 年 3 月至今，任广发信德投资管理有限公司并购投资部总经
理。2020 年 3 月至今，任阳光诺和董事。现兼任上海德恒医院管理有限公司董
事、广东阿康健康科技集团有限公司董事、上海傲意信息科技有限公司董事、西
藏未来生物医药有限公司董事、山东康华生物医疗科技股份有限公司董事。
陈巧女士，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2006 年 7 月至 2011 年 1 月，任天津泰达科技投资股份有限公司投资部投
资经理；2011 年 2 月至今，任天津海达创业投资管理有限公司董事总经理；2014
年 4 月至 2019 年 11 月，任海南皇隆制药股份有限公司董事；现兼任北京华科泰
生物技术股份有限公司董事、华益泰康药业股份有限公司董事、立生医药（苏州）
有限公司董事、广州市恒诺康医药科技有限公司董事、广东融泰医药有限公司董
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司监事、霍尔果斯达到创业投资有限公司
监事；2020 年 3 月至今，任阳光诺和董事。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司第一届董事会任期已
满，公司董事会提名第二届董事会独立董事候选人为：时现女士、何壮坤先生、
朱慧婷女士（简历详见附件 13）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审
议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号 2023-016）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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附件 13：
独立董事候选人简历
时现女士，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1985 年 7 月至 1989 年 1 月，任中国人民大学工业经济系教师；1989 年 1
月至 2002 年 3 月，南京审计大学审计系教师；2002 年 3 月任审计学系系主任助
理，同年 9 月任审计系副主任，2005 年 3 月任国际审计学院院长，2006 年 5 月
起任校党委委员、党委常委，兼任国际审计学院院长；2008 年 6 月至 2017 年 6
月，任南京审计大学党委常委、副校长；2017 年 7 月至 2022 年 12 月，任南京
财经大学党委常委、副校长；现兼任中国内部审计协会内部审计准则委员会副主
任、江苏省审计学会副会长、江苏省十三届人大常委会决策咨询专家、中国成人
教育协会常务理事、江苏省成人教育协会副会长。
何壮坤先生，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1995 年 8 月至 2003 年 5 月，任北京市化工学校团委书记；2003 年 5
月至 2015 年 9 月，任北京六合金证律师事务所合伙人；2016 年 1 月至 2022 年 7
月，任北京维拓优客工场创设创业投资有限公司董事；2015 年 10 月至今，任优
客工场（北京）创业投资有限公司法务与风控中心首席风控官；现兼任 Ucommune
groupholdings limited 董事、北京希遇信息科技有限公司监事、北京星极企业管
理咨询有限公司监事、北京道元育才人力资源有限公司监事、北京禄丰企业管理
服务有限公司监事、北京维瓦尔第辐射空调技术有限公司董事；2020 年 3 月至
今，任阳光诺和独立董事。
朱慧婷女士，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2005 年 7 月至 2007 年 11 月，任职江西省儿童医院药剂科；2007 年 12
月至 2010 年 11 月，任职江西省医药采购服务中心、江西省发改委商价处；2010
年 12 月至 2012 年 10 月，任职江西省卫生厅药政处；2012 年 11 月至 2020 年 7
月，任江西省儿童医院神经内科临床药师；2016 年 7 月至 2022 年 8 月，任江西
省儿童医院药物临床试验伦理委员会委员秘书；2016 年 12 月至 2021 年 2 月，
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
任福棠儿童医学发展研究中心药学专业委员会秘书组秘书；2020 年 6 月至今，
任江西省儿童医院药学部副主任；2022 年 11 月至今，任阳光诺和独立董事。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司第一届监事会任期已
满，公司监事会提名第二届监事会非职工代表监事候选人为：王丹丹女士、周真
女士（简历详见附件 14）。
本议案已经由 2023 年 3 月 10 日召开的公司第一届监事会第十六次会议审议
通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 11 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号 2023-016）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
董事会
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件 14：
非职工代表监事候选人简历
王丹丹女士，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2004 年 2 月至 2010 年 1 月，历任悦康药业集团有限公司质量部职员、
新药研发部科研管理人员、新药研发部部门负责人；2010 年 1 月至今，任阳光
诺和注册部总监；2020 年 3 月至今，任阳光诺和监事会主席。
周真女士，1985 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 3 月至 2012 年 8 月，任北京阳光诺和药物研究有限公司分析研究员；2013 年
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