证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2023-006
正平路桥建设股份有限公司
第四届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次（临
时）会议通知于 2023 年 3 月 10 日以专人送达及通讯方式向各位监事发出。会议
采用通讯方式于 2023 年 3 月 15 日召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由
监事会主席张海明主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会
议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认
真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
为改善自身资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和综合竞争
力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。
监事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 200,000,000 股（含本数，下同），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含
本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公
司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 58,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
合 计 86,915.30 58,000.00
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
（三）审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保
障中小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（七）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司 2022 年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情
况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东
大会审议相关议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。尚需提交股东大
会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。同意公司制定的
《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
并提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（九）审议通过《关于选举非职工代表监事候选人的议案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。同意选举李元庆
为第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司 2023 年第一次临时股东大
会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
特此公告。
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