证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2023-002 号
广州海格通信集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 10 日以
书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第六
届董事会第三次会议的通知，会议于 2023 年 3 月 15 日在广州市高新技术产业开
发区科学城海云路 88 号海格通信产业园以现场结合通讯表决会议方式召开。公
司 9 名董事均出席会议并参与表决，全体监事和部分高级管理人员列席了会议，
会议由余青松董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。
与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实
际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司
向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次向特定对象发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》
、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、
规范性文件的有关规定，公司制定了《向特定对象发行 A 股股票方案》。具体方案
及议案逐项表决情况如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行
股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州无线电集团有
限公司（下称“无线电集团”）及其全资子公司广州广电平云产业投资有限公司（下
称“平云产投”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，除
无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团
及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同
意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。
无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电
集团及平云产投均将不参与认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含
本数），在募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数）范围内，最终发行数量由
公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的
比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式
认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含
本数）
。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有
的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。认购数量=认购金额
/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对
象发行的股票数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认
购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 投资总额
号 投入金额
合计 453,000.00 200,000.00
备注：
（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大
楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022
年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾
信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约 20.8 亿元建
设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集资金
用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行
完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告>的议案》
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
五、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的
议案》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023 -2025
年）股东回报规划》。
九、审议通过《关于与广州无线电集团有限公司、广州广电平云产业投资有
限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与广州无线电集团有限公司、广州
广电平云产业投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公
司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发
行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购
办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象
发行 A 股股票有关的所有事宜；
构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
象发行 A 股股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变
化等情形，对本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案及本次向特定对象发行 A
股股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程
规定须由股东大会决定的事项外）；
股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情
形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
发行 A 股股票有关的各项文件和协议；
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等
事宜；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜的条
件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会
授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：赞成票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司向特定对象发行股票相关
事项的议案》
公司本次董事会审议通过的向特定对象发行的相关议案尚需股东大会审议表
决，且公司本次向特定对象发行股票方案尚需获得控股股东无线电集团审核批准，
公司董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次向特定对象发行股
票事宜，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行确定并公告。
表决结果：赞成票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票，关联董事余青松、黄跃
珍、杨文峰、余少东、钟勇回避表决。
详见公司登刊于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议公司向特定
对象发行股票相关事项的公告》。
特此公告。
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