证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2023-013
河南百川畅银环保能源股份有限公司
Henan BCCY Environmental Energy Co.,Ltd.
（郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇二三年三月
第一节 重要声明与提示
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“发行人”
或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅2023年2月20日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河
南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券
募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：百畅转债
二、可转换公司债券代码：123175
三、可转换公司债券发行量：42,000.00万元（420.00万张）
四、可转换公司债券上市量：42,000.00万元（420.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年3月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年2月22日至2029年2月21日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年8月28日至2029年2月21日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，本次可转债主体
信用评级及债券信用评级均为“A+”级。在本期债券的存续期内，中证鹏元将
每年至少进行一次跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2646号”文核准，公司于2023
年2月22日向不特定对象发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发
行总额42,000.00万元。发行方式为向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）中原证券余额
包销。
经深交所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券将于2023年3月17日起在
深交所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。
公司已于 2023 年 2 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
发行人名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司
英文名称 Henan BCCY Environmental Energy Co., Ltd.
注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号
主要办公地址 郑州市金水区东风路 22 号恒美商务楼
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 百川畅银
证券代码 300614
注册资本 16,043.4469 万元
股份公司成立
日期
法定代表人 张锋
董事会秘书 韩旭
邮政编码 450008
互联网网址 http://www.bccynewpower.com/
电话号码 0371-61656692
传真号码 0371-65521780
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利
用；再生资源销售；生物质能技术服务；畜禽粪污处理利用；热力生产和
供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；
经营范围 工程管理服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保咨询
服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；机械设备
销售；土地整治服务；合同能源管理；气体、液体分离及纯净设备销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；电气设备修理；专用设备修理；环境保护
专用设备制造；环境保护专用设备销售；生物质成型燃料销售；生物有机
肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）有限责任公司设立情况
字[2009]第 2009001837 号”《企业名称预先核准通知书》，核准“河南百川畅
银实业有限公司”的名称。
决定出资 3,000 万元设立百川有限，并决定全部注册资金于 2009 年 3 月 30 日之
前一次缴足。
告》（豫金会验字[2009]第 03-116 号），截至 2009 年 3 月 30 日，百川有限收到
股东以货币方式缴纳的注册资本 3,000 万元。公司本次出资全部实缴到位。
百川有限设立时的股权结构以及各股东的实际出资情况如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例 出资方式
合计 3,000.00 100.00% -
（二）股份有限公司设立情况
经 2016 年 1 月 6 日百川有限股东会决议和 2016 年 1 月 12 日公司创立大会
暨第一次股东大会决议，由百川有限原股东作为发起人，百川有限整体变更为股
份有限公司。百川有限以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计的
截至 2015 年 11 月 30 日的净资产 277,669,381.25 元，按 1:0.3631 的折股比例折
为股份公司的股本 100,809,728 股，每股面值为 1 元，剩余净资产超过股本部分
的 176,859,653.25 元计入股份公司的资本公积，百川有限各股东在股份公司中的
持股比例保持不变。
[2016]41010001 号”《验资报告》，对公司注册资本进行审验。
次整体改制的验资报告进行了复核，并出具了《验资专项复核报告》（中兴财光
华审专字（2020）第 220001 号）。经复核，该次验资报告在所有重大方面按照
《独立审计实务公告第 1 号——验资》和《中国注册会计师审计准则第 1602 号
——验资》的要求编制，能为发行人注册资本实收情况予以验证。
业社会信用代码为 91410100687129467D 的《营业执照》。
整体变更时，公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 出资方式
合计 100,809,728 100.00% -
（三）发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
自发行人变更设立为股份有限公司至本上市公告书出具之日，发行人的股本
结构变化情况如下：
新股东并将注册资本增加至 10,484.2116 万元，其中苏州熔拓以货币出资 1,500
万元认购新增注册资本 189.0182 万元，占发行人股权比例 1.8029%，熔拓达兴以
货币出资 880 万元认购新增注册资本 110.8907 万元，占发行人股权比例 1.0577%，
朱兴旺以货币出资 250 万元认购新增注册资本 31.5030 万元，占发行人股权比例
人股权比例 0.1442%，方海伟以货币出资 250 万元认购新增注册资本 31.5030 万
元，占发行人股权比例 0.3005%，孙健以货币出资 100 万元认购新增注册资本
增注册资本 12.6012 万元，占发行人股权比例 0.1202%，其余 27,967,612 元计入
发行人资本公积；同意相应修改公司章程。
审验截至 2016 年 3 月 25 日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计 32,000,000
元，其中新增注册资本（股本）4,032,388 元，超过本次新增注册资本部分的
会信用代码：91410100687129467D）。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 104,842,116 100.0000%
于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让、纳入非上市公众公司监管
的议案》、
《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案，同意发行人申请进入全国股
份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让。
保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]3961 号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
“837679”，证券简称为“百川环能”。
经发行人召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过并作出决议，2016 年 12
月，百川畅银发行人民币普通股 960 万股，发行价格为 12 元/股，募集资金总额
为 11,520 万元，其中光控郑州以货币出资 8,800 万元认购新增注册资本 740 万元，
李金峰以货币出资 240 万元认购新增注册资本 20 万元，滦海投资以货币出资 750
万元认购新增注册资本 62.5 万元，中泰华信以货币出资 720 万元认购新增注册
资本 60 万元，梅山投资以货币出资 930 万元认购新增注册资本 77.5 万元，其余
（瑞华验字[2016] 41050001 号），
审验截至 2016 年 11 月 18 日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计
本部分的 105,600,000 元计入资本公积。
会信用代码：91410100687129467D）。
源股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1463 号），对本次
股票发行的备案予以确认。
本次增资完成后，发行人注册资本增加至 114,442,116 元。
于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于修改公司
章程的议案》等议案，根据上述股东大会会议决议及《股票发行方案》、《股票
发行认购公告》等文件，百川畅银发行人民币普通股 588.2353 万股，发行价格
为 17 元/股，募集资金总额为 10,000.0001 万元，其中红杉资本以货币出资
行人资本公积金；同意相应修改公司章程。
告》（安永华明[2017]验字第 61309953_R01 号），截至 2017 年 6 月 15 日，发
行人已收到新股东缴纳货币出资共计 100,000,001 元，其中新增注册资本（股本）
会信用代码：91410100687129467D）。
源股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5026 号）对本次股
票发行的备案予以确认。
本次增资完成后，发行人注册资本增加至 120,324,469 元。
股份数 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（股） （元/股）
股份数 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（股） （元/股）
发行人于 2020 年 9 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议，于 2020 年
向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜
的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护
措施的议案》。
份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2020〕
年 10 月 28 日起在全国股转系统终止挂牌。
环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]1406 号），
同意百川畅银公开发行不超过 4,011.00 万股新股。
募集资金总额为 36,861.09 万元，其中 4,011.00 万元计入注册资本。
易。本次公开发行股票后，百川畅银的注册资本由 12,032.4469 万股增加至
照》（统一社会信用代码：91410100687129467D），公司类型为股份有限公司
（上市）。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人总股本为 160,434,469 股，其股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 71,430,404 44.52%
其中：境内法人持股 65,473,638 40.81%
境内自然人持股 5,956,766 3.71%
二、无限售条件股份 89,004,065 55.48%
三、股份总数 160,434,469 100.00%
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 限售股份数
序号 股东名称 股份性质
（%） （股） 量（股）
境内一般
法人
郑州知了创业企业管理咨询 境内一般
有限公司 法人
境内
自然人
光控郑州国投新产业投资基 境内一般
金合伙企业（有限合伙） 法人
上海建新创业投资中心（有 境内一般
限合伙） 法人
北京红杉铭德股权投资中心 境内一般
（有限合伙） 法人
上海澎望投资管理中心（有 境内一般
限合伙） 法人
宿迁钟山天翊力鼎创业投资 境内一般
中心（有限合伙） 法人
广州力鼎恒益投资有限合伙 境内一般
企业（有限合伙） 法人
苏州熔拓创新创业投资企业 境内一般
（有限合伙） 法人
合计 55.44 88,924,511 68,798,404
三、发行人的主营业务情况
公司奉行“倡导低碳经济，贡献清洁能源”的宗旨，自设立以来，深耕于环
保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。公司与垃圾填埋
场的主管部门（城市管理局、环境卫生管理处等）、生活垃圾处置单位、养殖场
等运营单位合作，收集生活垃圾、养殖粪污等废弃物产生的沼气，并利用其发电，
产品为电力。
生活垃圾、养殖粪污厌氧发酵易生成沼气，若不及时进行收集利用，易产生
爆炸、火灾及环境污染等安全问题。公司收集沼气，将其作为发电的原料，是生
物质可再生能源的有效利用。公司不仅是“化污染为资源”的践行者，也是优化
能源结构的贡献者。
沼气发电属于固体废弃物综合利用和可再生能源利用的范畴，符合国家发改
源体系规划》的要求，高度契合国家战略。《中华人民共和国可再生能源法》及
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等法规规定，沼气发电项目上网电
量由电网企业全额保障性收购，享有最高优先调度等级的行业政策，沼气发电项
目基本可实现“能发尽发、全额上网”。政策支持为公司的发展提供了有力保障。
公司在沼气资源化利用方面具有深厚的技术积累和大量成功经验。公司通过
外部引进与自主创新相结合的方式，形成了多项核心技术，拥有近 60 项专利，
并参与制订了《生活垃圾填埋场填埋气体收集处理及利用工程运行维护技术规范》
的行业标准；并已成功在河南、广东、湖北、安徽、广西、浙江等 20 多个省份
开发了 100 多个沼气发电项目，取得了良好的社会示范效应。公司已通过 ISO9001、
ISO14001、ISO45001 的认证。
公司荣获河南省节能减排科技创新示范企业、国家 973 计划课题《垃圾填埋
场沼气收集系统优化调控技术》示范基地、国家 863 课题《垃圾填埋场污染物远
程在线监测系统》研究应用示范基地。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东基本情况
截至本上市公告书签署日，上海百川持有公司 35.05%股份，为公司控股股
东。
公司名称 上海百川畅银实业有限公司
成立日期 2007 年 2 月 7 日
统一社会信用代码 913101107989005259
住所 上海市杨浦区延吉中路 65 号 139 室
法定代表人 陈功海
注册资本 6,200 万元
实收资本 6,200 万元
企业类型 有限责任公司
实业投资，市政工程投资，市政规划设计，投资咨询，商务咨询（以
经营范围
上咨询除经纪），新材料领域内的技术开发；公路工程，铁路工程；
从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要经营地 上海市
主营业务 实业投资
上海百川的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 6,200.00 100.00%
最近一年一期上海百川简要财务数据（合并范围）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
总资产 202,051.33 208,767.16
净资产 147,583.39 149,063.08
营业收入 62,373.93 29,359.84
净利润 10,338.39 3,277.49
（二）发行人实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，陈功海先生、李娜女士通过持有上海百川 100%
股权而间接控制公司 35.05%的股份。此外，李娜女士直接持有公司 3.71%的股
份；陈功海先生持有知了创业 60.11%的股份，知了创业持有公司 4.12%股份。
陈功海与李娜系夫妻关系，两人通过上述方式直接和间接控制公司 42.88%股份，
二者对于公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影
响。因此，陈功海先生和李娜女士为公司的共同实际控制人。
实际控制人陈功海简历如下：
陈功海，男，1969 年出生，中国国籍，持有美国永久居留权，毕业于河南
省潢川师范。1992 年 10 月至 1996 年 12 月任淄博交通灯具集团陶瓷分厂厂长；
年 7 月任深圳市玉庚化工有限公司董事长；2007 年 2 月至今任上海百川执行董
事；2009 年 4 月至 2016 年 1 月任百川有限董事长兼任总经理；2013 年至 2016
年 3 月担任河南得新董事长；2014 年至 2019 年 11 月担任上海知了执行董事；
川畅银董事长。
实际控制人李娜简历如下：
李娜，女，1977 年出生，中国国籍，持有美国永久居留权，硕士毕业于德
国帕德博恩大学企业管理专业。2007 年 2 月至 2011 年 7 月在上海百川担任 CDM
经理；2011 年 7 月至 2016 年 1 月任百川有限董事；2016 年 1 月至 2022 年 1 月
担任百川畅银董事。
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
张，即274,853,600元，占本次发行总量的65.44%。
股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
行，余额由保荐机构（主承销商）中原证券包销。
原股东优先配售 2,748,536 张，总计 274,853,600 元，占本次发行总量的
发行总量的 33.94%；保荐机构（主承销商）中原证券包销可转换公司债券的数
量合计为 26,128 张，包销金额为 2,612,800 元，占本次发行总量的 0.62%。
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
郑州知了创业企业管理咨询有限公
司
苏州熔拓创新创业投资企业（有限合
伙）
苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限合
伙）
上海南土资产管理有限公司－南土
资产诚品七号私募证券投资基金
合计 1,937,316.00 46.12
注：比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异，为四舍五入
造成。上表中，保荐机构中原证券股份有限公司持有发行人可转债份额为包销获取。
序号 项目 不含税金额（万元）
合计 902.35
二、本次承销情况
本次可 转换 公司 债券 发行总 额为 42,000.00 万元 ， 向 原股 东优 先配售
资者的实际认购数量为 1,425,336 张，即 142,533,600 元，占本次发行总量的
本次发行总量的 0.62%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额 41,532.08
万元，已由保荐机构（主承销商）于 2023 年 2 月 28 日汇入公司指定的募集资金
专项存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了
“安永华明（2023）验字第 61309953_R01 号”《募集资金验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司
法定代表人 张锋
住所 郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号
办公地址 郑州市东风路 22 号恒美国际商务大楼
董事会秘书 韩旭
证券事务代表 辛静
联系电话 0371-61656692
传真 0371-65521780
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 中原证券股份有限公司
法定代表人 菅明军
住所 河南省郑州市郑东新区外环路 10 号中原广发金融大厦
保荐代表人 刘政、方羊
项目协办人 李博如
项目组成员 徐刚、吴秉旭、李梦筱、袁晓强、程相龙、沈炜
联系电话 0371-65585033
传真 0371-65585639
（三）律师事务所
名称 北京市君合律师事务所
负责人 华晓军
住所 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
经办律师 陈贵阳、韩光
联系电话 010-85191300
传真 010-85191350
（四）会计师事务所
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 毛鞍宁
住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
经办注册会计师 范文红、李华楠、李继新、李娜
联系电话 0371-61872288
传真 0371-61630088
（五）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
（六）收款银行
开户行 中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行
户名 中原证券股份有限公司
账号 41001521010050204934
（七）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办人员 游云星、邹火雄
联系电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
（八）证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所
住所
广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
会议及第二届监事会第十五次会议、2022 年 3 月 28 日召开的 2022 年第二次临
时股东大会、2023 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第六次会议批准。
本次发行已经深圳证券交易所审核通过，并已取得中国证监会《关于同意河
南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可[2022] 2646 号）同意注册。
万元。
序号 项目名称 项目预计总投入金额 募集资金拟投入金额
合计 45,232.20 42,000.00
序号 开户人 开户行 账号
河南百川畅银环保能源股份 中国民生银行股份有限
有限公司 公司郑州分行营业部
河南百川畅银环保能源股份 交通银行河南省分行营
有限公司 业部
河南百川畅银环保能源股份 招商银行郑州东风路支
有限公司 行
二、本次可转债发行的基本条款
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券募集资金总额人民币 42,000.00 万元。
（三）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 2 月 22 日（T 日）
至 2029 年 2 月 21 日。
（五）债券利率
第一年 0.30 %、第二年 0.50 %、第三年 1.00 %、第四年 1.80 %、第五年 2.50 %、
第六年 2.80 %。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 8 月 28 日至 2029 年 2 月 21 日日止（如
该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2022 年 4
月 1 日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【342】号
级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次
跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
（十）转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门
的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十三）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十四）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。
原股东可优先配售的百畅转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 21 日）
收市后登记在册的持有“百川畅银”的股份数量按每股配售 2.6178 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位，即每股配售 0.026178 张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A
股股本为 160,434,469 股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本
总数为 160,434,469 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可
转债上限总额约 4,199,853 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9965%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380614”，配售
简称为“百畅配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配百畅转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售
后余额的申购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370614”，申
购简称为“百畅发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100
万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2023 年 2 月 22 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网
上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总
量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效
申购总量）×100%。
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
百川畅银与主承销商将于 2023 年 2 月 23 日（T+1 日）公告本次发行的网上
发行中签率。
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2023 年 2 月 24 日（T+2
日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购百畅转债的数量，每一中签号
码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2023 年 2 月 24 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
简称“受托管理协议”）的主要内容；
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
性，需要依法采取行动的；
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议；
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决
权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十八）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具
的《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用
评级报告》
（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+，
评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次
跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了评级报告，百川畅银主体
信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指标
流动比率 3.23 3.21 2.13 1.48
速动比率 3.05 3.03 2.03 1.34
资产负债率（母公司）
（%）
资产负债率（合并）
（%）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.57 9.74 19.03
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.48、2.13、3.21 和 3.23，速动比率分
别为 1.34、2.03、3.03 和 3.05，利息保障倍数分别为 19.03、9.74、8.57 和 10.71。
有周期性，当期末应收账款、合同资产金额较上期末增长较快所致。2021 年，
公司 IPO 募集资金到位，相关款项正逐步投入使用，导致期末货币资金金额较
大，期末相关比率进一步提高。公司整体流动性情况较好，具有较高的利息保障
水平，偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 28.60%、25.47%、18.13%和
年公司 IPO 上市、进一步扩大了股本，公司资产负债结构较为稳健。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司 2019 年、2020 年及 2021 年度财务报告均经安永华明审计，并分别出
具了“安永华明（2020）审字第 61309953_R01 号”、“安永华明（2021）审字
第 61309953_R02 号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”标准无
保留意见的审计报告。
公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
指标 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率 3.23 3.21 2.13 1.48
速动比率 3.05 3.03 2.03 1.34
资产负债率（母公司）（%） 17.53 17.80 13.34 27.58
资产负债率（合并）
（%） 16.66 18.13 25.47 28.60
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后） 0.83 0.90 0.65 0.90
占净资产的比例（%）
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.40 1.06 1.56 2.63
存货周转率（次/年） 3.25 8.13 9.43 7.58
息税折旧摊销前利润（万元） 11,217.81 24,633.01 25,565.64 21,837.48
归属于发行人股东的净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例
（%）
利息保障倍数（倍） 10.71 8.57 9.74 19.03
每股经营活动产生的现金流 0.33 0.76 1.17 0.90
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.36 0.70 0.15 0.02
指标计算说明：
所有者权益×100%
部分未进补贴清单项目的补贴收入，且自 2020 年起，未进入清单的新增项目相关补贴款在
合同资产科目核算。为保障口径一致性，上表中应收账款周转率考虑了合同资产。
用化利息支出+资本化利息支出）
（二）净资产收益率与每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告
[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
（证监会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 3.20 0.30 0.30
股股东的净利润
归属于公司普通股
股东的净利润
后归属于公司普通 8.66 0.77 0.77
股股东的净利润
归属于公司普通股
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 13.65 1.10 1.10
股股东的净利润
归属于公司普通股
股东的净利润
后归属于公司普通 14.62 1.03 1.03
股股东的净利润
指标计算说明：
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润（扣除专项储备因素后）；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属
于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股
东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公
司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累
计月数。
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少
股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年及一期非
经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
-509.33 -1,246.82 -1,607.60 -511.74
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
- 47.45 - -
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益， - -43.00 - 5.72
以及处置交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负
债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-20.85 369.12 13.49 69.97
支出
小计 -485.73 -291.25 -696.76 -287.34
所得税影响数 1.88 25.54 22.78 3.73
少数股东权益影响数（税后） 9.85 85.81 -100.00 -
合计 -474.00 -179.91 -773.99 -283.61
计入当期损益的政府补助中，因与正常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而未作为非经常性损益的项目如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
度 1-6 月 损益原因
增值税即征 与日常经营活动相关
即退收入 的增值税退税收入
三、关于本次发行仍符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运
行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）审
字第 61309953_R01 号”、“安永华明（2021）审字第 61309953_R02 号”及“安
永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”审计报告，2019 年度、2020 年度及
万元、10,900.86 万元，平均三年可分配利润为 11,836.02 万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 5,200
万元-6,950 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 42,000 万元（含本数）计算，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及补
充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发
行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补
亏损和非生产性支出。
经核查，本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集
的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经
债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。
经核查，公司符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规
定。
发行人于 2021 年 5 月完成首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，截
至本上市公告书出具日，发行人未公开发行过公司债券，不存在债务违约或者延
迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
发行可转债的规定
于上市公司发行可转债的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据“安永华明（2020）审字第 61309953_R01 号”、“安永华明（2021）
审字第 61309953_R02 号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”审
计报告，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 12,121.03 万元、12,486.17 万元、10,900.86 万元，平均三年可分配利润为
根据公司《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 5,200
万元-6,950 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 42,000 万元（含本数）计算，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 28.60%、25.47%、18.13%和 17.24%，资产负债率较低，资产负债结构合理。
公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2022 年 9 月末公司净资产的 27.71%，
未超过最近一期末净资产额的 50%。
金流量净额分别为 10,858.71 万元、14,036.94 万元、12,170.80 万元和 8,750.66
万元，现金流量正常。
经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办
法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”
以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《管理办法》
第九条第（五）项以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
经核查，截至本上市公告书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条以及
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的不得向不特定对象发行证券的情形，
具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，截至本上市公告书出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相
关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”
及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”
及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
资规模”的规定
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用该规定。
何适用“主要投向主业”的规定
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
移动储能车项目和补充流动资金，其中，用于补充流动资金的金额为 12,500 万
元，占比不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
相关规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
经核查，本次向不特定对象发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳
证券交易所创业板上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第（一）
款的规定。
本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价
格向上修正条款。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规
定。
本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了
转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件
赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款
和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券
持有人享有一次回售的权利。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
议
发行人已聘请中原证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
与之签订可转债受托管理协议，发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可
转债受托管理事项。中原证券将按照相关规定及约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债
持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持
有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
经核查，本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关
处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格28.32元/股计算（不考虑
发行费用），则公司股东权益增加42,000万元，总股本增加约1,483.05万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
投资者判断的重大事项。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
保荐代表人：刘政、方羊
项目协办人：李博如
经办人员：徐刚、吴秉旭、李梦筱、袁晓强、程相龙、沈炜
住所：河南省郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦
联系电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中原证券股份有限公司认为：河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请其本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《上市规则》及《可转换公司债券管理
办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人
本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行
人本次发行的可转债上市。
（此页无正文，为《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
河南百川畅银环保能源股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
中原证券股份有限公司
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