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北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 0845 号
二零二三年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南机油泵股份有限公司
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2023】第 0845 号
致：湖南机油泵股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南机油泵股份有限公司（以
下简称“湘油泵”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及调整回购价格与回购
数量所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
性文件，以及湘油泵本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
供的资料和信息进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
数量相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具
备对该等事项进行专业判断的资格，本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
法律意见书
关内容的引用，不意味着对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
引用而导致法律上的歧义或曲解。
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
项使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对
用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销及调整回购价格和数量事项的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立
意见。
同日，公司第十届监事会第十次会议审议通过上述相关议案，并出具了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。
司独立董事周兵先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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单通过公司内网进行公示。根据公司确认，在公示期限内，公司监事会未收到员工以
书面形式对本次拟激励对象人员的任何异议。2022 年 2 月 26 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<湖 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案首次公告之日前六
个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划相关内幕信息
买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均符合
《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意
见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
（二）本次回购注销及调整回购价格和数量的批准与授权
七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整回购价格
及数量已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《湖
南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回
购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定
履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注
销、减资手续。
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二、本次调整回购价格和回购数量相关事项
（一）调整事由
配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转
增股本，其中拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），向全体股东每 10
股以公积金转增 3 股。
（二）调整方式及结果
根据《湖南机油泵股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
Q=（Q0-V）÷（1+n）
Q 为调整后的授予价格，Q0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本
的比率，V 为每股的派息额。
公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 12.33 元/股，调整后的回购价格为
（12.33-0.36）÷（1+0.3）＝9.2077 元/股。
Q＝Q0×（1+n）
Q 为调整后的授予价格，Q0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本
的比率。
公司本次激励计划授予的限制性股票数量为 139.68 万股，第一个解除限售期解除
限售的比例为 40%，即第一个解除限售期解除限售股数为 558,720 股，调整后的回购
数量为 558,720×（1+0.3）=726,336 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票回购价
法律意见书
格与回购数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，且履行了相应的审议程序。
三、本次回购注销限制性股票相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划第一个解除限售期公司层
面业绩考核指标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）2022 年营业收入较 2021
年增长率不低于 15%；（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 15%”。上述“营
业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
根据公司 2021 年度与 2022 年度审计报告，公司 2021 年营业收入 162,197.16 万
元、净利润为 15,362.15 万元，公司 2022 年营业收入为 162,439.99 万元，净利润为
第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，因此对所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购股份的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股
票的，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。如
本法律意见书“二、本次调整回购价格和回购数量相关事项”部分所述，回购股份的
价格为 9.2077 元/股，回购数量为 726,336 股。
（三）回购资金来源
本次回购资金总额为人民币 668.79 万元，全部以公司自有资金支付。
（四）本次回购注销对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理
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办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购数量和价
格及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次调整回购数量和价
格的事由和方式及本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销
事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相
关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减
资手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划调整回购数量和价格及回购注销部分限制性股票的的法律意见
书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师： 魏小江
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