证券简称：正平股份 证券代码：603843
正平路桥建设股份有限公司
Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd.
（注册地址：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼）
论证分析报告
二〇二三年三月
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”或“公司”）为上海证
券交易所主板上市公司，为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册
管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含本数）。
本报告中无特别说明，相关用语具有与《正平路桥建设股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
抓历史机遇的重大举措
实施乡村振兴战略是中国特色社会主义进入新时代的重大历史任务。党的十
九大提出实施乡村振兴战略，按照产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、
生活富裕的总要求，对实施乡村振兴战略作出阶段性谋划。党的二十大进一步强
调要全面推进乡村振兴；加快建设农业强国，扎实推动乡村产业、人才、文化、
生态、组织振兴；发展乡村特色产业，拓宽农民增收致富渠道。2023 年中央一号
文件《中共中央 国务院关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指
出，要推动乡村产业高质量发展，加快发展现代乡村服务业，发展乡村餐饮购物、
文化体育、旅游休闲、养老托幼、信息中介等生活服务。2022 年 8 月，中共中央
办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”文化发展规划》，强调进一步扩大文化企
业股权融资和债权融资规模，支持文化企业上市融资和再融资，推动文化和旅游
业态融合、产品融合、市场融合，提升旅游演艺、文化遗产旅游、文化主题酒店、
特色节庆展会等品质，支持建设集文化创意、旅游休闲等于一体的文化和旅游综
合体。
发展乡村特色文旅产业，不仅能振兴乡村经济，为广大农民创造就业和收益，
更能通过特色民俗，保护和传承好地域文化、乡土文化，全面彰显乡村的经济价
值、生态价值、社会价值、文化价值。
的重要举措，国内旅游市场长期稳定向好，为文旅产业长期发展提供了有利条件
随着我国经济发展步入新常态，大力发展旅游产业，成为转变经济发展方式、
深化供给侧结构改革的重要方向，也是扩大内需，推动经济内循环的重要举措。
国内旅游人数（亿人次）
游市场有所下降，2023年开始，国内旅游市场加速回暖，相关行业快速恢复。根
据文化和旅游部数据中心测算，2023年春节期间全国国内旅游出游3.08亿人次，
同比增长23.1%，恢复至2019年同期的88.60%，实现国内旅游收入3,758.43亿元，同
比增长30.0%，恢复至2019年同期的73.1%。根据中国旅游研究院（文化和旅游部
数据中心）发布的《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》，2023年
国内旅游人数约为45.5亿人次，同比增长约80%，恢复至2019年的76%，国内旅游
预计实现收入约4万亿元，同比增长95%，国内旅游市场将“稳开高走，持续回暖”。
公司文旅产业依托城市周边的地理位置优势，围绕当地特色，发展乡村特色文化
旅游，国内旅游市场长期稳定向好，为公司文旅产业长期发展提供了有利条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司立足西北、拓展全国，业务范围包括基础设施建设、文旅+产业综合开
发、有色金属矿业开发三大板块，未来五年，公司一方面将继续做好基础设施综
合服务商、着力提升发展质量，另一方面实施大力发展文旅+产业和有色金属矿
业的“双翼展翅”战略，开启全面发展新阶段。本次向特定对象发行股票融资，
是公司加大公司文旅板块布局，打造品牌 IP，提升市场竞争力和盈利水平的重要
举措。
公司从 2019 年起，依托自身主业之一的城镇建设业务，顺应乡村振兴国家
战略和大众旅游消费快速上升的市场趋势，紧紧围绕当地特色，深度挖掘本土历
史、民俗、建筑、饮食、工艺、艺术、传统演艺等民俗文化要素，着力打造以“平
安驿”为品牌 IP，以文旅产业为支撑，集生态、文化、旅游、休闲、养生、度假、
居住为一体的旅游景区。2019 年和 2021 年，平安驿•河湟民俗文化体验地、平安
驿•逗街豫南民俗文化体验地先后建成运营，其中，平安驿•河湟民俗文化体验地
现已被认定为国家 AAAA 级旅游景区、国家级旅游休闲街区、省级旅游度假区和
省级示范步行街；平安驿•逗街豫南民俗文化体验地被认定为省级夜间文旅消费
聚集区。随着公司管理经验不断丰富、经营模式不断成熟，本次募投项目平安
驿·贵州民俗文化体验地一期建设项目、平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设
项目建成运营后，公司的品牌效益和规模效应将进一步提升，有利于提升平安驿
品牌 IP 的市场竞争力和公司盈利水平。
险和成本
文旅产业初始投资较大、中长期具有良好回报，截至目前，公司主要以自有
资金和银行融资投入，随着公司文旅业务逐步扩展，仅依靠自有资金和银行贷款
难以满足相关业务快速发展的资金需求，本次向特定对象发行股份募集资金将有
效补充公司文旅业务扩展所需资金。同时，本次发行将有助于优化公司资产负债
结构，降低财务风险；提升公司向银行等金融机构融资能力，降低融资成本，提
高公司的持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来，在做好基础设施综合服务商的基础上，公司实施大力发展文旅+产
业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略，即：继续稳固交通、城镇、水利、电力
等基础设施的投资、建设、运营、设施制造业务，并着力提升发展质量；大力发
展文化旅游、民俗体验、特色产品新零售等文旅+产业的综合开发，以及有色金
属矿产资源的勘探、采选、冶炼、矿产品加工及销售等业务，全力推进公司转型
升级、提质增效。公司本次拟募集资金用于平安驿·贵州民俗文化体验地一期建
设项目、平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设项目，是提升公司在文旅产业综
合实力的重要举措。在综合考虑公司资产负债结构、债务融资成本等因素的情况
下，本次选择向特定对象发行股票募集资金，能够为公司转型升级、提质增效提
供资金支持。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。最
终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册
后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发
行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规则及
规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发
行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监
会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项至
第（三）项的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次发行募集资金将用于平安驿·贵州民俗文化体验地一期建设项目、
平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次发行募集资金用途不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当
理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定，公司符合《注册管理办法》第四十条规定之
“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，
具体如下：
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量不超过 200,000,000 股（含本数），同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会
的授权、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行
可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
上述规定
公司于 2023 年 3 月 15 日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，
公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
③本次募集资金主要投向主业
本次发行股票拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含本数），用于平安
驿·贵州民俗文化体验地一期建设项目、平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设
项目。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第四届董事会第十六次（临时）会
议审议通过，并将提交公司股东大会审议。相关文件在中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核批准并经中国证监会同意注册后方能实施。在获得中国证监会注册后，公司
将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发
行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（1）本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完成（本次向特定对象发
行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
（2）本次向特定对象发行股份数量为200,000,000股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 699,623,237 股为基数，不考虑本
次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
（6）鉴于公司尚未披露2022年年度报告，本次测算以公司2021年度经营数据
为基础进行测算。公司2021年度归属于母公司股东的净利润为111,409,152.02元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为106,136,705.26元。假设公司
利润较2021年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；
（7）基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有
关规定进行测算；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度 （2023 年度 （2023 年度
/2021.12.31） /2023.12.31） /2023.12.31）
总股本（股） 699,623,237 699,623,237 899,623,237
假设情形 1：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设情形 2：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（元）
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度 （2023 年度 （2023 年度
/2021.12.31） /2023.12.31） /2023.12.31）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设情形 3：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加。由于募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间，在公司总股本增加的情况下，未来每股收益在短期
内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期
回报的风险。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有
效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章
程》的相关规定，制定了《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）
股东分红回报规划》，明确公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利
益。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专
户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用
途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优
化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进
完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化
管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
公司全体董事、高级管理人员保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行所
做出的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司
整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集
资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续
发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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