中国国际金融股份有限公司
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年三月
目 录
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》《监
管指引第 9 号》及《格式准则 26 号》要求的核查意见 ···································9
二、关于本次重组的交易对方是否根据《监管指引第 9 号》第一条出具书面
承诺和声明的核查意见 ············································································9
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易各方签署附生效条件的交易合同
及交易合同合规性的核查意见 ·································································10
四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形 ················································································10
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项的核查意见 ·············································································11
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见 ··································································································11
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
核查意见，是否构成关联交易的核查意见 ··················································12
八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见 ································12
一、独立财务顾问内核程序简介 ······························································14
二、独立财务顾问内核意见 ····································································15
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，
在本次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相
关的其他未决事项，并编制《重组报告书》，同时履行相应股东大会审议程序。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予以披
露。
三、本次交易已经履行的审批程序如下：
审议通过；
科工董事会审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需获得下述批准或注册后方可实施：
四、本核查意见不构成对中直股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重
大风险提示内容，注意投资风险。
释 义
公司/本公司/上市公司/ 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代
指
中直股份 码：600038.SH
昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集
标的公司/交易标的 指
团有限责任公司
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》 指
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限
本核查意见/本独立财
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务顾问意见
之独立财务顾问核查意见》
中直股份拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司、中
国航空科技工业股份有限公司持有的昌河飞机工业（集
团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司 100%股权，并募集配套资金。
注：2022 年 12 月 24 日，中直股份发布公告，中直股份正
在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团
本次重组/本次交易/本
指 2023 年 1 月 6 日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签
次重大资产重组
署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国
拨资金对昌飞集团增资 12,463.01 万元，增资后航空工业
集团将持有昌飞集团 7.57%股权；
同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，
约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈
飞集团增资 60,494.85 万元，增资后航空工业集团将持有
哈飞集团 19.21%股权；截至本核查意见出具之日，上述增
资事项尚未完成工商变更。
中直股份拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司、中
国航空科技工业股份有限公司持有的昌河飞机工业（集
本次发行股份购买资产 指
团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司 100%股权
中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符
本次募集配套资金 指
合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限
重组交易对方 指
公司
昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨
标的资产 指
飞机工业集团有限责任公司 100%股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司
哈飞集团 指
之一
昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公
昌飞集团 指
司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司
《公司章程》 指
章程》及其不定时的修改文本
中金公司/本独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
声明与承诺
中金公司接受上市公司的委托担任本次发行股份购买资产交易的独立财务
顾问，就《重组预案》出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公
司法》
《证券法》
《重组管理办法》 《格式准则 26 号》
《监管指引第 9 号》 《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的有关规定
和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上
交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
易发表的有关意见是完全独立的。
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释
或说明。
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问承诺如下：
有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存
在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核部审查，内核部同意出具此专业意见；
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办
《监管指引第 9 号》及《格式准则 26 号》要求的核查意见
法》
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工
作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《监管指引第 9 号》及《格式准则
会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概
述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、
标的公司评估及定价情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事
项、独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见、上市公司全体董事、监
事及高级管理人员声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的
披露，并对“本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使
用。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者
注意”进行了重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《格
式准则 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《监管指引第 9 号》第一条出
具书面承诺和声明的核查意见
根据《监管指引第 9 号》第一条，
“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董
事会决议同时公告。”上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“重大事项提
示”之“五、本次交易相关方做出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《监管指引第 9
号》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组
预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易各方签署附生效条件的交
易合同及交易合同合规性的核查意见
《发行股份购买资产协议》；2023 年 3 月 15 日，上市公司与航空工业集团、中
航科工签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，该等协
议在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。本协议在以下条件全部满足后生效：
（2）本次重大资产重组按照甲方章程规定获得甲方董事会、股东大会的有
效批准；
（3）本次重大资产重组按照乙方章程规定履行内部决策程序；
（4）本次重大资产重组取得行业主管部门的相关批准；
（5）本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国资有权机构备案；
（6）本次重大资产重组获得国资有权机构批准；
（7）本次重大资产重组取得上交所审核通过；
（8）本次重大资产重组获得中国证监会予以注册。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易各方签署附生
效条件的交易合同，该协议生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求，主
要条款齐备。
四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体均出具说明，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大事项
提示”
“重大风险提示”及“第八章 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确
定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》中就本次交易可能存在的重大
不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《格式准则 26
号》等相关法律法规编制了《重组预案》及其摘要（修订稿），并经上市公司董
事会审议并通过，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》
及其摘要（修订稿）内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易
各方出具的关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函对《重组预案》的真实性、
准确性、完整性进行核查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的相关资
料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了
解，对上市公司和交易各方披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司
董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，中直股份的实际控制人为航空工业集团，不存在最近 36 个月
内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，中直股份的实际控制人仍为航
空工业集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为
上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、航空工业集团全资子公司机载公
司拟参与认购本次募集配套资金，因此，根据《重组管理办法》
《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见
因筹划重大事项，经向上交所申请，中直股份股票于 2022 年 12 月 26 日开
市起停牌。本次停牌前 1 个交易日（2022 年 12 月 23 日）公司股票收盘价格为
（000001.SH）累计跌幅为 1.80%，剔除大盘因素影响，公司股票累计涨跌幅为
块因素影响，公司股票累计涨跌幅为 10.78%，均未超过 20%，具体如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 11 月 25 日） （2022 年 12 月 23 日）
公司（600038.SH）股票收
盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,101.69 3,045.87 -1.80%
申万航空装备 II 指数
（801742.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.16%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 10.78%
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求
以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或
首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质
量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；
内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司
层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请
从项目关键风险控制角度提供意见。
（二）尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一
个月，若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核
工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并
就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查
工作计划和方案。
（三）申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将《重组预案》等文件正式提交董事
会审议前，项目组需将《重组预案》等文件提交质控小组和内核工作小组，经内
核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审
议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》
等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现
场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，
方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，
可不再召开内核会议。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小
组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
（五）实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得
内核工作小组确认后，方可对外报送。
（六）持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，
项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
针对本次《重组预案》，中金公司内核部于 2023 年 3 月 14 日召开内核会议，
对中直股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了审议，同意
就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审
核。
第三节 独立财务顾问结论性意见
中金公司作为中直股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》
《监管指引第 9 号》《格式准则 26 号》和《上市公司并购重组
《重组管理办法》
财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关
规定；
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
产协议》，该协议生效条件符合《监管指引第 9 号》第二条的要求，主要条款齐
备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形；
《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出
了充分的披露；
述或者重大遗漏；
本次交易构成关联交易；
日前二十个交易日累积涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航直升机股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签
署页）
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
王宇飞 杨 朴
罗 翔 冯哲逍
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