证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2023-010
正平路桥建设股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
（一）假设前提
发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
据 为 基 础 进 行 测 算 。 公 司 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度分别按持平、增长 10%、下降
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的有
关规定进行测算；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度 （2023 年度 （2023 年度
/2021.12.31） /2023.12.31） /2023.12.31）
总股本（股） 699,623,237 699,623,237 899,623,237
假设情形 1：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设情形 2：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2021 年度 （2023 年度 （2023 年度
/2021.12.31） /2023.12.31） /2023.12.31）
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设情形 3：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
（元）
扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.14 0.14
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加。由于募集资金投资项目产
生经济效益需要一定的时间，在公司总股本增加的情况下，未来每股收益在短期
内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期
回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金使用的必
要性和合理性分析，详见公司同步公告的《正平股份 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，
保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致
公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进文旅板
块业务布局，提高综合竞争力。
本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具备完善的储备，能够满
足项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《正平路桥建设股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有
效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 修订）》和《公司章程》的相关规定，制定了《正平路桥建设
股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确公司利润分
配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途
得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运
营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优
化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进
完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化
管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行所
做出的承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺：
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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