证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2023-005
正平路桥建设股份有限公司
第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”
）第四届董事会第十六次（临
时）会议通知于 2023 年 3 月 10 日以专人送达方式向各位董事发出，会议采用现
场结合通讯方式于 2023 年 3 月 15 日在西宁召开，应到董事 7 人，实到董事 7
人，其中董事李建莉、李秉祥以通讯方式参会，会议由董事长金生光主持。本次
会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，
经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》。
为改善自身资本结构，降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和综合竞争
力，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。
董事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在获得上海证券交易
所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或机构
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的数量不超过 200,000,000 股（含本数，下同），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含
本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公
司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 58,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
合计 86,915.30 58,000.00
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事出具了同意的独立意见。
议案获通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
独立董事出具了同意的独立意见。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告的议案》。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法
规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《正平路桥建设股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》。
为确保公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次发行相关事宜，包括但不限于：
定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价
方式有关的其他事项。
金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一
切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认
购协议等法律文件。
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理
本次发行事宜。
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在
上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适
用）以及在上交所上市的有关事宜。
条款及办理工商变更登记、验资相关手续。
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商一
致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直
至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
发行事宜。
行有关的其他事项。
处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司
股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中
处理与本次发行有关的上述事宜。
有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其
余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过,尚需提交公司股
东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（八）审议通过《关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司 2022 年年度报告尚未披露，公司暂无法提供前次募集资金使用情
况报告。公司将在前次募集资金使用情况报告编制完成后及时召开董事会和股东
大会审议相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》。
同意公司制定的《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，并提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，同
意对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，并提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十一）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意召开 2023
年第一次临时股东大会，召开时间为 2023 年 3 月 31 日，召开方式为现场、网络
相结合的方式。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以
及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票的相关议案尚需提交股东大会审议，基于本次发行的总体工作安排，公司决
定暂不提请 2023 年第一次临时股东大会审议相关事项，待相关工作完成后另行
提请股东大会予以审议。
特此公告。
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