中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2023-019
中航航空电子系统股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司 2022 年度拟不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也
不以资本公积转增资本
●本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
一、2022 年度利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航航空电子系统股份有
限公司（以下简称公司或中航电子）截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可
供分配利润为人民币 786,865,405.53 元。经董事会审议，公司 2022 年度拟
不派发现金红利，不以未分配利润向股东送红股，也不以资本公积转增资本。
上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2022 年度不进行利润分配的原因
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中航电子
中航电子发行 A 股股票吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集
配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”
）已于 2022 年 12 月底获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批复（证监许可
[2022]3241 号）
，目前正处于实施阶段。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条的规定，
“上市
公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会
表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关
方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”如果公司拟实施 2022
年度利润分配，则在利润分配完成前，公司不能进行股票发行，不利于公司
本次重大资产重组实施相关工作的推进。从股东利益和公司发展等综合因素
考虑，为确保本次重大资产重组实施相关工作顺利推进，公司拟不进行 2022
年度利润分配。
公司一贯重视投资者的合理投资回报，公司计划在本次重大资产重组实
施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关
事宜。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 3 月 14 日召开的第七届董事会 2023 年第二次会议表决通
过《关于审议 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配
预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
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中航电子
公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项目
的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报规划等
因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远
发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司 2022
年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的
要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案充分考虑了公司重大资产重组实施进展、股东回报规
划等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董事会
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