证券代码:002689 证券简称:远大智能 公告编号:2023-012
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于拟转让子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
子公司 BRILLIANT ELEVATOR (SINGAPORE) PTE. LTD(中文名称:博林特
电梯(新加坡)私人有限公司,以下简称“新加坡博林特”)拟通过协议转让方
式出售子公司 BLT PERU S.A.C.(中文名称:博林特电梯秘鲁有限公司,以下
简称“秘鲁博林特”)100%股权。
第五届监事会第二次(临时)会议审议通过,且独立董事发表了同意的独立意见。
本次事项无需提交股东大会审议。
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;
司利润产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
TAMASATO TOKUMURA 先生签署《 BLT PERU S.A.C.股权转让协议》
(以下
简称“本协议”或“本合同”),YEONG HAG JO 先生以现金方式购买秘鲁博
林特 99.99%股权,JOSE MANUEL TAMASATO TOKUMURA 先生以现金方式
购买秘鲁博林特 0.01%股权,上述两人共计购买秘鲁博林特 100%股权。本项交
易以标的评估价值为定价依据,经双方协商,交易价格为 40.30 万美元。本次交
易完成后,公司及新加坡博林特不再持有秘鲁博林特股权,本次股权转让将导致
公司合并报表范围变更。
第五届监事会第二次(临时)会议审议通过,且独立董事发表了同意的独立意见。
本次事项无需提交股东大会审议。
规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
外籍身份号:0004*****
住址:Av. Cerros de Camacho 420 Dpt. 801 Surco, Lima, Peru
YEONG HAG JO 先生与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司 5%
以上股份的股东不存在关联关系,YEONG HAG JO 先生亦不是失信被执行人。
外籍身份号:409*****
住址:Av. El sol este 130 departamento 206. Barranco
JOSE MANUEL TAMASATO TOKUMURA 先生与公司董事、监事、高级管
理人员及与持有公司 5%以上股份的股东不 存在关联关系,JOSE MANUEL
TAMASATO TOKUMURA 先生亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称:BLT PERU S.A.C.
中文名称:博林特电梯秘鲁有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:ARRESE ORELLANA LUIS HUMBERTO
注册资本:S/. 645,514.00
成立日期:2010 年 01 月 20 日
经营期限:自 2010 年 01 月 20 日至长期
住所:Jr. Enrique Barrón #1381 cruce con Jr. Manuel del Pino #517,
Urbanización Santa Beatriz - Lince, Lima
经营范围:直梯、扶梯、人行道、立体车库、机电产品、风力发电机、幕墙
产品、门窗产品等,以及上述产品相关配件。同时经营以上产品安装、维保以及
进出口相关操作业务。
股东情况:公司持有 99.99%股权,公司全资子公司新加坡博林特持有 0.01%
股权。
单位:元
项目
(经审计) (经审计)
资产总额 5,567,099.75 3,979,837.94
负债总额 9,666,580.03 6,615,826.21
应收账款 3,054,781.54 752,969.85
净资产 -4,099,480.28 -2,635,988.27
项目
(经审计) (经审计)
营业收入 171,751.61 225,350.28
营业利润 -532,646.47 -867,772.39
净利润 -1,058,735.59 -629,941.33
经营活动产生的现金流量净额 -76,168.97 -726,573.72
本次交易标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
秘鲁博林特应付公司往来款 55,136.90 美元,应付公司货款 856,005.40 美
元,上述款项共计 911,142.30 美元。经双方协商,公司放弃追讨上述全部款项。
公司不存在为秘鲁博林特提供担保、委托其理财的情形。
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有
限公司拟股权转让所涉及的博林特电梯秘鲁有限公司股东全部权益市场价值资
产评估报告》中评正信评报字[2023]025 号,本次评估以 2022 年 12 月 31 日为
估值基准日。经采用资产基础法评估,截至评估基准日,博林特电梯秘鲁有限公
司资产总额评估值为 609.35 万元,评估增减变动额为 52.64 万元,增减变动幅
度为 9.46%;负债总额评估值为 966.66 万元,评估增减变动额为 0.00 万元,增
减变动幅度为 0.00%;股东全部权益评估值为-357.31 万元,评估增减变动额为
评估结论为:博林特电梯秘鲁有限公司股东全部权益 市场价值评估值为
-357.31 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行,以北京中证正信资产评估
有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的博林
特电梯秘鲁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》中评正信评报字
[2023]025 号的估值结果为依据,经双方协商确定,交易价格为 40.30 万美元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格,以评估结果作为交
易定价依据具有公允性、合理性,不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
转让人:沈阳远大智能工业集团股份有限公司、博林特电梯(新加坡)私
人有限公司
受让人:YEONG HAG JO、 JOSE MANUEL TAMASATO TOKUMURA
标的公司:BLT PERU S.A.C.
年 12 月 31 日前受让方需将剩余 20.30 万美元支付至转让方指定账户。
后成立,并经转让方董事会审议通过后生效。
免除 BLT PERUS.A.C.与转让人之间的原始债务关系,本协议的先决条件
包括,股权的交易不包括账目中 BLT PERU S.A.C.公司与转让人之间的债务关
系,此部分债务将被转让人放弃。豁免内容及金额如下:
转让人将对受让人豁免的原始债务是指 BLT PERU S.A.C.公司在股权转让
之前欠转让人的总额,即 911,142.30 美元,包括:856,005.40 美元的货款及
股权实际转移后,BLT.PERU S.A.C.的 50%股权须质押给沈阳远大智能工
业集团股份有限公司,股权转让款在约定时间内付清后,股权质押同时解除。
即,
如由于买方的违约对卖方造成实际损失,卖方有权利对买方的私有财产进行追偿。
受一切代理商政策。同时受让人的经营需满足卖方对代理商的要求,双方重新签
订独家代理协议。原代理协议同时失效,新的代理协议作为本协议的补充附件经
双方签字后生效。
合同,并有权对 BLTP ERU S.A.C.公司股权追索,股权重新归属于卖方,买方
已完成付款的金额将作为违约罚金不做退回。
由本合同引起或与之相关的所有任何争议、索赔或违约、终止、会议调解无
效,将根据利马商会国内和国际仲裁中心的仲裁条例通过仲裁最终解决,各方无
条件服从其规则、管理和决定,并声明他们完全了解并接受这些规则。仲裁将在
秘鲁利马以西班牙语进行。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
公司及公司全资子公司新加坡博林特本次拟转让秘鲁博林特股权是为了进
一步提高公司运营效率与质量,降低管理成本与风险,促进公司持续、健康、快
速发展。若达成交易,对公司 2023 年度净利润的影响金额约为 88 万元(具体
数据以审计为准)。本次交易完成后公司不再持有秘鲁博林特公司股权,秘鲁博
林特公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方资产状况与信用状况良好,公司将及时督促交易对方按合同约
定支付股权拟转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成
了一致,但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务,将可能带来交易
方案无法实施的风险。
八、备查文件
中 国 《 企 业会 计 准则 》 编 制的 差 异比 较 表 执行 商 定程 序 的 报告 CAC 商 字
[2023]0004 号;
鲁有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告中评正信评报字[2023]025 号;
特此公告。
沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会