海默科技（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
二○二三年三月
第一章 总 则
第1条 为规范海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》
”）等有关法律法规及《海默科技（集
团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定，并参
照中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订本规则。
第2条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照
法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
第3条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第4条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会；公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第5条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第6条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》第 100 条规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第7条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第8条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第9条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主
持。
第10条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第11条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第12条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第13条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第14条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，并告知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 13 条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第15条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召
开 15 日前以书面方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）。
第16条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第17条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第18条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第19条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东发出通知并说
明原因。
第四章 股东大会的召开
第20条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式之一参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第21条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
第22条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第23条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第24条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第25条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第26条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第27条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第28条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第29条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第30条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第31条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第32条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第33条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第34条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第35条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第36条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第37条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第38条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第39条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第40条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第41条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第42条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第43条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第44条 本规则由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后生效，并作
为《公司章程》的附件。
第45条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须经公
司股东大会审批通过后方可生效。
第46条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及经修
订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）
相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第47条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；
“过”、“低于”“多于”
不含本数。
第48条 本规则由公司董事会负责解释。
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