证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202318
中兴通讯股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月10
日召开了本公司第九届董事会第十次会议，审议通过《关于召开二〇二二年度股
东大会的议案》，并授权公司董事长根据公司实际情况，按照法律法规、规范性
文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定确定二〇二二年度股东大会具体召开时间并发出相关公告。根据本公司实际情
况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定，本公司董事长确定2023年4月6
日（星期四）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二二年度股东大
会（以下简称“本次会议”）。
现将本次会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇二二年度股东大会
（二）召开时间
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4
月6日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年4月6日上午9:15－下午
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座
四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式
进行投票：
（该人士不必为本公司股东）投票。
股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上
述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议的股权登记日：2023年3月29日（星期三）。
（八）出席对象：
（1）截至2023年3月29日（星期三）下午深圳证券交易所收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东
（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香
港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的栏目可
以投票
非累积投票提案
二〇二二年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二二年年度财务
报告）
二〇二三年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易
额度的议案
（二）本次会议审议事项主要内容
告）；
批准由本公司董事会提呈的二〇二二年度的利润分配预案。
二〇二二年度利润分配预案：
以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每 10 股派发 4 元人民
币现金（含税）。本公司 2022 年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生
变动，以 2022 年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为
基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。
股东大会授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二二年度的利润分
配的具体事宜。
的议案；
（1）同意《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为公司
衍生品交易具备可行性；
（2）提请股东大会授权公司 2023 年度进行折合 41 亿美元额度的套期保值
型衍生品交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值 41 亿美元，
且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权有效期为自公司股东大会审
议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。额度具体如下：
①外汇衍生品交易额度折合 38 亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外
汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。
②利率掉期额度折合 3 亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款
等。
（3）授权公司法定代表人或其授权的有权人士签署衍生品交易协议并办理
相关的手续。
（1）同意公司 2023 年度为 4 家子公司提供履约担保额度，具体如下：
①同意公司 2023 年度为 4 家子公司提供合计不超过 3 亿美元的履约担保额
度，上述额度可循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准上述事项之日起至
公司下年度股东年度大会召开之日止。
②在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决
策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保
时及时披露。
（2）同意 2023 年度公司子公司 NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.（以
下简称“Neta?”）及其子公司之间相互提供担保，具体如下：
①同意 Neta? 及其子公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任
担保，担保额度合计折合不超过 1.2 亿美元。上述担保额度可循环使用，有效期
自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。
②同意授权 Neta? 及其子公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担
保金额和担保期限。
（1）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二
三年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为 830 万元人民币（含相关税费，
不含餐费）。
（2）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二
三年度内控审计机构，内控审计费用为 126 万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
（1）同意公司统一注册发行多品种债务融资工具，注册有效期为自公司股
东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。
（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品
种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：①在法律、法规允许的范
围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债
务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债
务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定
发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文
件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；②
确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；
③办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他
一切相关事宜；④若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见
对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决
定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；⑤根据适用的监管规定进行
相关的信息披露；⑥办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及
的其他事宜；⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资
工具的注册及存续有效期内持续有效。
（1）同意公司经营范围中增加“房地产开发经营”；
（2）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
原条文 修改后条文
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关
核准的项目为准。 核准的项目为准。
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、
多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生 多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生
产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯 产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯
设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、 设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、
微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、 微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、
过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电 过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电
及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、 及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、
服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公 服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公
路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信 路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信
等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不 等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不
含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、 含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、
生产、销售、技术服务、工程安装、维护； 生产、销售、技术服务、工程安装、维护；
数据中心基础设施及配套产品（含供配电、 数据中心基础设施及配套产品（含供配电、
空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等） 空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）
的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、 的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、
维护；电子设备、微电子器件的购销（不含 维护；电子设备、微电子器件的购销（不含
专营、专控、专卖商品）
；承包境外及相关工 专营、专控、专卖商品）
；承包境外及相关工
程和境内国际招标工程，上述境外工程所需 程和境内国际招标工程，上述境外工程所需
的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境 的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境
外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开 外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开
发和购销（不含限制项目及专营、专控、专 发和购销（不含限制项目及专营、专控、专
卖商品）
；经营进出口业务（按贸发局核发的 卖商品）
；经营进出口业务（按贸发局核发的
资格证执行）
；电信工程专业承包（待取得资 资格证执行）
；电信工程专业承包（待取得资
质证书后方可经营）
；自有房屋租赁；技术认 质证书后方可经营）
；自有房屋租赁；技术认
证服务。公司可根据国内外市场的变化、业 证服务；房地产开发经营。公司可根据国内
务发展和自身能力，经股东大会和有关政府 外市场的变化、业务发展和自身能力，经股
部门批准后，依法变更经营范围和调整经营 东大会和有关政府部门批准后，依法变更经
方式。 营范围和调整经营方式。
（3）由于变更经营范围需要在工商登记机关等部门办理相关手续，公司变
更后的经营范围以工商登记部门最终核准的经营范围为准。提请股东大会授权董
事会及其授权人士向工商登记机关办理上述经营范围变更登记、公司章程备案等
事项，并按照工商登记机关或其他有关部门的审批意见或要求，对本次变更公司
经营范围等事项进行必要的修改；
（4）同意授权公司任何董事或董事会秘书，代表公司依法处理与修订《公
司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
公司于 2017 年 6 月 27 日竞得深圳湾超级总部基地编号 T208-0049 土地使用
权，具体内容请见公司于 2017 年 6 月 27 日发布的《关于竞得土地使用权的公告》；
考虑到公司不具备土地的开发、建设、销售、运营能力，同时聚焦核心业务，公
司委托深圳市万科发展有限公司（以下简称“万科”）开发建设、销售、运营该
土地，双方签署了《委托开发建设、销售、运营框架协议》等协议，具体内容请
见公司于 2018 年 2 月 9 日、2019 年 7 月 11 日分别发布的《关于就深圳湾超级
总部基地与深圳市万科房地产有限公司签订<委托开发建设、销售、运营框架协
议>等交易文件的公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与深圳市万科发展有限公
司签订补充协议相关事宜的进展公告》。
基于项目进展顺利，预计将达到可预售状态，依照公司与万科的协议约定，
公司有义务配合万科办理该项目的预售许可相关证件，保障项目的实施，公司需
要在经营范围中增加“房地产开发经营”内容并修改《公司章程》。
（1）在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定
义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股
（A 股）及境外上市外资股（H 股）的额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或
H 股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协
议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期
间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购
买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本
决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其
它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事
会之权力之日；
（3）董事会根据本决议案第（1）段所述2023年度授权决定发行股份（包括
可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批
准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、
契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，
股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，
订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港
及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段
发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以
增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发
行本公司股份后，本公司的新股本结构。
（1）公司董事会特提请股东大会给予董事会2023年度回购A股股份（以下
简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励；方式
为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公
司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合
资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依
据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议
通过本议案之日本公司已发行A股股本2%的授权额度内依据有关法律法规决定。
（2）为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授
权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
①根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，
确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；
②除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司
章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根
据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份
价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案等事宜；
③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
④在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
⑤如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生
变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
⑥制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切
协议、合同和文件，并进行相关申报；
⑦通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
⑧办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
（3）本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：
（i）公司二〇二三年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；
或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。
本次申请的 2023 年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依
法办理与回购股份有关事宜的权利。待股东大会审议通过后，公司将综合资本市
场、公司股价波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开
展回购，公司将制定具体的回购股份方案，并需经三分之二以上董事出席的董事
会审议通过。
说明：
议案 10 至 13 为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过；其他议案为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
议案 1 至 13 中：议案 1 至 2、议案 4 至 13 已经本公司于 2023 年 3 月 10 日
召开的第九届董事会第十次会议审议通过，议案 3 已经本公司于 2023 年 3 月 10
日召开的第九届监事会第八次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2023 年 3
月 11 日发布的相关公告。
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、
法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
其身份的有效证件或证明办理登记。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2023年3月30日（星期四）至2023年4月5日（星期三）
（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路
中兴通讯大厦（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥
并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况
下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股
东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享
有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委
托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时
前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权
书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南
山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决
代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他
有关费用自理。
（二）会议联系人：李伟
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn
（五）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
中兴通讯股份有限公司董事会
附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会之表决代理委托书
附件 2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件 1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇二三年四月六日（星期四）举行之
中兴通讯股份有限公司二〇二二年度股东大会之表决代理委托书 1
与本表决代理委托书有关之
A 股股份数目 ﹕
本人/我们
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（ “公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二三年四月六日（星期四）下午 15:00 在公司深圳总部四
楼会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼；电话：
+86(755)26770282]举行之公司二〇二二年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按
以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二二年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载
之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的 同意
反对
弃权
栏目可以投
票
非累积投
票提案
二〇二二年年度报告（含经审计机构审计的公司
二〇二二年年度财务报告）
二〇二三年度开展套期保值型衍生品交易的可
行性分析及申请交易额度的议案
二〇二三年度拟申请统一注册发行多品种债务
融资工具的议案
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的 同意
反对
弃权
栏目可以投
票
关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关
条款的议案
关于申请二〇二三年度发行股份一般性授权的
议案
日期﹕二〇二三年_________月_________日 签署 ﹕
附注﹕
托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司 A 股股份有关。
。
之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司
股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，
均须由签署人简签方可。
填上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号。如无任何指示，则阁下之代理有
权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，
阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表
决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经
过公证。
代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股
东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省
深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
权利。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件 2：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二二年度股东大会向 A 股股东提供网
络投票平台，A 股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加
网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
对于非累积投票的议案：
二〇二二年度股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：同
意、反对、弃权；
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
—15:00。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
首页
微信公众号
证券之星APP
