证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202319
中兴通讯股份有限公司
关于按照《香港上市规则》公布
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简
称“《香港上市规则》”）规定，在香港联合交易所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登了 2022 年度股东大会通函及表决代理委托书。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于境内外同步披露的要求，特将有
关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
此乃要件 請即處理
閣下對本通函的任何部分或對應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易
商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售名下所有中興通訊股份有限公司的股份， 閣下應將本通函連同隨附的表決代理委託書一併
立刻交予購買人或受讓人或經手買賣的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以轉交給購買人或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
中興通訊股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：763）
(1)二零二二年度利潤分配預案
(2)建議二零二三年度發行股份的一般性授權
(3)建議給予董事會二零二三年度回購A股股份的授權
(4)建議二零二三年度套期保值型衍生品交易額度
(5)建議二零二三年度為子公司提供擔保額度
(6)建議二零二三年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
(7)建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
及
(8)關於召開二零二二年度股東大會的通告
董事會函件載於本通函第4至15頁。
本公司將於二零二三年四月六日（星期四）下午3 : 00在中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中
興通訊大廈A座四樓召開年度股東大會，股東大會通告載於本通函第16至26頁。
隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司網站。無論 閣下能否出
席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示填妥表格，並無論如何最遲於年度股東大會
或任何有關延會召開前24小時填妥交回。 閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按 閣下的意願，親
自出席年度股東大會或任何有關延會，並在會上投票。
二零二三年三月十六日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
– i –
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
年度股東大會 指 本公司於二零二三年四月六日（星期四）下午3：00在中國廣
東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A
座四樓召開的二零二二年度股東大會
股東大會通告 指 關於召開二零二二年度股東大會的通告
《公司章程》 指 本公司公司章程
A股 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在深圳
交易所上市買賣
A股股東 指 A股持有人
董事會 指 本公司董事會
中國 指 中華人民共和國
本公司或公司 指 中興通訊股份有限公司，根據《公司法》在中國註冊成立的股
份有限公司，其股份在香港聯交所及深圳交易所上市
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
董事 指 本公司董事會成員
股息 指 以A股記錄日及H股記錄日已發行股份為基數，每持有10股
現有股份獲發人民幣4元現金（含稅）
一般性授權 指 建議於年度股東大會上授予董事配發、發行及以其他方式處
置股份的一般性授權，詳情載述於股東大會通告第12項特別
決議案
套期保值型衍生品 指 公司利用金融機構提供的外匯、利率產品開展的，以保值為
目的的衍生品交易業務，該類業務主要涉及外匯遠期合約、
貨幣掉期、利率掉期、買入期權、結構性遠期合約
香港 指 中國香港特別行政區
《香港上市規則》 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
– 1 –
釋 義
H股 指 本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，在香港
聯交所上市買賣
H股股東 指 H股持有人
H股記錄日 指 二零二三年四月二十日，即確定H股股東有權獲發股息之時
間（由董事會所定）
最後實際可行日期 指 二零二三年三月十五日（星期三），即為確定本通函所載若干
資料而付印本通函前的最後實際可行日期
興通訊（意大利）有限公司、中興通訊印度尼西亞有限責任公
司，均為本公司的子公司
Neta? 指 土耳其上市公司NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.，
其為本公司的子公司
Neta?及其子公司 指 Neta?及其3家子公司Neta? Bili?im Teknolojileri A.?、
BDH Bili?im Destek Hizmetleri Sanayi ve Ticaret.A.?.及
Netas Telecom Limited Liability Partnership
香港聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
股東 指 A股股東和H股股東
股份 指 A股及H股
《深圳上市規則》 指 深圳證券交易所股票上市規則
監事 指 本公司監事會成員
監事會 指 本公司監事會
深圳交易所 指 深圳證券交易所
– 2 –
預期時間表
二零二三年
辦理H股股份過戶文件以符合資格出席年度股東大會並
於會上投票的最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十九日（星期三）
下午四時三十分
暫停辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月三十日（星期四）至
四月六日（星期四）止
（包括首尾兩天）
交回年度股東大會表決代理委託書的最後期限 . . . . . . . . . . . . . . . . 四月五日（星期三）
下午三時正
年度股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月六日（星期四）
下午三時正
恢復辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十一日（星期二）
附有獲發H股股息之H股最後買賣日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十二日（星期三）
不附有獲發H股股息之H股開始買賣日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十三日（星期四）
辦理H股股份過戶文件以符合享有H股股息資格的最後
期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十四日（星期五）
下午四時三十分
暫停辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十五日（星期六）至
四月二十日（星期四）止
（包括首尾兩天）
H股記錄日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十日（星期四）
恢復辦理H股股份過戶手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十一日（星期五）
– 3 –
董事會函件
ZTE CORPORATION
中興通訊股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：763）
執行董事： 註冊地址：
李自學 中國
徐子陽 廣東省
顧軍營 深圳市南山區
高新技術產業園
非執行董事： 科技南路
李步青 中興通訊大廈
諸為民 518057
方榕
香港主要營業地址：
獨立非執行董事： 香港
蔡曼莉 銅鑼灣勿地臣街1號
吳君棟 時代廣場
莊堅勝 二座31樓
敬啟者：
(1)二零二二年度利潤分配預案
(2)建議二零二三年度發行股份的一般性授權
(3)建議給予董事會二零二三年度回購A股股份的授權
(4)建議二零二三年度套期保值型衍生品交易額度
(5)建議二零二三年度為子公司提供擔保額度
(6)建議二零二三年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
(7)建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
及
(8)關於召開二零二二年度股東大會的通告
– 4 –
董事會函件
一、緒言
本通函旨在向 閣下發出股東大會通告，以及提供相關資料供 閣下就將於年度股東
大會上提呈（其中包括）下列事項的普通決議案及特別決議案進行表決作出知情決定：
二、二零二二年度利潤分配預案
本公司將於年度股東大會建議提呈普通決議案，酌情審議通過股息的宣派與支付。以
分紅派息股權登記日（即A股記錄日及H股記錄日）股本總數為基數，擬向全體股東每10股派
發人民幣4元（含稅）現金的末期股息，並授權本公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二
二年度利潤分配的具體事宜。本公司2022年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生
變動，以2022年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數為基數，分配比
例不變，按重新調整後的股本總數進行分配。本公司預計於二零二三年五月十二日向股東支
付股息。
截至最後實際可行日期，本公司總股本為4,736,112,508股，本公司2020年A股股票期權
激勵計劃首次授予的股票期權第二個行權期和預留授予的股票期權第一個行權期可行權但
尚未行使的期權合計52,644,995份。假設A股分紅派息股權登記日之前此部分期權全部行
權，本公司將有4,788,757,503股能獲派股息，總計現金分紅總額不超過19.16億元人民幣。
– 5 –
董事會函件
對本公司向H股記錄日名列本公司H股股東名冊的股東派發末期股息，本公司將根據中
國相關稅收法律法規處理股息紅利所得稅，詳情如下：
（國稅函[2008]897
居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》
號）相關規定，本公司統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅，境外非居民企業H
股股東在獲得股息之後，可以自行或通過本公司代為辦理享受有關協定待遇申
請，並提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。
後有關個人所得稅徵管問題的通知》
（國稅函[2011]348號）相關規定，(1)對非居民
個人H股股東為香港、澳門地區居民或為其他國家稅收居民且其所在國與中國簽
訂的稅收協定規定的股息稅率低於或等於10%的，本公司按10%的稅率代扣代繳
個人所得稅，其中對稅收協定規定的股息稅率低於10%的，本公司可按《國家稅務
總局關於發佈〈非居民納稅人享受協定待遇管理辦法〉的公告》
（國家稅務總局公告
稅率高於10%低於20%稅率的，本公司按協定實際稅率代扣代繳個人所得稅；(3)
對無稅收協定及其他情況的，本公司按20%稅率代扣代繳個人所得稅。
– 6 –
董事會函件
交所本公司H股（「港股通」）取得的股息紅利，本公司將根據《關於深港股票市場交
易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2016]127號）及《關於滬港股票市
場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2014]81號）相關規定，對內
地個人投資者以及內地證券投資基金通過港股通投資 本公司H股取得的股息紅
利，本公司按照20%的稅率代扣代繳個人所得稅；對內地企業投資者通過港股通
投資本公司H股取得的股息紅利，本公司不代扣代繳其企業所得稅，應納稅款由內
地企業投資者自行申報繳納。
根據《公司章程》第六十七條，提請年度股東大會同意二零二二年度利潤分配預案。
有關詳情，請參閱股東大會通告第6項普通決議案。
三、建議二零二三年度發行股份的一般性授權
於本公司二零二二年四月二十一日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授予一般性
授權，以行使本公司一般權力，配發、發行及以其他方式處置不超過本公司於二零二二年四
月二十一日已發行股本總面值20%的股份。該一般性授權將於年度股東大會結束時屆滿。
為確保董事會於適當時候靈活酌情發行新股，將於年度股東大會上提呈特別決議案，
授予董事會一般性授權以配發、發行及以其他方式處置本公司A股及H股，惟不得超過該決
議案通過當日本公司分別已發行A股及H股數目總額各自20%。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,980,609,974股A股及755,502,534股H
股。如待批准授予一般性授權後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權發
行 最 多 7 9 6 , 1 2 1 , 9 9 4 股 A 股（將 隨 本 公 司 A 股 股 票 期 權 激 勵 計 劃 行 權 情 況 調 整（如 有））及
– 7 –
董事會函件
一般性授權將一直有效至下列最早發生者：(i)本公司下一年度股東大會結束時；或(ii)
本公司於股東大會通過特別決議案撤銷或更改該決議案的授權時。
董事會根據一般性授權行使權力須遵守《香港上市規則》、《公司章程》及適用中國法律
及法規的有關規定。根據相關中國法律及法規，即使授出一般性授權，本公司仍須就發行任
何A股於股東大會上尋求股東批准。
有關詳情，請參閱股東大會通告第12項特別決議案。
四、建議給予董事會二零二三年度回購A股股份的授權
於本公司二零二二年四月二十一日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權，回購
不超過二零二二年四月二十一日公司A股股本2%的股份，該授權將於年度股東大會結束時
屆滿。
現提請股東大會給予董事會2023年度回購A股股份的授權，回購股份將用於員工持股計
劃或者股權激勵；方式為通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購；資金
來源為本公司自有資金或符合法律法規要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結
合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據有關法
律法規最終確定；數量將由股東大會授權董事會在不超過股東大會審議通過本議案之日本
公司已發行A股股本2%的授權額度內依據有關法律法規決定。授權期限為股東大會審議通
過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司二零二三年度股東周年大會結束之日（除非該會
議通過決議予以延續）；或(ii)在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。
於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括3,980,609,974股A股。如待批准給予授權
後且基於年度股東大會舉行前將不再發行股份，董事會有權回購最多79,612,199股A股（將
隨本公司A股股票期權激勵計劃行權情況調整（如有））。
– 8 –
董事會函件
為把握市場時機，特提請股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關人士全權辦
理本次回購A股股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據情況酌情
決定包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股
份數量、回購實施或是否繼續開展或終止回購方案等事宜；
除根據相關法律法規、証券監管部門要求或《公司章程》規定須由股東大會重新表
決的，根據 相關法律法 規、証券 監管部門要 求並結合 市場情況和 本公司實 際情
況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份相關事宜；
同和文件，並進行相關申報；
– 9 –
董事會函件
本次申請的二零二三年度回購股份授權，是向股東大會申請授權公司董事會依法辦理
與回購股份有關事宜的權利。待股東大會審議通過後，公司將綜合資本市場、公司股價波動
和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如後續開展回購，公司將制定具體的回
購股份方案，並需經三分之二以上董事出席的董事會審議通過。
上述回購A股股份的授權的行使不會導致公眾人士持有本公司上市證券的數量降至低於
本公司總股本的25%。董事並不知悉，任何根據授權回購A股股份而會引致根據香港《公司
收購、合併及股份回購守則》有任何後果。
有關詳情，請參閱股東大會通告第13項特別決議案。
五、建議二零二三年度套期保值型衍生品交易額度
茲提述本公司於二零二三年三月十日發佈的《海外監管公告 關於二零二三年度開展套
期保值型衍生品交易的可行性分析及申請交易額度的公告》。
於本公司二零二二年四月二十一日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權在相應
額度內處理有關衍生品交易的事宜，該授權將於年度股東大會結束時屆滿。
為防範匯率、利率波動對本公司資產、負債和盈利水平造成的影響，本公司需進行套期
保值型衍生品交易。本公司在二零二三年度擬申請進行折合41億美元的套期保值型衍生品
交易額度（即在授權有效期內任意時點的投資餘額不超過等值41億美元）。上述額度在授權
有效期內可循環使用。根據《公司章程》第一百五十八條，與公司主營業務相關的、金額超過
公司最近經審計的淨資產百分之十的衍生品交易，需獲得公司股東的批准方可生效。因此，
提請年度股東大會同意建議二零二三年度套期保值型衍生品交易額度。
有關詳情，請參閱股東大會通告第7項普通決議案。
六、建議二零二三年度為子公司提供擔保額度
茲提述本公司於二零二三年三月十日發佈的《海外監管公告 關於二零二三年度擬為子
公司提供擔保額度的公告》。
– 10 –
董事會函件
於本公司二零二二年四月二十一日舉行的上屆年度股東大會上，董事會獲授權在相應
額度內處理為子公司提供履約擔保，該授權將於年度股東大會結束時屆滿。
為了持續促進本集團業務的開展，本公司及其子公司二零二三年度擬為下列子公司提
供合計不超過4.2億美元擔保額度。
(1) 本公司為子公司提供擔保額度
本公司擬為4家子公司提供合計不超過3億美元履約擔保額度，上述額度可循環使
用，有效期為自本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之
日止。如在有效期屆滿時存在未使用的額度，本公司將予以核銷。
為提高決策效率，在額度範圍及有效期內，董事會提請股東大會授權董事會對具
體擔保事項進行決策，董事會在取得股東大會授權的同時轉授權本公司管理層進行決
策並在發生擔保時及時披露。
(2) 本公司子公司為其下屬子公司提供擔保額度
本公司子公司Neta?及其3家子公司之間擬為在金融機構的綜合授信相互提供連帶
責任擔保，擔保額度合計折合不超過1.2億美元，各被擔保主體向金融機構申請授信，
授信範圍包括借款、保函和反向供應鏈融資等。上述擔保額度可循環使用，有效期為自
本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之日止。在授權擔
保額度內，Neta?及其子公司根據與金融機構協商及實際情況確認實際擔保金額和期
限。
根據《深圳上市規則》第六章的規定，上述事項需獲得公司股東的批准方可生效。
因此，提請年度股東大會同意二零二三年度為子公司提供以上所述擔保額度。
有關詳情，請參閱股東大會通告第8項普通決議案。
– 11 –
董事會函件
七、建議二零二三年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具
為進一步拓寬本公司融資渠道，優化本公司債務結構，合理控制財務成本，靈活選擇融
資工具，及時滿足資金需求，本公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請統一註冊多品種債
務融資工具，品種包括超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資產支持票據
等，註冊有效期為自本公司股東大會審議批准之日起至本公司下年度股東年度大會召開之
日止。根據《公司章程》第一百零七條的規定，上述事項需獲得公司股東的批准方可生效。因
此，提請年度股東大會同意建議二零二三年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具。
有關詳情，請參閱股東大會通告第10項特別決議案。
八、建議增加經營範圍並相應修改《公司章程》有關條款
本公司於2017年6月27日競得深圳灣超級總部基地編號T208 – 0049土地使用權，考慮到
公司不具備土地的開發、建設、銷售、運營能力，同時聚焦核心業務，公司委託深圳市萬科
發展有限公司（以下簡稱「萬科」）開發建設、銷售、運營該土地，雙方簽署了《委託開發建
設、銷售、運營框架協議》等協議，具體內容請見本公司於2017年6月27日發佈的《須予披露
交易 收購深圳的土地使用權》、及於2018年2月9日、2019年7月11日分別發佈的《須予披露
交易 委託開發建設、銷售、運營框架協議》、《須予披露交易進展公告 委託開發建設、銷
售、運營框架協議補充協議》。
基於項目進展順利，預計將達到可預售狀態，依照公司與萬科的協議約定，公司有義務
配合萬科辦理該項目的預售許可相關證件，保障項目的實施，公司需要在經營範圍中增加
「房地產開發經營」內容並修改《公司章程》。
《公司章程》以中文撰寫，並無官方英版本。因此，任何英文版本僅供參考，如有歧義，
概以中文版本為準。
– 12 –
董事會函件
建議對《公司章程》修改如下：
原條文 修改後條文
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准 第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准
的項目為準。 的項目為準。
公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒 公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒
體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通 體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通
信 系 統 設 備、衛 星 通 訊、微 波 通 訊 設 備、尋 呼 信 系 統 設 備、衛 星 通 訊、微 波 通 訊 設 備、尋 呼
機，計算機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號 機，計算機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號
自動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防 自動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防
災報警系統、新能源發電及應用系統等項目的技 災報警系統、新能源發電及應用系統等項目的技
術設計、開發、諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、 術設計、開發、諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、
城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的 城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的
有線無線通信等項目的技術設計、開發、諮詢、 有線無線通信等項目的技術設計、開發、諮詢、
服務（不含限制項目）；通信電源及配電系統的研 服務（不含限制項目）；通信電源及配電系統的研
發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護； 發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護；
數據中心基礎設施及配套產品（含供配電、空調 數據中心基礎設施及配套產品（含供配電、空調
製 冷 設 備、冷 通 道、智 能 化 管 理 系 統 等）的 研 製 冷 設 備、冷 通 道、智 能 化 管 理 系 統 等）的 研
發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護； 發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護；
電 子 設 備、微 電 子 器 件 的 購 銷（不 含 專 營、專 電 子 設 備、微 電 子 器 件 的 購 銷（不 含 專 營、專
控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內國 控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內國
際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進 際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進
出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員； 出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；
電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目 電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目
及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按 及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按
貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包 貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包
（待取得資質證書後方可經營）；自有房屋租賃； （待取得資質證書後方可經營）；自有房屋租賃；
技術認證服務。公司可根據國內外市場的變化、 技術認證服務；房地產開發經營。公司可根據國
業務發展和自身能力，經股東大會和有關政府部 內外市場的變化、業務發展和自身能力，經股東
門批准後，依法變更經營範圍和調整經營方式。 大會和有關政府部門批准後，依法變更經營範圍
和調整經營方式。
由於變更經營範圍需要在工商登記機關等部門辦理相關手續，本公司變更後的經營範
圍以工商登記部門最終核准的經營範圍為準。提請股東大會授權董事會及其授權人士向工
商登記機關辦理上述經營範圍變更登記、公司章程備案等事項，並按照工商登記機關或其他
有關部門的審批意見或要求，對本次變更公司經營範圍等事項進行必要的修改。
有關詳情，請參閱股東大會通告第11項特別決議案。
– 13 –
董事會函件
九、年度股東大會
股東大會通告、表決代理委託書
本公司將於二零二三年四月六日（星期四）下午3：00在中國廣東省深圳市南山區高
新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓召開年度股東大會，提請股東審議及酌情
通過有關（當中包括）(1)二零二二年度利潤分配預案，(2)建議二零二三年度發行股份的
一般性授權，(3)建議給予董事會二零二三年度回購A股股份的授權，(4)建議二零二三
年度套期保值型衍生品交易額度，(5)建議二零二三年度為子公司提供擔保額度，(6)建
議二零二三年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具，(7)建議增加經營範圍並相應
修改《公司章程》有關條款。股東大會通告載於本通函第16至26頁。
隨本通函附上年度股東大會表決代理委託書，並登載於香港聯交所網站及本公司
網站。無論 閣下能否出席年度股東大會，務請儘快按所附表決代理委託書上所印指示
填 妥 表 格，並 無 論 如 何 最 遲 於 年 度 股 東 大 會 或 任 何 有 關 延 會 召 開 前 2 4 小 時 填 妥 交
回。 閣下填妥並交回表決代理委託書後，仍可按 閣下的意願，親自出席年度股東大
會或任何有關延會，並在會上投票。
暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於二零二三年三月三十日（星期四）起至二零二三年四月六日（星期四）止
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會
上投票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二三年三
月二十九日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 16號鋪。
本公司將於二零二三年四月十五日（星期六）至二零二三年四月二十日（星期四）止
（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H
股股東如欲獲派股息，須於二零二三年四月十四日（星期五）下午4：30前將過戶文件連
同有關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712 – 16號鋪。
A股股東獲派股息的股權登記日、股息派發辦法另行公告。
– 14 –
董事會函件
股東大會投票表決
根據《香港上市規則》第13.39(4)條規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的
所有決議案須以投票表決方式通過，惟股東大會主席真誠准許以舉手方式表決純粹與
程序或行政事宜有關的決議案除外。
十、建議
董事會認為股東大會通告所載有關(1)二零二二年度利潤分配預案，(2)建議二零二三年
度發行股份的一般性授權，(3)建議給予董事會二零二三年度回購A股股份的授權，(4)建議
二 零 二 三 年 度 套 期 保 值 型 衍 生 品 交 易 額 度，( 5 ) 建 議 二 零 二 三 年 度 為 子 公 司 提 供 擔 保 額
度，(6)建議二零二三年度申請統一註冊發行多品種債務融資工具，(7)建議增加經營範圍並
相應修改《公司章程》有關條款等決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益，因此建議股
東於年度股東大會上投票贊成有關決議案。
十一、責任聲明
本通函乃根據《香港上市規則》提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別承擔全
責。董事經作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均
屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，而本通函並無遺漏其他事項致使其所載內容產生誤
導。
此 致
列位股東
承董事會命
李自學
中興通訊股份有限公司
董事長
深圳，中國
二零二三年三月十六日
– 15 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對
其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而
產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
ZTE CORPORATION
中興通訊股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：763）
關於召開二零二二年度股東大會的通告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
茲通告中興通訊股份有限公司（「公司」或「本公司」）訂於二零二三年四月六日（星期四）
下午3：00假座中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓舉
行二零二二年度股東大會（「年度股東大會」），藉以審議及酌情批准以下決議案（除非另有所
指，本通告所用詞匯與本公司日期為二零二三年三月十六日的通函所定義者具有相同涵
義）：
普通決議案
– 16 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
「動議
批准由本公司董事會提呈的二零二二年度的利潤分配預案。
二零二二年度利潤分配預案：
以分紅派息股權登記日股本總數為基數，向全體股東每10股派發4元人民幣現
金（含稅）。本公司2022年度利潤分配預案公佈至實施前，如股本總數發生變動，
以2022年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數為基數，分
配比例不變，按重新調整後的股本總數進行分配。
股東大會授權公司任何董事或董事會秘書依法辦理二零二二年度的利潤分配
的具體事宜。」
(1) 同意《關於開展套期保值型衍生品交易的可行性分析報告》，認為公司衍生品
交易具備可行性；
(2) 提請股東大會授權公司2023年度進行折合41億美元額度的套期保值型衍生品
交易（即在授權有效期內任意時點的交易餘額不超過等值41億美元，且此額度
在授權有效期限內可循環使用），本次授權有效期為自公司股東大會審議批准
上述事項之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。額度具體如下：
① 外匯衍生品交易額度折合38億美元，外匯衍生品交易的保值標的包括外
匯敞口、未來收入、未來收支預測、境外經營淨投資等。
② 利率掉期額度折合3億美元，利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款
等。
– 17 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
(3) 授權公司法定代表人或其授權的有權人士簽署衍生品交易協議並辦理相關的
手續。
(1) 同意公司2023年度為4家子公司提供履約擔保額度，具體如下：
① 同意公司2023年度為4家子公司提供合計不超過3億美元的履約擔保額
度，上述額度可循環使用，有效期為自公司股東大會審議批准上述事項
之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。
② 在額度範圍及有效期內，提請股東大會授權董事會對具體擔保事項進行
決策，董事會在取得股東大會授權的同時轉授權公司管理層進行決策並
在發生擔保時及時披露。
(2) 同意2023年度公司子公司NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.（以下簡稱
「Neta?」）及其子公司之間相互提供擔保，具體如下：
① 同意Neta?及其子公司之間擬為在金融機構的綜合授信相互提供連帶責
任擔保，擔保額度合計折合不超過1.2億美元。上述擔保額度可循環使
用，有效期自公司股東大會審議批准之日起至公司下年度股東年度大會
召開之日止。
② 同意授權Neta?及其子公司根據與金融機構的協商及實際情況確定實際
擔保金額和擔保期限。
(1) 公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二三年度財
務報告審計機構，財務報告審計費用為830萬元人民幣（含相關稅費，不含餐
費）。
– 18 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
(2) 公司擬續聘安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司二零二三年度內
控審計機構，內控審計費用為126萬元人民幣（含相關稅費，不含餐費）。
特別決議案
(1) 同意公司統一註冊發行多品種債務融資工具，註冊有效期為自公司股東大會
審議批准之日起至公司下年度股東年度大會召開之日止。
(2) 同意授權公司法定代表人或法定代表人授權的有權代表辦理本次多品種債務
融資工具註冊發行的相關事宜，包括但不限於：①在法律、法規允許的範圍
內，根據監管部門發行政策、市場條件和公司需求，制定、修訂、調整具體債
務融資工具的發行方案（包括但不限於發行品種、時機、金額、期數等與具體
債務融資工具註冊發行相關的一切事項），審核、修訂、簽署、遞交、執行及
決定發佈與債務融資工具註冊發行有關的協議、公告、表格、函件及其他一
切必要文件，包括但不限於發行申請文件、募集說明書、承銷協議和有關法
律文件等；②確定本次註冊發行的相關中介服務機構，包括但不限於主承銷
商、簿記管理人等；③辦理多品種債務融資工具的註冊登記、發行存續、掛
牌流通、兌付兌息等其他一切相關事宜；④若相關監管政策或市場條件發生
變化，可依據監管部門的意見對多品種債務融資工具發行具體方案等相關事
項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展具體債務融資工具發行的相
關工作；⑤根據適用的監管規定進行相關的信息披露；⑥辦理與本次多品種
– 19 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
債務融資工具發行相關的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授權自股東大會
審議通過之日起生效，在本次多品種債務融資工具的註冊及存續有效期內持
續有效。
(1) 同意公司經營範圍中增加「房地產開發經營」；
(2) 同意依法修改《公司章程》的相關條款，修訂內容具體如下：
原條文 修改後條文
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准 第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准
的項目為準。 的項目為準。
公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒 公司的經營範圍包括：生產程控交換系統、多媒
體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通 體通訊系統、通訊傳輸系統；研製、生產移動通
信 系 統 設 備、衛 星 通 訊、微 波 通 訊 設 備、尋 呼 信 系 統 設 備、衛 星 通 訊、微 波 通 訊 設 備、尋 呼
機，計算機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號 機，計算機軟硬件、閉路電視、微波通信、信號
自動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防 自動控制、計算機信息處理、過程監控系統、防
災報警系統、新能源發電及應用系統等項目的技 災報警系統、新能源發電及應用系統等項目的技
術設計、開發、諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、 術設計、開發、諮詢、服務；鐵路、地下鐵路、
城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的 城市軌道交通、公路、廠礦、港口碼頭、機場的
有線無線通信等項目的技術設計、開發、諮詢、 有線無線通信等項目的技術設計、開發、諮詢、
服務（不含限制項目）；通信電源及配電系統的研 服務（不含限制項目）；通信電源及配電系統的研
發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護； 發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護；
數據中心基礎設施及配套產品（含供配電、空調 數據中心基礎設施及配套產品（含供配電、空調
製 冷 設 備、冷 通 道、智 能 化 管 理 系 統 等）的 研 製 冷 設 備、冷 通 道、智 能 化 管 理 系 統 等）的 研
發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護； 發、生產、銷售、技術服務、工程安裝、維護；
電 子 設 備、微 電 子 器 件 的 購 銷（不 含 專 營、專 電 子 設 備、微 電 子 器 件 的 購 銷（不 含 專 營、專
控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內國 控、專賣商品）；承包境外及相關工程和境內國
際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進 際招標工程，上述境外工程所需的設備，材料進
出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員； 出口，對外派遣實施上述境外工程的勞務人員；
電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目 電子系統設備的技術開發和購銷（不含限制項目
及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按 及專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（按
貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包 貿發局核發的資格證執行）；電信工程專業承包
（待取得資質證書後方可經營）；自有房屋租賃； （待取得資質證書後方可經營）；自有房屋租賃；
技術認證服務。公司可根據國內外市場的變化、 技術認證服務；房地產開發經營。公司可根據國
業務發展和自身能力，經股東大會和有關政府部 內外市場的變化、業務發展和自身能力，經股東
門批准後，依法變更經營範圍和調整經營方式。 大會和有關政府部門批准後，依法變更經營範圍
和調整經營方式。
– 20 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
(3) 由於變更經營範圍需要在工商登記機關等部門辦理相關手續，公司變更後的
經營範圍以工商登記部門最終核准的經營範圍為準。提請股東大會授權董事
會及其授權人士向工商登記機關辦理上述經營範圍變更登記、公司章程備案
等事項，並按照工商登記機關或其他有關部門的審批意見或要求，對本次變
更公司經營範圍等事項進行必要的修改；
(4) 同意授權公司任何董事或董事會秘書，代表公司依法處理與修訂《公司章程》
相關的存檔、修訂及註冊（如有需要）的手續及其他有關事項。
「動議
(1) 在依照下列條件的前提下，提請股東大會授予董事會於有關期間（定義見下
文）無條件及一般權力，單獨或同時分配發行及處理本公司人民幣普通股（A
股）及境外上市外資股（H股）的額外股份（包括可轉換為公司A股及╱或H股股
份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權：
I. 除董事會可於有關期間內作出或授予要約、協議或購買權，而該要約、
協議或購買權可能需要在有關期間結束後進行或行使外，該授權不得超
越有關期間；
II. 董事會批准分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行（不論依據購
買權或其他方式）的A股及H股的股本面值總額各自不得超過於股東大會
通過本決議案的日期本公司已發行的A股及H股的股本總面值的20%；
及
– 21 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
III. 董事會僅在符合（不時修訂的）
《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交
易所有限公司證券上市規則》，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或
其他有關的中國政府機關批准的情況下方會行使上述權力；
(2) 就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止
的期間：
I. 在本決議案通過後，本公司下年度股東年度大會結束時；或
II. 於股東大會上通過本公司特別決議案以撤銷或更改本決議案所授予董事
會之權力之日；
(3) 董事會根據本決議案第(1)段所述2023年度授權決定發行股份（包括可轉換為
公司A股及╱或H股股份的證券）的前提下，提請股東大會授權董事會批准、
簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發行有關的所有必要的文件、
契約和事宜（包括但不限於確定發行的時間及地點，擬發行新股的類別及數
目，股份的定價方式及╱或發行價（包括價格範圍），向有關機構提出所有必
要的申請，訂立包銷協議（或任何其他協議），釐定所得款項的用途，及於中
國大陸、香港及其他有關機關作出必要的備案及註冊，包括但不限於根據本
決議案第(1)段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的註冊資
本）；及
(4) 提請股東大會授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公
司的註冊資本及反映本公司在進行本決議案第(1)段中預期的分配發行本公司
股份後，本公司的新股本結構。」
– 22 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
(1) 公司董事會特提請股東大會給予董事會2023年度回購A股股份（以下簡稱「回
購股份」）的授權，回購股份將用於員工持股計劃或者股權激勵；方式為通過
深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購；資金來源為本公司
自有資金或符合法律法規要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結
合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因
素，依據有關法律法規最終確定；數量將由股東大會授權董事會在不超過股
東大會審議通過本議案之日本公司已發行A股股本2%的授權額度內依據有關
法律法規決定。
(2) 為把握市場時機，同時提請股東大會授權董事會，並可由董事會轉授權相關
人士全權處理本次回購股份有關的事項，授權事項包括但不限於：
① 根 據 法 律、法 規、規 章、規 範 性 文 件 的 規 定，結 合 公 司 和 市 場 實 際 情
況，確定回購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；
② 除涉及相關法律、法規、規章、規範性文件、證券監管部門要求及《公司
章程》規定必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調
整或根據情況酌情決定包括但不限於：回購股份的具體用途、回購資金
總額、回購股份價格、回購股份數量、回購實施或是否繼續開展或終止
回購方案等事宜；
③ 設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
④ 在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
– 23 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
⑤ 如法律法規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定，或市場情況發
生變化，除根據相關法律法規、證券監管部門要求或《公司章程》規定須
由股東大會重新表決的，根據相關法律法規、證券監管部門要求並結合
市場情況和公司實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購股份相
關事宜；
⑥ 製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行回購股份過程中發生的一切
協議、合同和文件，並進行相關申報；
⑦ 通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；
⑧ 辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。
(3) 本次授權期限為股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發生者：(i)公司
二零二三年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續）；或(ii)
在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。
本次申請的2023年度回購股份授權，是向股東大會申請授權公司董事會依法
辦理與回購 股份有關 事宜的權利。待股東 大會審議通 過後，公司 將綜合資 本市
場、公司股價波動和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如後續開展
回購，公司將制定具體的回購股份方案，並需經三分之二以上董事出席的董事會
審議通過。
說明：
議案10至13為特別決議案，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通
過；其他議案為普通決議案，須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。
– 24 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
議案1至13中：議案1至2、議案4至13已經本公司於2023年3月10日召開的第九屆董
事會第十次會議審議通過，議案3已經本公司於2023年3月10日召開的第九屆監事會第
八次會議審議通過，具體內容請見本公司於2023年3月10日發佈的相關公告。
公司獨立非執行董事將在本次會議上進行述職。
附註：
首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合出席年度股東大會並於會上投
票的股東資格。H股股東如欲出席年度股東大會並於會上投票，須於二零二三年三月二
十九日（星期三）下午4：30前將過戶文件連同有關之股票交回香港中央證券登記有限公
司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 – 16號鋪。
首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以決定符合獲派股息的股東資格。H股股
東如欲獲派股息，須於二零二三年四月十四日（星期五）下午4：30前將過戶文件連同有
關之股票交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
公證人簽署證明之授權書或授權文件的副本，最遲須於年度股東大會或其任何續會的
指定召開時間24小時前填妥及交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司
（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）
（就H股股東而言），方為有效。
股東填妥及交回表決代理委託書後，屆時仍可按其意願親自出席年度股東大會或其任
何續會，並在會上投票。在此情況下，表決代理委託書將被視為撤回。
議，並代其投票。該代表毋須是本公司的股東。委託兩名以上（包括兩名）代理人的股
東，其代理人累計行使表決權的該股東的股份數，不得超過該股東在年度股東大會享
有表決權的股份總數，且每一股份不得由不同的代理人重複行使表決權。
– 25 –
關於召開二零二二年度股東大會的通告
論親身或委任代表），猶如其為唯一有權投票者。惟若超過一位有關之聯名股份持有人
親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首
位之出席者方有權就該等股份投票。
自理。股東或其委任代表出席年度股東大會時須出示身份證明文件。
承董事會命
李自學
董事長
深圳，中國
二零二三年三月十六日
於本公告日期，本公司董事會包括三位執行董事：李自學、徐子陽、顧軍營；三位非執行董
事：李步青、諸為民、方榕；以及三位獨立非執行董事：蔡曼莉、吳君棟、莊堅勝。
– 26 –
ZTE CORPORATION
中興通訊股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：763）
二零二三年四月六日（星期四）舉行之
中興通訊股份有限公司二零二二年度股東大會之表決代理委託書 1
與本表決代理委託書有關之H股股份數目 2：
本人╱我們 3
地址為
身份證號碼
股東賬戶
（須與股東名冊上所載的相同），乃中興通訊股份有限公司（「公司」）之股東，茲委任大會主席或 4
地址為
身份證號碼
為本人╱我們之代理，代表本人╱我們出席於二零二三年四月六日（星期四）下午3：00在公司深圳總部四樓大會議室（地址：中國廣東省深圳市
南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓；電話：+86 – 755 – 26770282）舉行之公司二零二二年度股東大會（以下簡稱「年度股東大
會」）及其任何續會，並按以下指示代表本人╱我們就關於召開二零二二年度股東大會的通告（以下簡稱「年度股東大會通告」）所載之決議案投
票。若無指示，則本人╱我們之代理可自行酌情投票表決。
普通決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
議案
特別決議案 贊成 5 反對 5 棄權 5
日期：二零二三年 月 日 簽署 6：
附註：
二年度經審計的財務報表供股東審閱。
記之公司H股股份有關。
於表決時代為投票。受委任代理無須為公司股東。委任超過一位代理的股東，其代理只能以投票方式行使表決權。表決代理委託書之每項更正，均須由簽署人
簡簽方可。
號。如無任何指示，則 閣下之代理有權自行酌情投票。除非 閣下在表決代理委託書中另有指示，否則除年度股東大會通告所載之決議案外， 閣下之代理
亦有權就正式提呈年度股東大會之任何決議案自行酌情投票。
權簽署表決代理委託書之代表人親筆簽署。如表決代理委託書由委任者的受託代表人簽署，則授權該受託代表人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
名股份持有人親身或委任代表出席年度股東大會，則僅在股東名冊內有關聯名股份持有人中排名首位之出席者方有權就該等股份投票。
交回公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。
（本表決代理委託書原件及複印件均為有效）
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