证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2023-032
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日召开第
四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格
的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首
次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，
已不符合激励对象条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计50,706股。
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规规定，该事项尚需提交
股东大会审议。
一、限制性股票激励计划实施简述
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业
股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地
实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上
海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核查并出具了意见。
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实
业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）的审核意见及公示情况说明》。
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
出具了独立财务顾问报告。
留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349
万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股
票，上市日期均为2022年3月23日。
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施
完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由
万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为
会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对
象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于
相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
本激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票
的1名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《激励计划》“第十三章 公
司/激励对象发生异动的处理”之相关条款，激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对
象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因此，公司将对上述3名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（1）调整事由
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购。
股为基数，向全体股东每10股派0.788858元人民币，以资本公积金向全体股东每
价格进行相应调整。
（2）回购数量的调整
①调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②调整结果
调整后本次回购首次授予限制性股票数量 =20,000×（1＋0.6902505）
=33,804股；
调整后本次回购预留授予限制性股票数量 =10,000×（1＋0.6902505）
=16,902股。
（3）回购价格的调整
由于本激励计划的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票对应的2021年
度现金分红实际由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销本激励计划中的部
分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红
将由公司收回并做相应会计处理，回购价格不因派息事项做相应调整。
另外，根据公司2021年年度权益分派发生的资本公积转增股本事项，公司对
于回购价格进行以下调整。
①调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②调整结果
调整后首次授予限制性股票回购价格=9.21/（1＋0.6902505）=5.4489元/
股；
调整后预留授予限制性股票回购价格=9.62/（1＋0.6902505）=5.6915元/
股。
根据上述规定及公司2021年年度权益分派的实施情况，本次回购注销首次授
予但尚未解除限售的限制性股票33,804股，回购价格为5.4489元/股；以及预留
授予但尚未解除限售的限制性股票16,902股，回购价格为5.6915元/股；合计回
购 注 销 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 50,706 股 ， 回 购 总 金 额 为
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
（股）
数量（股） 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 147,429,453 13.69% 147,378,747 13.69%
高管锁定股 132,994,714 12.35% 132,994,714 12.35%
股权激励股 14,434,739 1.34% -50,706 14,384,033 1.34%
二、无限售条件股份 929,422,070 86.31% 929,422,070 86.31%
合计 100.00% -50,706 100.00%
注：本次变动前的股本结构为截至2022年8月4日的数据,变动后股本结构未考虑公司2022年8月4日之后
的可转债转股因素。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格对公司的影
响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的事项不会损害公
司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影
响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相
应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件，符合《激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注
销2名激励对象首次授予但尚未解除限售的限制性股票33,804股，回购价格为
股，回购价格为5.6915元/股；合计回购数量为50,706股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次回购注销及调整回购数量、回购价格事项符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司按照相关
规定回购注销2名激励对象首次授予但尚未解除限售的限制性股票33,804股，回
购价格为5.4489元/股；以及1名激励对象预留授予但尚未解除限售的限制性股票
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的相关规定；本次调整不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务
状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会
影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，
符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销
的原因、调整后的价格、调整后的股票数量和资金来源，符合《管理办法》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会损害公司及全体股东的
利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司本次股票
激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按
照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
相关事项的独立意见。
股票激励计划回购数量及价格之法律意见书。
制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
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