北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
授予价格调整的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京煜邦电力技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京煜邦电力技术股份有限公司
授予价格调整的
法律意见
德恒 01F20211981-04 号
致：北京煜邦电力技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京煜邦电力技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）的委托，担任煜邦电力 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对煜邦电力 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下称为“本次调
整”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在煜邦电力保证其为本次调整向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处
的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本
次调整进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本法律
意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、
法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法
律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业
事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作
出判断的适当资格。
本所同意煜邦电力在为本次调整所制作的文件中引用本法律意见的相关内
容，但煜邦电力做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供煜邦电力为本次调整目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次调整的批准与授权
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事长周德
勤先生、董事计松涛先生、董事黄朝华先生作为本次激励计划的激励对象回避表
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决。公司独立董事于2021年12月28日对公司第三届董事会第四次会议审议事项发
表了独立意见。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，说明
公司于2021年12月31日至2022年1月9日在公司内部对本次拟激励对象名单和职
务进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为：列入公司本次《激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激
励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计
划有关内幕信息的情形。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激
励计划规定的授予条件已经成就，确定以2022年1月26日为首次授予日向69名激
励对象授予228.3万股第二类限制性股票。董事长周德勤先生、董事计松涛先生、
董事黄朝华先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事就上述议
案发表了同意的独立意见。
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向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为列入公司本次激励计划授
予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《北
京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。公司首次授予激励对象的名单与公司2022年第一
次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意确定2022年1月26日
为首次授予日，向69名激励对象授予228.3万股第二类限制性股票。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定
的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予
日为2023年1月17日，授予价格为12.16元/股，向19名激励对象授予46.7万股第二
类限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为公司不存在法规禁
止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激
励对象符合法规规定的任职资格、激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意本次激励计划的预留授
予日为2023年1月17日，并以12.16元/股的授予价格向19名符合授予条件的激励对
象授予46.7万股第二类限制性股票。
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事周德勤先生、计
松涛先生、黄朝华先生作为激励对象，对该议案回避表决。董事会同意根据《激
励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划的授予价格（含预留部分）进行
调整，由12.16元/股调整为12.098元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的
独立意见。
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会认为公司审议程序
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合法合规，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）
进行调整，由12.16元/股调整为12.098元/股。
综上，本所承办律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法
规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司利润分配预案如下：公司拟向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.62 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），股权登记日为 2022 年 7 月
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，本次
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票
授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部
分）P=12.16 元/股-0.062 元/股=12.098 元/股。
（三）根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会已经授权董事会办理与公司本次激励计划的有关事项，其中包括授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。公
司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计
划授予价格的议案》时，关联董事已经回避表决。
综上，本所经办律师认为，公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调
整，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次调整已取得必要的批准和授权，公
司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，公司本次调整符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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