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董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司的考核和
薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法（2018年修
订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《重庆长安
汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
它有关规定，制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专门委
员会，对董事会负责。
第三条 本工作规则适用于薪酬与考核委员会及本工作
规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会应由3名董事组成，且独立董
事应当占多数。委员由董事长提名，并由董事会审议通过。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委
员担任。由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和
主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会任期
一致。成员任期届满可以连聘连任。期间如有成员不再担任
公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第
四条至第五条规定补足委员人数。其中，主动辞职的应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 委员会职责
第七条 薪酬与考核委员会主要职责如下：
（一）研究公司重大收入分配制度和方案并提出建议；
（二）组织研究高级管理人员的聘用标准等；
（三）组织拟订内部董事和高级管理人员的经营业绩考
核办法和薪酬管理办法；
（四）组织开展内部董事和高级管理人员业绩考核，向
董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案等；
（五）组织研究独立董事的薪酬方案并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的
其他职责。
第八条 人力资源部负责薪酬与考核委员会日常联络和
会议组织工作。具体负责薪酬与考核委员会会议的前期准
备及召开工作；负责与相关职能部门、聘请的外部专家或
者中介机构之间的联络；牵头组织有关部门根据薪酬与考
核委员会的要求开展相关工作；董事会办公室负责与独立
董事之间的联络工作。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
需履行相应审批程序。除非董事会另有授权，薪酬与考核
委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 委员会会议
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，经半
数以上委员提议，可临时召开委员会会议。每次会议应由
半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，召集
人缺席时，可委托由其他成员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议议案内容主要包括：
（一）公司重大收入分配制度和方案等；
（二）高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作
方案及相关制度等；
（三）高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现
建议方案等；
（四）其他相关议案。
第十二条 薪酬与考核委员会会议议案可通过下列方式
提交：
（一）董事提议；
（二）总裁提议；
（三）上一次委员会会议确定的事项；
（四）其他合乎规范的方式。
第十三条 薪酬与考核委员会会议召开的程序、通过的
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规则的
规定。
（一）薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3 日前送
达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，
应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知发出日期
等。
（二）薪酬与考核委员会会议应以现场、电话、视频
会议或书面签署文件等方式召开。采取电话、视频会议、
书面签署文件等方式召开的会议，应保证每位成员可以正
常进行发言和讨论。
（三）薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特
殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托
书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权
委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权
权限、授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委
托其他成员出席的，视为不履职行为。
（四）薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括下列
事项：
（五）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
（六）会议记录（会议决议）、委托人的授权书以及
委员会会议相关资料等均由人力资源部负责保存和归档，
保存年限不得少于十年。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部
门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第十五条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十六条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
第 十九条 本工作规则未尽事宜，按有关法律、行政法
规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
第二十条 本工作规则由董事会负责制订、修改和解释。
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