北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
二○二三年三月
补充法律意见书
目 录
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处
（二）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》分析是否符合《再融资注册
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行
补充法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
本所律师已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》并参照《第12
号编报规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，已出具《深圳市芭田生态工程股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据中国证监会于2023年1月29日出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（223121号，以下简称“《反馈意见》”），
对相关事项进行核查并发表法律意见，出具《北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补
充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本补充
法律意见应与《律师工作报告》《法律意见书》一并理解和使用，在内容上有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见。
补充法律意见书
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《律师工
作报告》《法律意见书》中的释义具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书
一、《反馈意见》问题1
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政
处罚情况
自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，上市公司及其合并报表范围
内子公司受到的金额1万元及以上行政处罚共计22项，其中环保行政处罚7项，
安全生产类14项，其他行政处罚1项，具体情况如下：
（1）2019年8月15日，深圳市生态环境局宝安管理局向深圳芭田松岗分公
司出具《行政处罚决定书》（深环宝罚字〔2019〕第133号），因未按照排污许
可证规定超标排放水污染物，违反《深圳经济特区环境保护条例》第二十五条
第二款的规定，决定对松岗分公司处以罚款人民币50万元。
深圳芭田松岗分公司已于2019年9月9日依法缴纳罚款，并就上述情形依法
完成整改。本次处罚的依据为《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条第一
款第（二）项：“违反本条例第二十五条第二款规定，排污者未遵守排污许可
证载明的环境管理要求的，责令限期改正，处五万元以上十万元以下罚款；未
按照排污许可证规定排放污染物的，责令限期改正，处十万元以上一百万元以
下罚款；情节严重的，并吊销排污许可证”。
理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违规证明的
复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严重。
补充法律意见书
综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间中间值，
深圳芭田松岗分公司已足额缴纳罚款并按照主管部门要求及时停止违法排放污
染物且相关法律法规、处罚决定及证明复函中并未将该违法行为认定为情节严
重情形。并且上述违法行为虽被处以罚款，但并未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等危害结果的发生。因此，深圳芭田松岗分公司该项行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）2020年12月10日，深圳市生态环境局宝安管理局向深圳芭田松岗分公
司出具《行政处罚决定书》（深环宝安罚字〔2020〕第293号），因未经采取集
中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态
污染物排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条并参照《深
圳市环境行政处罚裁定权实施标准（第六版）》第13.7.1条的规定，决定对深圳
芭田松岗分公司处以罚款人民币2万元。
深圳芭田松岗分公司已于2020年12月18日依法缴纳罚款，并就上述情形依
法完成整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条第（五）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，
责令停产整治...”
理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违规证明的
复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严重。
综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间最小值，
公司未被相关部门责令停产整治且未被处罚机关认定为情节严重情形。因此，
深圳芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（3）2020年12月30日，黔南布依族苗族自治州生态环境局向贵州芭田出具
《行政处罚决定书》（黔南环罚（瓮）字〔2020〕7号），因不正常运行水污染
防治设施违法排放生产废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十九
补充法律意见书
条的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币17万元。
贵州芭田已于2021年1月22日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门
责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
综上所述，贵州芭田所受处罚金额处于法定罚款区间较低值且未被相关部
门责令停产整治。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（4）2019年1月25日，北京市平谷区环境保护局向北京阿姆斯出具《行政
处罚决定书》（平环保监察罚字﹝2019﹞003号），因北京阿姆斯肥料生产基地
厂区西侧围墙处露天堆放易产生扬尘的沸石粉，未有效覆盖防治扬尘污染，违
反《中华人民共和国大气污染防治法（2016版）》第七十二条第一款的规定，
决定对北京阿姆斯处以3万元罚款。
北京阿姆斯已于2019年1月28日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2016版）》第一百
一十七条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下
的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”。
综上所述，北京阿姆斯所受处罚金额处于法定罚款区间较低值，且未被相
关部门责令停工整治、停产整治等。因此，北京阿姆斯该行政处罚事项不构成
重大违法违规行为。
（5）2020年12月21日，北京市平谷区水务局向阿姆斯工程出具《水行政处
罚决定书》（京平水政罚字﹝2020﹞第13号），因未取得用水指标擅自于2017
年5月试生产开始在北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2-8号－2用
水，违反《北京市节约用水办法》第十二条第一款的规定，决定对阿姆斯工程
处以罚款人民币2万元。
补充法律意见书
阿姆斯工程已于2020年12月24日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《北京市节约用水办法》第四十九条第一款“违反本办
法第十二条第一款、第二款规定，用水单位未取得用水指标擅自用水的，由节
水管理部门责令限期改正、补缴水费，处2万元以上10万元以下罚款...”。
受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为2万元，所受处罚金额处于法定罚款区
间最小值且未被处罚机关认定为重大违法违规。因此，阿姆斯工程该行政处罚
事项不构成重大违法违规行为。
（6）2021年1月26日，北京市平谷区生态环境局向阿姆斯工程出具《行政
处罚决定书》（平环保监察罚字﹝2020﹞094号），因厂区东侧包装车间内，员
工进行包膜用助剂混拌，车间大门和窗户未密闭，混拌过程中产生的粉尘未经
处理直接排入大气，违反《北京市大气污染防治条例》第六十条的规定，决定
对阿姆斯工程处以罚款人民币1万元。
阿姆斯工程已于2021年1月26日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《北京市大气污染防治条例》第一百零九条：“违反本
条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，
由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停工整治或者停业整治”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为1万元，属于《北京市大气污染防治条
例》规定的罚款区间最低值，也未受到停工整治或停业整治的处罚。因此，阿
姆斯工程该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（7）2022年6月24日，北京市水务局向阿姆斯工程出具《行政处罚决定书》
（京水务罚字﹝2022﹞第49号），因阿姆斯工程在平谷区中关村科技园区平谷
园兴谷A区M2-8号－2不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，违反
补充法律意见书
《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，决定对阿姆斯工程处
以罚款人民币2万元。
阿姆斯工程已于2022年6月29日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款“...违反本
条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇
排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重
后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以
向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑
事责任”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为2万元，属于《城镇排水与污水处理条
例》规定的罚款区间较低值。因此，阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大违
法违规行为。
（1）2019年1月28日，深圳市南山区安全生产监督管理局向西丽分公司出
具《行政处罚决定书》（（深南）安监罚﹝2019﹞D27号），因西丽分公司储存
危险物品未采取可靠的安全措施，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十
六条第二款的规定，决定对西丽分公司处以罚款人民币6万元。
西丽分公司已于2019年2月20日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十八条第
一项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下
的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下
的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任...”。
字NOQ202203140），未将该项安全违法行为认定为情节严重，未发现发生生产
安全事故报告的记录。
补充法律意见书
综上所述，西丽分公司被处罚款6万元，相关处罚事由的不利影响已经消除，
未受到责令停产停业整顿的行政处罚且未被有权机关认定为重大违法违规。因
此，西丽分公司该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）2019年5月21日，深圳市南山区应急管理局向西丽分公司出具《行政
处罚决定书》（（深南）应急罚﹝2019﹞D80号），因西丽分公司未在有限空间
作业场所设置明显的安全警示标志，违反《工贸企业有限公司作业安全管理与
监督暂行规定》（2015年国家安全监督总局令第80号修正）第十二条，决定对
西丽分公司处以罚款人民币1.5万元。
西丽分公司已于2019年6月17日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
（2015
年国家安全监督总局令第80号修正）第三十条第（三）项：“工贸企业有下列
情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以下的罚款：...
（三）有限空间作业未按照本规定进行危险有害因素检测或者监测，并实行专
人监护作业的”。
字NOQ202203140），未将该项安全违法行为认定为情节严重，未发现发生生产
安全事故报告的记录。
综上所述，西丽分公司被处罚金额在法定罚款区间内偏低且未被有权机关
认定为重大违法违规。因此，西丽分公司该行政处罚事项不构成重大违法违规
行为。
（3）2019年4月3日，沛县应急管理局向徐州芭田出具《行政处罚决定书》
（（沛）安监罚﹝2019﹞035号），因徐州芭田未在有限空间作业场所设置明显
的安全警示标志，违反《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第
十九条第（二）项的规定，决定对徐州芭田处以罚款人民币1万元。
徐州芭田已于2019年4月4日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
补充法律意见书
本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十
八条第（一）项：“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上
万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）未在有限空间作业
场所设置明显的安全警示标志的；...”。
该项行政处罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，且处罚机关说明
所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构成重
大违法违规行为。
（4）2019年4月3日，沛县应急管理局向徐州芭田出具《行政处罚决定书》
（（沛）安监罚﹝2019﹞036号），因徐州芭田未按照对有限空间的现场负责人、
监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训，违反《工贸企业有限空间
作业安全管理与监督暂行规定》第六条第一款的规定，决定对徐州芭田处以罚
款人民币1万元。
徐州芭田已于2019年4月4日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十
九条第（一）项：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处1万元以上2万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间的现
场负责人、监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训的；...”。
该项行政处罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，且处罚机关说明
补充法律意见书
所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构成重
大违法违规行为。
（5）2020年7月20日，沛县市场监督管理局向徐州芭田出具《行政处罚决
定书》（沛市监案字﹝2020﹞0069号），因徐州芭田使用未检验的叉车，违反
《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的规定，决定对徐州芭田处以
罚款人民币10万元。
徐州芭田已于2020年8月25日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）
项：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有
关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，
未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设
备的...”。
沛县市场监督管理局出具《无重大违法违规证明》，徐州芭田该项行政处
罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚
机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
（6）2019年9月18日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-1号），因贵州芭田未对现场安
全设备进行入场维护和保养，保证正常运转，违反《中华人民共和国安全生产
法》第三十三条第二款，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币8万元。
贵州芭田已于2019年9月18日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次罚金5万元的依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第（三）
项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责
补充法律意见书
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任...”，贵州芭田
罚款金额属于“五万以下的罚款”，为最低一档的处罚，不属于上述规定的“逾
期未改正的”、“情节严重的”或“构成犯罪的”情形，情节较轻；其次，本
次罚金3万元的依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十六条，适用处罚
依据未认定上述行为属于情节严重的情形。
收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说
明和作用。
田所受（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-1号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（7）2019年9月18日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2号），因贵州芭田未采取措施，
及时消除安全隐患，且在应急管理部门下达责令限期整改后，仍未采取有效措
施，消除安全隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条和第四十
条的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币45万元。
贵州芭田已于2019年10月20日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经营单位
未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不
执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”及《安
全生产违法行为行政处罚办法》第五十五条：“生产经营单位及其有关人员有
下列情形之一的，应当从重处罚：（一）危及公共安全或者其他生产经营单位
安全的，经责令限期改正，逾期未改正的；（二）一年内因同一违法行为受到
补充法律意见书
两次以上行政处罚的；（三）拒不整改或者整改不力，其违法行为呈持续状态
的；（四）拒绝、阻碍或者以暴力威胁行政执法人员的”。
收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说
明和作用。
田所受（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田该项违法行为未造成安全生产事故、严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，相关主管部门并未责令停产停业整顿，贵州芭
田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法
行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大
违法违规行为。
（8）2021年10月21日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第0060号），发现该公司餐厅未设置应急
照明灯、疏散指标志；公司职工宿舍楼、生产办公楼、调度楼等建筑内共25个
疏散指示标志失效，以上两项违法行为违反了《中华人民共和国消防法》第十
六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币2万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮
消指﹝2022﹞第0004号），贵州芭田所受瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第0060号
不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
补充法律意见书
综上所述，贵州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚
机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
（9）2021年12月31日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决定
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2021﹞第16号），因公司1名人员未取得的安
全生产管理人员资格证，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（二）
项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币5万元。
贵州芭田已于2022年2月11日依法缴纳罚款，该无证人员已经取得安全生产
知识和管理能力考核合格证。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产法》
第九十七条第（二）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二
十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以
上五万元以下的罚款：...（二）危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿
山、金属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照
规定经考核合格的；”。
收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说
明和作用。
田所受（黔南）应急罚﹝2021﹞第16号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法行
为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法
违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（10）2022年7月25日，瓮安县应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决定
补充法律意见书
书》（（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06号），因公司存在硝铵中间储罐氨气罐未
设置气体报警仪；便携式氨气无定期检测报告；硝酸铵车间水泵接合器、消防
栓、灭火器锈蚀严重，未定期保养；7月2日至7月4日氨气报警仪报警1,000余次，
其中GT201363#报警达686次，未进行处置；硝酸铵车间63#报警仪存在漏点，现
场作业人员未佩戴防护用具和便携式氨气报警仪进行漏点确认的违法行为，违
反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第二款、第四十一条第
二款的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币9万元。
贵州芭田已于2022年8月11日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现场整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款第（二）
项及第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万
元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严
重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：...
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标
准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；...”及《中华
人民共和国安全生产法》第一百零二条第一款：“生产经营单位未采取措施消
除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营
单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任”。
田所受（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法行
为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且处罚机关说明所涉
违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
补充法律意见书
（11）2022年9月5日，黔南州应急管理局出具《行政处罚决定书》（（黔
南）应急罚﹝2022﹞第11号），因贵州芭田关闭了硝酸铵装置液氨缓冲罐入口
管线安全阀PSV2101进口阀门、氧化工艺岗位操作人员均无特种作业操作证，违
反了《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项及第九十七条第（七）
项的规定，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币13.9万元。
贵州芭田已于2022年9月11日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现场整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款：
（二）
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”
及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项：“生产经营单位有
下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特种作业人员
未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说
明和作用。
田所受（黔南）应急罚﹝2022﹞第11号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法行
为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田所受处罚依据分别属于相关规定中的最低一档处罚标
准之内，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行
为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚
事项不构成重大违法违规行为。
（12）2022年9月9日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第0047号），发现该公司存在未按国家标准配
置消防设施的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第
补充法律意见书
二项之规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币5万元。
贵州芭田已于2022年9月16日依法缴纳罚款，并按照处罚机关要求，与处罚
机关积极沟通整改相关事宜，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮
消指﹝2022﹞第0004号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第0047号不属
于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
（13）2022年9月9日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第0048号），因办公生活区域的消防管网埋于
地下，长期漏水但又无法快速找到漏点，一直未修复，导致了办公楼和宿舍楼
室内消火栓无水的情况，已构成了消防设施未保持完好有效的违法行为，违反
了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田
处以罚款人民币5万元。
贵州芭田已于2022年9月16日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单位
违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业
标准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮
消指﹝2022﹞第0004号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第0048号不属
补充法律意见书
于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
（14）2022年12月16日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（（瓮）应急罚（2022）基础-19号），因贵州芭田公司的承包单位员工
陈某某在循环水管道焊接作业时，未持焊接与热切割作业证；5万吨/年磷酸铁建
设项目施工现场，贵州芭田公司作业人员谭某某在进行厂房支柱焊接作业时，
未持焊接与热切割作业证。违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一
款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币3万元。
贵州芭田已于2022年12月20日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七款：“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特
种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
和《瓮安县应急管理局关于执行新<安全生产法>行政处罚自由裁量标准的通知》
（瓮应急通（2021）38号）第十五条第二款。
芭田遵守安全生产相关法律法规，服从监管。自2022年9月以来，不涉及重大违
法违规行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭
田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（1）2021年10月9日，深圳市交通运输局向深圳芭田松岗分公司出具《行
政处罚决定书》（深交罚决第﹝2021﹞ZD05071），因深圳芭田松岗分公司车辆
超标准装载、配载，违反《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》（广
补充法律意见书
东省人民政府令第201号）第七条第（一）项的规定，责令改正违法行为，决定
对深圳芭田松岗分公司处以罚款人民币2万元。
深圳芭田松岗分公司已于2021年10月15日依法缴纳罚款，并就上述情形依
法完成整改。本次处罚的依据为《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》
（广东省人民政府令第201号）第十二条：“违反本办法第七条规定的，由县级
以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处2万元罚款”及《深圳市交
通运输行政处罚裁量标准》第C00018.1项：“《广东省道路货物运输源头超限
超载治理办法》第十二条违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运输主管
部门按照每辆次对货 运源头单位处2万元罚款”（经登录深圳 市交通运输局
（jtys.sz.gov.cn），查询《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第C00018.1项违
法程度属于统一，不属于违法程度较重、严重、特别严重的标准）。
有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，根据《广东省行政处罚听证程序
实施办法》的规定，深圳芭田松岗分公司该案件不属于较大数额罚款的行政处
罚案件。
综上所述，深圳芭田松岗分公司收到处罚通知后已于2021年10月15日缴纳
罚款，能够主动整改并积极消除危害后果，且处罚机关作出的行政处罚决定及
其适用的处罚依据均未认定所涉违法行为属于情节严重的情形。因此，深圳芭
田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（二）结合《证券期货法律适用意见第18号》分析是否符合《再融资注册
办法》第十一条的规定
自公布之日起施行，《再融资业务若干问题解答》《上市公司证券发行管理办
法》同步废止。本补充法律意见书结合全面实行股票发行注册制相关制度规则
发表核查意见。
补充法律意见书
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相
关认定标准
（1）相关行政处罚所涉及的违法行为均未构成重大违法行为
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定，“1、‘重大违法行
为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚
的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定
该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到罚款
金额1万元以上的行政处罚共计22项。其中，环保处罚第5项、安全生产处罚第3
项至第14项处罚均取得了相关有权部门出具的“无重大违法违规行为”的证明；
环保处罚第2项、第4项、第6项、第7项处罚，安全生产处罚第2项，其他行政处
罚第1项罚款金额分别为2万元、3万元、1万元、2万元、1.5万元、2万元，根据
相关处罚依据，上述6项行政处罚违法行为较轻微、所涉罚款金额较小；第1项
安全生产处罚金额为6万元，根据相关处罚依据，该处罚违法行为较轻微且处于
最低法定罚款区间；环保处罚第1项、第3项处罚，根据相关处罚依据明确未被
认定“情节严重”的情形。
针对前述22项行政处罚，上市公司及合并报表范围内子公司已积极采取了
对应的整改措施。
（2）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣
①环境污染方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚涉及环保的共计7项。发行人已针对该等环保行
补充法律意见书
政处罚所涉及的环境违法行为完成了整改，所涉及的违法行为未导致严重环境
污染的情形。
②重大人员伤亡方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故共1起，具体如下：
（单
位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2号），违法事实为：贵州芭田未采取措
施，及时消除安全隐患，且在应急管理部门下达责令限期整改后，仍未采取有
效措施，消除安全隐患，以上事实的主要证据如下:…证据八：《瓮安县人民政
府关于贵州芭田生态工程有限公司5·9锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告的
审查批复》和《贵州芭田生态工程有限公司“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事
故调查报告》证明该公司曾因特殊作业管理混乱，特殊作业制度落实不严导致
过1人死亡、1人受伤的生产安全事故发生。违反《中华人民共和国安全生产法》
第三十八条和第四十条的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币45万元。
上述涉及人员伤亡的生产安全事故发生于2018年5月9日，属报告期外。依
据瓮安县安全生产监督管理局于2018年7月9日签发的《贵州芭田生态工程有限
公司“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告》，“建议依据《中华人民
共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，处罚款人民币肆
拾捌万元整（?480,000）”。
首先，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）
项的规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项的规定,“一般事故，
是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的
事故”。贵州芭田上述违法行为属于一般生产安全事故，未构成较大事故、重
大事故或特别重大事故。
其次，根据《瓮安县安全生产监督管理局关于贵州芭田生态工程有限公司
补充法律意见书
“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告的请示》（瓮安监呈〔2018〕11
号），“经调查认定，贵州芭田生态工程有限公司‘5·9’锅炉车间脱硫氨水罐
爆炸事故是一起一般生产安全责任事故”，另外，2020年9月10日，贵州芭田取
得瓮安县应急管理局出具的《无重大违法违规证明》，证明上述事件不属于重
大安全事故。
综上，公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额在1
万元以上的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故未导致重大人员伤亡，不属
于重大安全事故。
③社会影响恶劣方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不涉及
社会影响恶劣的情形。
针对环境违法行为，发行人及其合并报表范围内子公司积极整改，消除了
环境影响；针对安全生产事故造成的人员伤亡，发行人及其合并报表范围内子
公司积极开展救治，妥善处理了伤亡人员的善后工作；因此，上市公司及其合
并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处
罚所涉及的违法行为未造成恶劣的社会影响。
综上，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金
额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为。
《再融资注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
结合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定，“（二）严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。对于严重损害上市
补充法律意见书
公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成
严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上
市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人及子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
（1）从行为性质角度分析，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚均不
属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人及其子公司
相关违法行为的性质较轻。
（2）从主观恶性程度来看，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚涉及
的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，
发行人及其子公司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行
人及其子公司相关违法行为的主观恶性程度较轻。
（3）从社会影响角度来看，发行人及其子公司在报告期内的相关违法行为
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人及其
子公司相关违法行为的社会影响较小。
综上所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大
违法行为，且性质较轻，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦不涉
及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《证券期货
法律适用意见第18号》的规定，上述相关行政处罚所涉及的违法行为未导致严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成本次发行的实质性法律障碍，
亦不属于《再融资注册办法》第十一条中第（六）项规定的情形。
因此，本次发行符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
补充法律意见书
（三）核查程序及核查结论
（1）查阅《再融资注册办法》、《证券期货法律适用意见第18号》以及相
关行政法规；
（2）通过登录各政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、天眼查、证监会、工商、税
务、土地、环保等公开网站，查询发行人及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施的情况；
（3）获取发行人最近三十六个月的定期报告、相关信息披露文件等资料；
（4）获取并查阅发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月内受到行政处罚的相关文件；获取并查阅被处罚主体整改情况的相关资
料；查阅主管部门作出上述行政处罚所依据的相关法律法规；
（5）查阅相关行政主管部门出具的证明；获取发行人的确认文件。
经核查，本所律师认为，
发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到处罚金额在1万
元以上的行政处罚已积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果
及影响、被处罚金额及相关政府部门出具的书面证明等，发行人不存在《再融
资注册办法》第十一条第（六）规定的情形，符合《再融资注册办法》第十一
条的规定。
二、《反馈意见》问题2
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过14亿元，投向硝酸法生产
高纯磷酸项目、5万吨/年磷酸铁项目以及补流还贷。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，
补充法律意见书
是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合
土地规划用途；（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、
高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履
行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 251,493.19 140,000.00
硝酸法生产高纯磷酸项目的建设内容为：15万吨/年高纯磷酸，36万吨/年硝
酸，42.60万吨/年硝酸铵钙及副产品；5万吨/年磷酸铁项目的建设内容为：5万吨
/年磷酸铁。
部资质许可
（1）募投项目备案及环评程序
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募集资金投资项目均已在相
关政府主管部门进行备案，具体情况如下：
备案/批复机 备案/批
序号 项目名称 备案/批复文件名 备案/批复文号
关 复日期
硝酸法生产高纯磷 《贵州省企业投资项 瓮安县发展 2204-522725-04-0 2022 年 4
酸项目 目备案证明》 和改革局 5-883233 月 21 日
补充法律意见书
目 目备案证明》 和改革局 1-297395 月6日
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募投资金投资项目均已取得
当地环境保护主管部门的环评批复，具体情况如下：
备案/批复 备案/批复日
序号 项目名称 备案/批复文件名 备案/批复文号
机关 期
《关于对<硝酸法生产高纯
硝酸法生产高 黔南州生 黔南环审〔2022〕 2022 年 12月
纯磷酸项目 态环境局 379 号 21 日
响报告书>的批复》
《关于对<贵州芭田新能源
铁项目 酸铁项目“三合一”环境影 态环境局 286 号 25 日
响报告书>的批复》
（2）募投项目其他资质许可
公司募投项目节能审查、安全审查手续办理进度具体如下：
序号 资质许可 硝酸法生产高纯磷酸项目 5 万吨/年磷酸铁项目
正在办理。公司已编制上述项目的 贵州省发展和改革委员会《省发展改革
节能报告并上报，目前正在履行审 委关于贵州芭田新能源材料有限公司年
查程序，预计通过节能审查不存在 产 5 万吨磷酸铁项目节能报告的审查意
实质性障碍。 见》（黔发改环资〔2022〕480 号）
黔南州应急管理局《危险化学品建 不适用。
安全条件 设项目安全条件审查意见书》 （（黔 该项目不属于《危险化学品建设项目安
审查 南）危化项目安条审字〔2022〕33 全监督管理办法》规定的建设项目，因
号）（注） 此无需取得安全条件审查意见书。
注：硝酸法生产高纯磷酸项目分两期建设，
一期建设5万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置，
二期建设10万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置、36万吨/年硝酸装置和42.6万吨/年硝酸铵钙装
置，根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定，建设项目未经安全审查和安全
设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。截至本补充法律意见书出具日，
一期项目已取得安全预评价相关审批程序并开工建设，二期项目尚未开工。公司将于二期
项目开工建设前取得相关资质许可。
由于“硝酸法生产高纯磷酸项目”尚未投产和销售，未来募投项目实施主
体将根据项目建设周期及实际投产时间进行《安全生产许可证》和《危险化学
品登记证》的申请或许可范围变更。
“5万吨/年磷酸铁项目”的主要产品不在《危
其部分原材料涉及危险化学品，未来募投项目实施主体将根据项目建设周期及
实际投产时间进行《危险化学品登记证》的申请或许可范围变更。
补充法律意见书
（二）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目建设
用地不动产权证，不动产权证号为“黔（2018）瓮安县不动产权第0005751号”。
硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地的权利类型为国有建设用地使用权，权利性
质为出让，土地用途为工业用地，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。
用地相关手续。
根据自然资源部办公厅于2022年11月1日出具的《关于辽宁省等省启用“三
区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办〔2022〕
空间规划纲要（2021-2035年）》确定的耕地和永久基本农田保护红线任务和《全
国“三区三线”划定规则》，完成了“三区三线”划定工作，“三区三线”划
定成果符合质检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用地用海组卷报批的
依据。
限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，该项目选址范围位于“三区
三线”划定成果中，该项目用地规划用途为工业用地；除与瓮安县江界河风景
名胜区范围存在重叠外，该地块不存在其他历史土地遗留问题。
州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，结合《瓮
安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》《瓮安江界河风景名胜区总体规
划（2021-2035年）》，由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现
行管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选
址将不再纳入风景名胜区管理，目前自然保护地整合优化再完善大预案成果已
补充法律意见书
上报至国家林业和草原局，待国家林业和草原局通过后即可完成总体规划调整。
根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
县林业局、开发区规划建设中心等单位于2023年3月6日形成的《关于研究贵州
芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》
（翁经管委专议〔2023〕9号），会议经研究，议定事项如下：
“一、原则同意贵州芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目选址。该项
目选址位于瓮安经济开发区循环工业园贵州芭田生态工程有限公司北侧，项目
用地面积约60亩，符合瓮安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳
入瓮安县土地征收成片开发方案（2023年），符合相关土地规划用途。
二、该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，并编制《瓮
安江界河风景名胜区总体规划》和《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案
报告》，均已将该项目地块排除风景名胜区范围外。现《瓮安县自然保护地整
合优化再完善大预案报告》已报送国家林业和草原局，由县林业局会同江界河
风管处加大汇报对接力度，争取规划早日获得批复；待《瓮安江界河风景名胜
区总体规划》获取批复后，由县自然资源局、开发区规划建设中心抓紧组织土
地报件，在有效保护环境的前提下，妥善解决历史用地问题，保障贵州芭田新
能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目有序、有效按计划推进。
三、该项目已按照要求完成项目备案、环评批复、安全审查意见，节能审
查意见等审批程序，符合相关政策要求，各单位部门积极协调该项目建设用地
的供地工作，优化项目建设用地审批（组卷）流程，努力保障项目用地需求。
四、该项目用地现已完成土地征收工作，在顺利推进上述工作任务及贵州
芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质
性障碍和重大不确定性。在此期间，县自然资源局会同县林业局加大向上对接
力度，寻找其他方法加快土地报件工作。”
综上所述，
（1）5万吨/年磷酸铁项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮安县
补充法律意见书
“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方
案（2023年）、该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相
关方案已报送国家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建
设用地的取得进程。
（2）根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目
用地用海依据的函》，及经访谈瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜
区管理处获取的《关于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之
访谈提纲》，及贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区
管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新
能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》等资
料，该项目建设用地符合相关土地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州
芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质
性障碍和重大不确定性。
（三）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露
本次发行前，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业
链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括
新型复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目的主要产品是高纯磷酸，其上游原材料
为磷精矿。募投项目5万吨/年磷酸铁项目的主要产品是磷酸铁，是制造电池级磷
酸铁锂的关键、核心前驱体原料，其主要原材料为高纯磷酸。因此，本次募投
项目涉及拓展新业务、新产品，相关业务处于公司现有业务磷矿石开采业务的
下游，与发行人的现有业务相辅相成，属于公司现有业务在产业链纵向的延伸。
随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础
上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，有
补充法律意见书
助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业
结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，巩固公司磷化工产业领先
地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升
级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。通过实施本次发行，能够
与现有业务实现良好的协同效应，具体分析如下：
（1）本次募投项目的实施助力发行人实现产业转型升级、提升公司盈利能
力与市场竞争力
项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和
化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，
加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完
整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标
奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目5万吨/年磷酸铁项目的前置
配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，利用副产品生产复合肥，
实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。本次
募投项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为公司
孵化新的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合公司
长期发展战略。
（2）公司磷矿资源和硝酸法分解磷矿生产磷化工产品的先进技术为本次募
投项目投资建设提供原材料保障和技术支持，具备成本和技术优势
磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，
因此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公
司全资子公司贵州芭田于2020年5月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可
证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量6,392万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平
均含量为26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达90万吨/年。公司一体化产业
补充法律意见书
链的优势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成
本。
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革
委于2022年2月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷
肥、工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田
股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废
渣的基础上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
综上所述，本次发行两个募投项目涉及拓展新业务，与公司现有主营业务
具有紧密的上下游关系，本次发行实施完成后，公司将延伸产业布局、增加下
游产品。
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部于2021年11月2日颁布了《环境保护综合名录（2021年版）》，该名
录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品
均不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。
根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的
若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、
炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。
公司本次募投项目不属于上述重点工业领域。
根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石
化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》涉及的
重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优
质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本
次募投项目不属于上述政策所列重点行业产品。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水
补充法律意见书
平和基准水平（2021年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业
重点领域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一
铵、磷酸二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产
品。
根据《5万吨/年硝酸法净化磷酸（85%）项目节能报告》《关于对<硝酸法
生产高纯磷酸项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，硝酸法生产高
纯磷酸项目不属于高耗能、高排放项目，硝酸法生产高纯磷酸项目一期建设项
目正在办理节能审查，仍需进一步取得主管部门节能审查意见。
根据《贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目节能报告》《省发
展改革委关于贵州芭田新能源材料有限公司年产5万吨磷酸铁项目节能报告的
审查意见》（黔发改环资〔2022〕480号）及《关于对<贵州芭田新能源材料有
限公司5万吨/年磷酸铁项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，5万吨
/年磷酸铁项目不属于高耗能、高排放项目。
综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目
年本）》（2021年修改）的对照情况如下：
是否属于限制类、
项目名称 拟实施主体 规划主要产品
淘汰类项目
主产高纯磷酸、硝
硝酸法生产高纯磷酸项目 贵州芭田 不属于
酸、硝酸铵钙
补充流动资金及偿还银行贷款 芭田股份 无 不涉及
（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合相关产业政策。
（2）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
补充法律意见书
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家
能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作
考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016
年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目”所处行业属
于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611无机酸制造”和“C2613
无机盐制造”，“5万吨/年磷酸铁项目”所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“C2613无机盐制造”，不属于上述国家淘汰落后和过
剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不
涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
（3）公司本次募投项目符合国家及贵州省相关产业政策
本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁及其原材料高纯磷酸。从产品的实
际用途来看，磷酸铁是制造电池级磷酸铁锂的关键、核心的前驱体原料，主要
用于动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性
新兴产业的日益重视，有关部委及地方陆续针对新能源汽车、动力电池、储能
技术等方面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动
了磷酸铁锂正极材料行业的发展，其产业政策主要如下：
补充法律意见书
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围
内形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车
补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略；我国则更是将新能
源汽车视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历
史性机遇，并给予了大力扶持。近年来我国先后出台《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）、《关于进一步完善新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）等多项鼓励和规范新能
源汽车产业发展的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，
储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规
模、保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重
要作用。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），指出到2025年实现新型
储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3,000万千瓦以上，
到2030年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中
和的关键支撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量
的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业
市场需求潜力巨大。
（2019-2025年）》、《贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025年）》，提出“大
力发展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生
资源利用比重”“推动“三废”资源化利用，提升磷石膏等综合利用比重”等
主要任务，公司本次募投项目将新增高纯磷酸、磷酸铁产能，符合大力发展磷
酸加工、提升精细化学产品比重的政策精神。同时，芭田股份拥有硝酸分解磷
矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础上复产磷酸，
符合前述贵州省磷化工产业政策的支持方向。
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关产业政策。
补充法律意见书
经核查，本次发行《募集说明书》已在“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“一、募集资金投资项目风险”中对本次募投项目实施相关的风险进行
了披露，具体如下：
“1、募投项目新增产能消化及市场风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”“5万吨/年磷酸铁
项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸
铁及配套高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行
业高速发展，带动磷酸铁等关键前驱体材料行业的快速增长。广阔的市场空间、
持续性的增长预期，一方面吸引众多磷酸铁生产企业纷纷提高生产能力，扩大
生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽
车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，
而主要磷酸铁等前驱体生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性
的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实
施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生
重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司
未来经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场
供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产
业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了
本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时
间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若
在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，
产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行
业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可
补充法律意见书
能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目
建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的
比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，
公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的
比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募
投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面
因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折
旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
截至本募集说明书出具日，募投项目“5万吨/年磷酸铁项目”建设用地尚未
取得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮安县“三区三线”划
定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023年）；
该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相关方案已报送国
家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建设用地的取得进
程。根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地
用海依据的函》、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关
于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、贵州瓮
安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、开
发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产5万吨
磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，该项目建设用地符合相关土
地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履
行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定
性，但若出现未来募投项目用地的取得进展发生其他不利变化，本募投项目可
补充法律意见书
能面临变更搬迁的风险。”
（三）核查程序及核查结论
（1）访谈了解发行人就本次募投项目所履行的审批、核准、备案等程序，
募投项目环评、能评办理进展情况；取得本次募投项目的主管部门备案、环评
批复、节能审查及安全条件审查等文件。
（2）实地走访本次募投项目实施地点，向贵州瓮安江界河风景名胜区管理
处、瓮安县自然资源局访谈了解5万吨/年磷酸铁项目建设用地的相关事项，取得
了贵州瓮安经济开发区管理委员会印发《关于研究贵州芭田新能源有限公司年
产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，查阅了自然资源部办
公厅《关于辽宁等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依
据的函》《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035）》《关于做好风景名
胜区整合优化预案编制工作的函》（办函保字〔2022〕99号），获取了硝酸法
生产高纯磷酸项目建设用地的不动产权证书。
（3）查阅了发行人披露的定期报告、本次募集项目决策文件等，了解公司
主营业务、产品、技术以及未来规划等情况；查阅了本次募集资金投资项目可
行性研究报告，了解本次募投项目规划的产品、技术背景、行业背景及投入和
产出等情况，判断本次募投项目与发行人现有产品的区别与联系。查阅了《环
境保护综合名录（2021年版）》等政策文件，将发行人募投项目规划主要产品
进行对照；查阅了募投项目的节能报告、节能审查意见、环评批复。查阅了《产
将发行人募投项目规划主要产品进行对照；了解国家及贵州省关于募投项目及
上下游行业的相关产业政策；查阅发行人《募集说明书》等信披文件。
经核查，本所律师认为，
补充法律意见书
（1）本次募投项目已取得有权机关备案，已履行环评程序；截至本补充法
律意见书出具日，发行人5万吨/年磷酸铁项目已取得节能审查意见，硝酸法生产
高纯磷酸项目节能审查报告尚待取得贵州省发展和改革委员会审查意见；发行
人5万吨/年磷酸铁项目不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的
建设项目，无需取得安全条件审查意见书；硝酸法生产高纯磷酸项目分两期建
设，一期建设5万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置，二期建设10万吨/年硝酸法生
产高纯磷酸装置、36万吨/年硝酸装置和42.6万吨/年硝酸铵钙装置，根据《危险
化学品建设项目安全监督管理办法》规定，建设项目未经安全审查和安全设施
竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用），截至本法律意见书出具日，
一期项目已取得安全预评价相关审批程序并开工建设，二期项目尚未开工，公
司将于二期项目开工建设前取得相关资质许可。
（2）硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目
建设用地不动产权证，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。5万吨/年磷
酸铁项目的建设用地尚未取得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符
合瓮安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成
片开发方案（2023年）；该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合
优化，相关方案已报送国家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进
该项目建设用地的取得进程。根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成
果作为报批建设项目用地用海依据的函》、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界
河风景名胜区管理处的《关于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设
用地之访谈提纲》、贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名
胜区管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭
田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，
该项目建设用地符合相关土地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田
新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障
碍和重大不确定性。
（3）本次募投项目属于拓展新业务，不属于“高耗能、高排放”项目，符
补充法律意见书
合相关产业政策，项目实施风险已充分披露。
（本页以下无正文）
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》盖章
页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师： .
李景武 林丽彬
经办律师： .
蔡涵
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
