加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

芭田股份: 深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

证券之星 2023-03-16 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
关注证券之星官方微博：
股票简称：芭田股份                 股票代码：002170
        深圳市芭田生态工程股份有限公司
            与中天国富证券有限公司
                关于
 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
               的回复
            保荐机构（主承销商）
              二〇二三年三月
深圳证券交易所：
  根据中国证监会 2023 年 1 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（223121 号）（以下简称“反馈意见”），深圳市芭田生态工程
股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“芭田股份”）会同中天国富
证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中天国富”）、北京市盈科（深圳）律师事
务所（以下简称“发行人律师”或“盈科”）及中喜会计师事务所（特殊普 通合伙）
（以下简称“发行人会计师”“审计机构”或“中喜”）等中介机构，对反馈意见中提
出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
  公司现就中国证监会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复
中的简称或名词的释义与《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集说明书》及《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中的相同，所用字体对应内
容如下：
           内容                    字体
        反馈意见所列问题               黑体（加粗）
  对回复中涉及的标题、表格标题、题干重述         黑体（不加粗）
       对反馈意见所列问题的回复              宋体
       对申请文件的修改、补充             楷体（加粗）
  本回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
                                                                            目        录
  问题 1
  请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
  【回复】
  一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚
情况
  自 2019 年 1 月 1 日至本回复出具日，上市公司及其合并报表范围内子公司
受到的金额 1 万元及以上行政处罚共计 22 项，其中环保行政处罚 7 项，安全生
产类 14 项，其他行政处罚 1 项，具体情况如下：
  （一）环保行政处罚事项
           （深环宝罚字〔2019〕第 133 号），因未按照排污许可
司出具《行政处罚决定书》
证规定超标排放水污染物，违反《深圳经济特区环境保护条例》第二十五条第二
款的规定，决定对松岗分公司处以罚款人民币 50 万元。
  深圳芭田松岗分公司已于 2019 年 9 月 9 日依法缴纳罚款，并就上述情形依
法完成整改。本次处罚的依据为《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条第一
款第（二）项：“违反本条例第二十五条第二款规定，排污者未遵守排污许可证
载明的环境管理要求的，责令限期改正，处五万元以上十万元以下罚款；未按照
排污许可证规定排放污染物的，责令限期改正，处十万元以上一百万元以下罚款；
情节严重的，并吊销排污许可证”。
管理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违 规证明
的复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严重。
  综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间中间值，深
圳芭田松岗分公司已足额缴纳罚款并按照主管部门要求及时停止违法排 放污染
物且相关法律法规、处罚决定及证明复函中并未将该违法行为认定为情节严重情
形。并且上述违法行为虽被处以罚款，但并未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等危害结果的发生。因此，深圳芭田松岗分公司该项行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
           （深环宝安罚字〔2020〕第 293 号），因未经采取集中
司出具《行政处罚决定书》
收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染
物排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条并参照《深圳市环
境行政处罚裁定权实施标准（第六版）》第 13.7.1 条的规定，决定对深圳芭田松
岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
  深圳芭田松岗分公司已于 2020 年 12 月 18 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条第（五）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责
令停产整治...”
管理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违 规证明
的复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严重。
  综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间最小值，公
司未被相关部门责令停产整治且未被处罚机关认定为情节严重情形。因此，深圳
芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
《行政处罚决定书》（黔南环罚（瓮）字〔2020〕7 号），因不正常运行水污染防
治设施违法排放生产废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条的
规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 17 万元。
  贵州芭田已于 2021 年 1 月 22 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责
令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
  综上所述，贵州芭田所受处罚金额处于法定罚款区间较低值且未被相关部门
责令停产整治。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
处罚决定书》
     （平环保监察罚字﹝2019﹞003 号），因北京阿姆斯肥料生产基地厂
区西侧围墙处露天堆放易产生扬尘的沸石粉，未有效覆盖防治扬尘污染，违反《中
华人民共和国大气污染防治法（2016 版）》第七十二条第一款的规定，决定对北
京阿姆斯处以 3 万元罚款。
  北京阿姆斯已于 2019 年 1 月 28 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2016 版）》第一百一
十七条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”。
  综上所述，北京阿姆斯所受处罚金额处于法定罚款区间较低值，且未被相关
部门责令停工整治、停产整治等。因此，北京阿姆斯该行政处罚事项不构成重大
违法违规行为。
    （京平水政罚字﹝2020﹞第 13 号），因未取得用水指标擅自于 2017 年
罚决定书》
水，违反《北京市节约用水办法》第十二条第一款的规定，决定对阿姆斯工程处
以罚款人民币 2 万元。
  阿姆斯工程已于 2020 年 12 月 24 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《北京市节约用水办法》第四十九条第一款“违反本办
法第十二条第一款、第二款规定，用水单位未取得用水指标擅自用水的，由节水
管理部门责令限期改正、补缴水费，处 2 万元以上 10 万元以下罚款...”。
受行政处罚不属于重大行政处罚。
  综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，所受处罚金额处于法定罚款区
间最小值且未被处罚机关认定为重大违法违规。因此，阿姆斯工程该行政处罚事
项不构成重大违法违规行为。
处罚决定书》
     （平环保监察罚字﹝2020﹞094 号），因厂区东侧包装车间内，员工
进行包膜用助剂混拌，车间大门和窗户未密闭，混拌过程中产生的粉尘未经处理
直接排入大气，违反《北京市大气污染防治条例》第六十条的规定，决定对阿姆
斯工程处以罚款人民币 1 万元。
  阿姆斯工程已于 2021 年 1 月 26 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《北京市大气污染防治条例》第一百零九条：“违反本条
例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，由环
境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，
责令停工整治或者停业整治”。
  综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 1 万元，属于《北京市大气污染防治条
例》规定的罚款区间最低值，也未受到停工整治或停业整治的处罚。因此，阿姆
斯工程该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（京水务罚字﹝2022﹞第 49 号），因阿姆斯工程在平谷区中关村科技园区平谷园
兴谷 A 区 M2-8 号－2 不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，违反
《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，决定对阿姆斯工程处以
罚款人民币 2 万元。
  阿姆斯工程已于 2022 年 6 月 29 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款“...违反本条
例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水
主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重后果
的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，可以向
社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责
任”。
  综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，属于《城镇排水与污水处理条
例》规定的罚款区间较低值。因此，阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大违法
违规行为。
  （二）安全生产行政处罚事项
具《行政处罚决定书》（（深南）安监罚﹝2019﹞D27 号），因西丽分公司储存危
险物品未采取可靠的安全措施，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条
第二款的规定，决定对西丽分公司处以罚款人民币 6 万元。
  西丽分公司已于 2019 年 2 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十八条第一
项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚
款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任...”。
                                    （深应急证
字 NOQ202203140），未将该项安全违法行为认定为情节严重，未发现发生生产
安全事故报告的记录。
  综上所述，西丽分公司被处罚款 6 万元，相关处罚事由的不利影响已经消除，
未受到责令停产停业整顿的行政处罚且未被有权机关认定为重大违法违规。因此，
西丽分公司该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
处罚决定书》（（深南）应急罚﹝2019﹞D80 号），因西丽分公司未在有限空间作
业场所设置明显的安全警示标志，违反《工贸企业有限公司作业安全管理与监督
暂行规定》（2015 年国家安全监督总局令第 80 号修正）第十二条，决定对西丽
分公司处以罚款人民币 1.5 万元。
  西丽分公司已于 2019 年 6 月 17 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成改
正。本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
                                （2015
年国家安全监督总局令第 80 号修正）第三十条第（三）项：“工贸企业有下列情
形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 3 万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以下的罚款：...
（三）有限空间作业未按照本规定进行危险有害因素检测或者监测，并实行专人
监护作业的”。
                                    （深应急证
字 NOQ202203140），未将该项安全违法行为认定为情节严重，未发现发生生产
安全事故报告的记录。
  综上所述，西丽分公司被处罚金额在法定罚款区间内偏低且未被有权机关认
定为重大违法违规。因此，西丽分公司该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（（沛）安监罚﹝2019﹞035 号），因徐州芭田未在有限空间作业场所设置明显的
安全警示标志，违反《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第十九
条第（二）项的规定，决定对徐州芭田处以罚款人民币 1 万元。
  徐州芭田已于 2019 年 4 月 4 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十八
条第（一）项：“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管理部
门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 20
万元以下的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万
元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）未在有限空间作业场所
设置明显的安全警示标志的；...”。
田该项行政处罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
  综上所述，徐州芭田被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，且处罚机关说明所
涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构成重大违
法违规行为。
（（沛）安监罚﹝2019﹞036 号），因徐州芭田未按照对有限空间的现场负责人、
监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训，违反《工贸企业有限空间作
业安全管理与监督暂行规定》第六条第一款的规定，决定对徐州芭田处以罚款人
民币 1 万元。
  徐州芭田已于 2019 年 4 月 4 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九
条第（一）项：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部
门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间的现场负
责人、监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训的；...”。
田该项行政处罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
  综上所述，徐州芭田被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，且处罚机关说明所
涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构成重大违
法违规行为。
定书》
  （沛市监案字﹝2020﹞0069 号），因徐州芭田使用未检验的叉车，违反《中
华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的规定，决定对徐州芭田处以罚款人
民币 10 万元。
  徐州芭田已于 2020 年 8 月 25 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）
项：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关
特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经
检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的...”。
  沛县市场监督管理局出具《无重大违法违规证明》，徐州芭田该项行政处罚
不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
  综上所述，徐州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚机
关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构
成重大违法违规行为。
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-1 号），因贵州芭田未对现场安全设
备进行入场维护和保养，保证正常运转，违反《中华人民共和国安全生产法》第
三十三条第二款，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币 8 万元。
  贵州芭田已于 2019 年 9 月 18 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次罚金 5 万元的依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款第
（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责
令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任...”，贵州芭田罚
款金额属于“五万以下的罚款”，为最低一档的处罚，不属于上述规定的“逾期未
改正的”、“情节严重的”或“构成犯罪的”情形，情节较轻；其次，本次罚金 3 万元
的依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十六条，适用处罚依据未认定上
述行为属于情节严重的情形。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说明
和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-1 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违
法行为仅系一般违法行为。
  综上所述，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2 号），因贵州芭田未采取措施，及
时消除安全隐患，且在应急管理部门下达责令限期整改后，仍未采取有效措施，
消除安全隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条和第四十条的规
定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 45 万元。
  贵州芭田已于 2019 年 10 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经营单
位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位拒不
执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”及《安全
生产违法行为行政处罚办法》第五十五条：“生产经营单位及其有关人员有下列
情形之一的，应当从重处罚：
            （一）危及公共安全或者其他生产经营单位安全的，
经责令限期改正，逾期未改正的；（二）一年内因同一违法行为受到两次以上行
政处罚的；
    （三）拒不整改或者整改不力，其违法行为呈持续状态的；
                             （四）拒绝、
阻碍或者以暴力威胁行政执法人员的”。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说明
和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违
法行为仅系一般违法行为。
  综上所述，贵州芭田该项违法行为未造成安全生产事故、严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣，相关主管部门并未责令停产停业整顿，贵州芭田已
及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法行为，
未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大违法违规
行为。
定书》（瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060 号），发现该公司餐厅未设置应急照
明灯、疏散指标志；公司职工宿舍楼、生产办公楼、调度楼等建筑内共 25 个疏
散指示标志失效，以上两项违法行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条
第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 2 万元。
  本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
  综上所述，贵州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚机
关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构
成重大违法违规行为。
书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号），因公司 1 名人员未取得的安全
生产管理人员资格证，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（二）
项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
  贵州芭田已于 2022 年 2 月 11 日依法缴纳罚款，该无证人员已经取得安全生
产知识和管理能力考核合格证。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产法》
第九十七条第（二）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处
十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万
元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万
元以下的罚款：...（二）危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金
属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考
核合格的；”。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说明
和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
  综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处罚内，
且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因
此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
书》
 （（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号），因公司存在硝铵中间储罐氨气罐未设置
气体报警仪；便携式氨气无定期检测报告；硝酸铵车间水泵接合器、消防栓、灭
火器锈蚀严重，未定期保养；7 月 2 日至 7 月 4 日氨气报警仪报警 1,000 余次，
其中 GT201363#报警达 686 次，未进行处置；硝酸铵车间 63#报警仪存在漏点，
现场作业人员未佩戴防护用具和便携式氨气报警仪进行漏点确认的违法行为，违
反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第二款、第四十一条第二
款的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 9 万元。
  贵州芭田已于 2022 年 8 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现场
整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款第（二）
项及第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：...（二）安
全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；
                                （三）
未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；...”及《中华人民共和国安全
生产法》第一百零二条第一款：“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责
令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责
令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十
万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。
芭田所受（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法行
为仅系一般违法行为。
  综上所述，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且处罚机关说明所涉违
法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
                                      （（黔南）
应急罚﹝2022﹞第 11 号），因贵州芭田关闭了硝酸铵装置液氨缓冲罐入口管线安
全阀 PSV2101 进口阀门、氧化工艺岗位操作人员均无特种作业操作证，违反了
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项及第九十七条第（七）项
的规定，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币 13.9 万元。
  贵州芭田已于 2022 年 9 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现场
整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款：（二）
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；”
及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项：“生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按
照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政处
罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等说明
和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2022﹞第 11 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
  综上所述，贵州芭田所受处罚依据分别属于相关规定中的最低一档处罚标准
之内，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行为仅
系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不
构成重大违法违规行为。
定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047 号），发现该公司存在未按国家标准配置
消防设施的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项
之规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
  贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并按照处罚机关要求，与处
罚机关积极沟通整改相关事宜，并就上述情形依法完成整改。
  本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047 号
不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
  综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048 号），因办公生活区域的消防管网埋于地
下，长期漏水但又无法快速找到漏点，一直未修复，导致了办公楼和宿舍楼室内
消火栓无水的情况，已构成了消防设施未保持完好有效的违法行为，违反了《中
华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款
人民币 5 万元。
  贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：
（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标
准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048 号
不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
  综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
定书》
  （（瓮）应急罚（2022）基础-19 号），因贵州芭田公司的承包单位员工陈某
某在循环水管道焊接作业时，未持焊接与热切割作业证；5 万吨/年磷酸铁建设项
目施工现场，贵州芭田公司作业人员谭某某在进行厂房支柱焊接作业时，未持焊
接与热切割作业证。违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款的规定，
决定对贵州芭田处以罚款人民币 3 万元。
  贵州芭田已于 2022 年 12 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七款：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特
种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
和《瓮安县应急管理局关于执行新<安全生产法>行政处罚自由裁量标准的通知》
（瓮应急通（2021）38 号）第十五条第二款。
芭田遵守安全生产相关法律法规，服从监管。自 2022 年 9 月以来，不涉及重大
违法违规行为。
  综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处罚内，
且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭田该行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
  （三）其他行政处罚事项
政处罚决定书》
      （深交罚决第﹝2021﹞ZD05071），因深圳芭田松岗分公司车辆超
标准装载、配载，违反《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》（广东省
人民政府令第 201 号）第七条第（一）项的规定，责令改正违法行为，决定对深
圳芭田松岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
  深圳芭田松岗分公司已于 2021 年 10 月 15 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》
（广东省人民政府令第 201 号）第十二条：“违反本办法第七条规定的，由县级
以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”及《深圳市交
通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1 项：“《广东省道路货物运输源头超限超
载治理办法》第十二条违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运输主管部门
按照每辆次对货运源头单位 处 2 万 元罚 款”（ 经登 录深 圳市 交 通 运 输 局
（jtys.sz.gov.cn），查询《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1 项违
法程度属于统一，不属于违法程度较重、严重、特别严重的标准）。
份有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，根据《广东省行政处罚听证程序
实施办法》的规定，深圳芭田松岗分公司该案件不属于较大数额罚款的行政处罚
案件。
  综上所述，深圳芭田松岗分公司收到处罚通知后已于 2021 年 10 月 15 日缴
纳罚款，能够主动整改并积极消除危害后果，且处罚机关作出的行政处罚决定及
其适用的处罚依据均未认定所涉违法行为属于情节严重的情形。因此，深圳芭田
松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
     二、结合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》分析是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条的规定1
     （一）《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》相关认定标准
     根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
           （以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）
第二条的规定，“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑
事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行
为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的除外。”
     如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到罚款金
额 1 万元以上的行政处罚共计 22 项。其中，环保处罚第 5 项、安全生产处罚第
环保处罚第 2 项、第 4 项、第 6 项、第 7 项处罚，安全生产处罚第 2 项，其他行
政处罚第 1 项罚款金额分别为 2 万元、3 万元、1 万元、2 万元、1.5 万元、2 万
元，根据相关处罚依据，上述 6 项行政处罚违法行为较轻微、所涉罚款金额较小；
第 1 项安全生产处罚金额为 6 万元，根据相关处罚依据，该处罚违法行为较轻微
且处于最低法定罚款区间；环保处罚第 1 项、第 3 项处罚，根据相关处罚依据明
确未被认定“情节严重”的情形。
反馈回复依据全面实行股票发行注册制相关制度规则进行回复。
  针对前述 22 项行政处罚，上市公司及合并报表范围内子公司已积极采取了
对应的整改措施。
或者社会影响恶劣
  （1）环境污染方面
  如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚涉及环保的共计 7 项。发行人已针对该等环保行政
处罚所涉及的环境违法行为完成了整改，所涉及的违法行为未导致严重环境污染
的情形。
  （2）重大人员伤亡方面
  如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故共 1 起，具体如下：
（单位）
   （（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2 号），违法事实为：贵州芭田未采取措
施，及时消除安全隐患，且在应急管理部门下达责令限期整改后，仍未采取有效
措施，消除安全隐患，以上事实的主要证据如下:…证据八：
                          《瓮安县人民政府关
于贵州芭田生态工程有限公司 5·9 锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告的审
查批复》和《贵州芭田生态工程有限公司“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查
报告》证明该公司曾因特殊作业管理混乱，特殊作业制度落实不严导致过 1 人死
亡、1 人受伤的生产安全事故发生。违反《中华人民共和国安全生产法》第三十
八条和第四十条的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 45 万元。
  上述涉及人员伤亡的生产安全事故发生于 2018 年 5 月 9 日，属报告期外。
依据瓮安县安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 9 日签发的《贵州芭田生态工程
有限公司“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告》，“建议依据《中华人民共
和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，处罚款人民币肆拾捌
万元整（?480,000）”。
  首先，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项
的规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；根据《生产安
全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项的规定,“一般事故，是指
造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的
事故”。贵州芭田上述违法行为属于一般生产安全事故,未构成较大事故、重大事
故或特别重大事故。
  其次，根据《瓮安县安全生产监督管理局关于贵州芭田生态工程有 限公司
“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告的请示》
                         （瓮安监呈【2018】11 号），
“经调查认定，贵州芭田生态工程有限公司‘5·9’锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故是
一起一般生产安全责任事故”，另外，2020 年 9 月 10 日，贵州芭田取得瓮安县
应急管理局出具的《无重大违法违规证明》，证明上述事件不属于重大安全事故。
  综上，公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额在 1
万元以上的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故未导致重大人员伤亡，不属于
重大安全事故。
  （3）社会影响恶劣方面
  如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚
金额在 1 万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不涉及社
会影响恶劣的情形。
  针对环境违法行为，发行人及其合并报表范围内子公司积极整改，消除了环
境影响；针对安全生产事故造成的人员伤亡，发行人及其合并报表范围内子公司
积极开展救治，妥善处理了伤亡人员的善后工作；因此，上市公司及其合并报表
范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚所涉
及的违法行为未造成恶劣的社会影响。
  综上，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为。
  （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
  《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
  根据《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定，“（二）严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。
  对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
  在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
  上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、
操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法
行为。”
  发行人及子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
  （1）从行为性质角度分析，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚均不
属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人及其子公司相
关违法行为的性质较轻。
  （2）从主观恶性程度来看，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚涉及
的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，发
行人及其子公司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行人及
其子公司相关违法行为的主观恶性程度较轻。
  （3）从社会影响角度来看，发行人及其子公司在报告期内的相关违法行为
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人及其子
公司相关违法行为的社会影响较小。
  综上，如上文所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属
于重大违法行为，且性质较轻，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，亦
不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据《（再融
资）证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，上述相关行政处罚所涉及的违法
行为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成本次发行的实质
性法律障碍，亦不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中第（六）
项规定的情形。因此，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条的规定。
  三、核查程序及核查意见
  （一）中介机构核查程序
  针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
                      《（再融资）证券期货法律适用
意见第 18 号》以及相关行政法规；
国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、天眼查、证监会、工商、税务、
土地、环保等公开网站，查询发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施的情况；
个月内受到行政处罚的相关文件；获取并查阅被处罚主体整改情况的相关资料；
查阅主管部门作出上述行政处罚所依据的相关法律法规；
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到处罚金额在 1 万
元以上的行政处罚已积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及
影响、被处罚金额及相关政府部门出具的书面证明等，发行人不存在《上市公司
证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条的规定。
     问题 2
     根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 14 亿元，投向硝酸法生产
高纯磷酸项目、5 万吨/年磷酸铁项目以及补流还贷。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，
是否取得项目实施全部资质许可；
              （2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土
地规划用途；
     （3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排
放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及
律师发表核查意见。
     【回复】
     一、本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环
评程序，是否取得项目实施全部资质许可
     （一）本次募投项目主要建设内容
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
                                             单位：万元
序号             项目名称          项目总投资         拟投入募集资金
             合计               251,493.19     140,000.00
     硝酸法生产高纯磷酸项目的建设内容为：15 万吨/年高纯磷酸，36 万吨/年硝
酸，42.60 万吨/年硝酸铵钙及副产品；5 万吨/年磷酸铁项目的建设内容为：5 万
吨/年磷酸铁。
     （二）是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施
全部资质许可
     除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募集资金投资项目均已在相关
            政府主管部门进行备案，具体情况如下：
序号            项目名称          备案/批复文件名   备案/批复机关         备案/批复文号             备案/批复日期
                          《贵州省企业投资项目备 瓮安县发展和改         2204-522725-04-05-   2022 年 4 月 21
                              案证明》       革局                 883233               日
                          《贵州省企业投资项目备 瓮安县发展和改         2201-522725-04-01-
                              案证明》       革局                 297395
              除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募投资金投资项目均已取得当
            地环境保护主管部门的环评批复，具体情况如下：
序
            项目名称          备案/批复文件名          备案/批复机关     备案/批复文号             备案/批复日期
号
        硝酸法生产高      《关于对<硝酸法生产高纯磷酸项目“三      黔南州生态环    黔南环审〔2022〕379        2022 年 12 月 21
        纯磷酸项目         合一”环境影响报告书>的批复》         境局          号                      日
                   《关于对<贵州芭田新能源材料有限公司
        铁项目                                   境局          号                      日
                           告书>的批复》
              公司募投项目节能审查、安全审查手续办理进度具体如下：
        序号         资质许可       硝酸法生产高纯磷酸项目                  5 万吨/年磷酸铁项目
                                                      贵州省发展和改革委员会《省发
                             正在办理。公司已编制上述项目
                                                      展改革委关于贵州芭田新能源材
                             的节能报告并上报，目前正在履
                             行审查程序，预计通过节能审查
                                                      目节能报告的审查意见》（黔发
                               不存在实质性障碍。
                                                        改环资〔2022〕480 号）
                                                           不适用。
                             黔南州应急管理局《危险化学品
                                                      该项目不属于《危险化学品建设
                             建设项目安全条件审查意见书》
                              （（黔南）危化项目安条审字
                                                      建设项目，因此无需取得安全条
                               〔2022〕33 号）（注）
                                                          件审查意见书。
            注：硝酸法生产高纯磷酸项目分两期建设，一期建设 5 万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置，
            二期建设 10 万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置、36 万吨/年硝酸装置和 42.6 万吨/年硝酸铵钙
            装置。根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定，建设项目未经安全审查和安全
            设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。截至本回复出具日，一期项目已取
            得安全预评价相关审批程序并开工建设，二期项目尚未开工。公司将于二期项目开工建设前
            取得相关资质许可。
              由于“硝酸法生产高纯磷酸项目”尚未投产和销售，未来募投项目实施主体将
            根据项目建设周期及实际投产时间进行《安全生产许可证》和《危险化学品登记
            证》的申请或许可范围变更。“5 万吨/年磷酸铁项目”的主要产品不在《危险化学
                                             ；其部分原
            材料涉及危险化学品，未来募投项目实施主体将根据项目建设周期及实际投产时
间进行《危险化学品登记证》的申请或许可范围变更。
  二、本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
  （一）硝酸法生产高纯磷酸项目
  硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目建设用
地不动产权证，不动产权证号为“黔（2018）瓮安县不动产权第 0005751 号”。硝
酸法生产高纯磷酸项目建设用地的权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为
出让，土地用途为工业用地，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。
  （二）5 万吨/年磷酸铁项目
用地相关手续。
  根据自然资源部办公厅于 2022 年 11 月 1 日出具的《关于辽宁省等省启用
“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办〔2022〕
      ，辽宁、黑龙江、湖北、四川、贵州、甘肃省（市）按照《全国国土空
间规划纲要（2021-2035 年）》确定的耕地和永久基本农田保护红线任务和《全国
“三区三线”划定规则》，完成了“三区三线”划定工作，“三区三线”划定成果符合质
检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用地用海组卷报批的依据。
  根据瓮安县自然资源局于 2023 年 2 月 20 日出具的《关于贵州芭田新能源有
限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，该项目选址范围位于“三区
三线”划定成果中，该项目用地规划用途为工业用地。
  根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处于 2023 年 2 月 20 日出具的《关于贵
州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、《瓮安
县自然保护地整合优化再完善大预案报告》和《瓮安江界河风景名胜区总体规划
（2021-2035 年）》，由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现行管
理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选址将不
再纳入风景名胜区管理，目前自然保护地整合优化再完善大预案成果已上报至国
家林业和草原局，待国家林业和草原局通过后即可完成总体规划调整。
  根据瓮安县自然资源局于 2023 年 2 月 20 日出具的《关于贵州芭田新能源有
限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，除与瓮安县江界河风景名胜
区范围存在重叠外，该地块不存在其他历史土地遗留问题。
  根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
县林业局、开发区规划建设中心等单位于 2023 年 3 月 6 日形成的《关于研究贵
州芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪
要》（翁经管委专议〔2023〕9 号）
                  ，会议经研究，议定事项如下：
  “一、原则同意贵州芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目选址。该项
目选址位于瓮安经济开发区循环工业园贵州芭田生态工程有限公司北侧，项目用
地面积约 60 亩，符合瓮安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮
安县土地征收成片开发方案（2023 年），符合相关土地规划用途。
  二、该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，并编制《瓮
安江界河风景名胜区总体规划》和《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报
告》，均已将该项目地块排除风景名胜区范围外。现《瓮安县自然保护地整合优
化再完善大预案报告》已报送国家林业和草原局，由县林业局会同江界河风管处
加大汇报对接力度，争取规划早日获得批复；待《瓮安江界河风景名胜区总体规
划》获取批复后，由县自然资源局、开发区规划建设中心抓紧组织土地报件，在
有效保护环境的前提下，妥善解决历史用地问题，保障贵州芭田新能源有限公司
年产 5 万吨磷酸铁项目有序、有效按计划推进。
  三、该项目已按照要求完成项目备案、环评批复、安全审查意见，节能审查
意见等审批程序，符合相关政策要求，各单位部门积极协调该项目建设用地的供
地工作，优化项目建设用地审批（组卷）流程，努力保障项目用地需求。
  四、该项目用地现已完成土地征收工作，在顺利推进上述工作任务及贵州芭
田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障
碍和重大不确定性。在此期间，县自然资源局会同县林业局加大向上对接力度，
寻找其他方法加快土地报件工作。”
  综上所述，5 万吨/年磷酸铁项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮
安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方
案（2023 年）
        ；该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相关
方案已报送国家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建设用
地的取得进程。根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项
目用地用海依据的函》
         、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜区管理处
的《关于贵州芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》
                                    、
贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、
开发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产 5 万
吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》等资料，该项目建设用地符合
相关土地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依
法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
  三、本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”项目，
是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露
  （一）本次募投项目是否属于拓展新业务
  本次发行前，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链
深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型
复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
  募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目的主要产品是高纯磷酸，其上游原材料为
磷精矿。募投项目 5 万吨/年磷酸铁项目的主要产品是磷酸铁，是制造电池级磷
酸铁锂的关键、核心前驱体原料，其主要原材料为高纯磷酸。因此，本次募投项
目涉及拓展新业务、新产品，相关业务处于公司现有业务磷矿石开采业务的下游，
与发行人的现有业务相辅相成，属于公司现有业务在产业链纵向的延伸。
  随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，
更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，有助于公
司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形
成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产
业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定
坚实的基础，提高公司市场竞争力。通过实施本次发行，能够与现有业务实现良
好的协同效应，具体分析如下：
与市场竞争力
  项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和化
工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，
提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实
现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，
为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基
础，提高公司市场竞争力。
  募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目 5 万吨/年磷酸铁项目的前置
配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，利用副产品生产复合肥，实
现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。本次募投
项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为公司孵化新
的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合公司长期发展
战略。
项目投资建设提供原材料保障和技术支持，具备成本和技术优势
  磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，因
此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公司全
资子公司贵州芭田于 2020 年 5 月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可证》，
小高寨磷矿已探明磷矿石资源量 6,392 万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平均含量
为 26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达 90 万吨/年。公司一体化产业链的优
势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成本。
  为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革委
于 2022 年 2 月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷肥、
工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田股份拥
有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础
上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
  综上所述，本次发行两个募投项目涉及拓展新业务，与公司现有主营业务具
有紧密的上下游关系，本次发行实施完成后，公司将延伸产业布局、增加下游产
品。
  （二）是否属于“高耗能、高排放”项目
  为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，生
态环境部于 2021 年 11 月 2 日颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名
录共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品均
不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。
  根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若
干意见》
   （发改产业〔2021〕1464 号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、
乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。公司本次
募投项目不属于上述重点工业领域。
  根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石化
化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025 年）》涉及的重点
行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优质无烟
块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本次募投项目
不属于上述政策所列重点行业产品。
  根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平（2021 年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业重点领
域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸
二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产品。
  根据《5 万吨/年硝酸法净化磷酸（85%）项目节能报告》
                             《关于对<硝酸法生
产高纯磷酸项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，硝酸法生产高纯磷
酸项目不属于高耗能、高排放项目，硝酸法生产高纯磷酸项目一期建设项目正在
办理节能审查，仍需进一步取得主管部门节能审查意见。
  根据《贵州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目节能报告》
                                  《省发
展改革委关于贵州芭田新能源材料有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目节能报告的
审查意见》
    （黔发改环资〔2022〕480 号）及《关于对<贵州芭田新能源材料有限
公司 5 万吨/年磷酸铁项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，5 万吨/年
磷酸铁项目不属于高耗能、高排放项目。
  综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
  （三）是否符合相关产业政策
（2021 年修改）中的限制类、淘汰类项目
本）》（2021 年修改）的对照情况如下：
                                        是否属于限制类、
     项目名称       拟实施主体         规划主要产品
                                         淘汰类项目
                             主产高纯磷酸、硝
 硝酸法生产高纯磷酸项目     贵州芭田                     不属于
                              酸、硝酸铵钙
补充流动资金及偿还银行贷款    芭田股份           无         不涉及
（2021 年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合相关产业政策。
  根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关
于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
                         （发改运行[2019]785 号）、
                                          《国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、
            《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                                  （国发[2010]7
号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情
况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极
板及组装）、电力、煤炭。
   公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目”所处行业 属于
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611 无机酸制造”和“C2613 无
机 盐 制 造” ， “5 万 吨/ 年 磷 酸 铁 项 目” 所 处 行业 属 于 《 国 民 经 济行 业 分类》
（GB/T4754-2017）中的“C2613 无机盐制造”，不属于上述国家淘汰落后和过剩
产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不涉及
上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
   本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁及其原材料高纯磷酸。从产品的实际
用途来看，磷酸铁是制造电池级磷酸铁锂的关键、核心的前驱体原料，主要用于
动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产
业的日益重视，有关部委及地方陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术等方
面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂
正极材料行业的发展，其产业政策主要如下：
   为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内
形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车补贴
政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略；我国则更是将新能源汽车
视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历史性机遇，
并给予了大力扶持。近年来我国先后出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》
  （国办发〔2020〕39 号）、
                 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》
    （财建〔2020〕593 号）等多项鼓励和规范新能源汽车产业发展的绿色
发展政策，推动产业高速健康发展。
   同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，储能
可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、保
障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重要作用。
     （发改能源规〔2021〕1051 号），指出到 2025 年实现新型储能从商
的指导意见》
业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达 3,000 万千瓦以上，到 2030 年
实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支
撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量的快速增长，
发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业市场需求潜力巨
大。
（2019-2025 年）》、
              《贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025 年）》，提出“大力发
展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生资源利用
比重”“推动“三废”资源化利用，提升磷石膏等综合利用比重”等主要任务，公司本
次募投项目将新增高纯磷酸、磷酸铁产能，符合大力发展磷酸加工、提升精细化
学产品比重的政策精神。同时，芭田股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先
进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础上复产磷酸，符合前述贵州省磷化工
产业政策的支持方向。
  综上所述，本次募集资金投资项目符合相关产业政策。
  （四）项目实施风险是否充分披露
  发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集
资金投资项目风险”中对本次募投项目实施相关的风险进行了披露，具体如下：
  “1、募投项目新增产能消化及市场风险
  公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”“5 万吨/年磷酸铁项
目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸铁及配
套高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速发
展，带动磷酸铁等关键前驱体材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的
增长预期，一方面吸引众多磷酸铁生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，
另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业
等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要磷酸铁等
前驱体生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，
同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际
建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导
致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影
响。
  本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供
求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政
策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募
集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此
从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目
实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路
线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，
公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项
目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
  本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建
成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例
可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司
新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可
能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收
益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，
若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将
对公司经营业绩产生不利影响。
  截至本募集说明书出具日，募投项目“5 万吨/年磷酸铁项目”建设用地尚未取
得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮安县“三区三线”划定成
果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023 年）；该项目
选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相关方案已报送国家林业
和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建设用地的取得进程。根据
《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据
的函》、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州芭田
新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、贵州瓮安经济开
发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、开发区规划建
设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项
目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，该项目建设用地符合相关土地规划用途，
在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手
续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
  如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定
性，但若出现未来募投项目用地的取得进展发生其他不利变化，本募投项目可能
面临变更搬迁的风险。”
  四、中介机构核查程序及核查意见
  （一）中介机构核查程序
  针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
投项目环评、能评办理进展情况；取得本次募投项目的主管部门备案、环评批复、
节能审查及安全条件审查等文件。
瓮安县自然资源局访谈了解 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地的相关事项，取得了
贵州瓮安经济开发区管理委员会印发的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产
厅《关于辽宁等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依 据的
函》、
  《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035）》、
                             《关于做好风景名胜区整
合优化预案编制工作的函》
           （办函保字〔2022〕99 号），获取了硝酸法生产高纯磷
酸项目建设用地的不动产权证书。
营业务、产品、技术以及未来规划等情况；查阅了本次募集资金投资项目可行性
研究报告，了解本次募投项目规划的产品、技术背景、行业背景及投入和产出等
情况，判断本次募投项目与发行人现有产品的区别与联系。查阅了《环境保护综
合名录（2021 年版）》等政策文件，将发行人募投项目规划主要产品进行对照；
查阅了募投项目的节能报告、节能审查意见、环评批复。查阅了《产业结构调整
项目规划主要产品进行对照；了解国家及贵州省关于募投项目及上下游行业的相
关产业政策；查阅发行人《募集说明书》等信披文件。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
日，发行人 5 万吨/年磷酸铁项目已取得节能审查意见，硝酸法生产高纯磷酸项
目节能审查报告尚待取得贵州省发展和改革委员会审查意见；发行人 5 万吨/年
磷酸铁项目不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的建设项目，
无需取得安全条件审查意见书；硝酸法生产高纯磷酸项目分两期建设，一期建设
置、36 万吨/年硝酸装置和 42.6 万吨/年硝酸铵钙装置，根据《危险化学品建设项
目安全监督管理办法》规定，建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不
得开工建设或者投入生产（使用）
              ，截至本回复出具日，一期项目已取得安全预
评价相关审批程序并开工建设，二期项目尚未开工，公司将于二期项目开工建设
前取得相关资质许可。
设用地不动产权证，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。“5 万吨/年磷
酸铁项目”建设用地尚未取得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合
瓮安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发
方案（2023 年）；该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相
关方案已报送国家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建设
用地的取得进程。根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设
项目用地用海依据的函》
          、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜区管理
处《关于贵州芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》
                                    、
贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、
开发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产 5 万
吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，该项目建设用地符合相关土
地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履行
相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
产业政策，项目实施风险已充分披露。
  问题 3
  申请人财务费用主要包括利息支出和票据贴现息，报告期内，财务费用及利
息支出逐年大幅下降，其中 2022 年 1-6 月利息支出为-173.51 万元。最近一期，
申请人货币资金及短期借款、长期借款均大幅上升，银行存款及有息负债均较高。
请申请人：
    （1）说明报告期内货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
                          （2）说明最近三年
一期财务费用构成中利息支出、利息收入、票据贴现息等明细情况，结合银行借
款、票据融资、银行存款等测算公司财务费用分类明细金额是否准确，利息收入
与货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配，2022 年 1-6 月利息
支出为负数的原因；
        （3）结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余
额均较高的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在控股股东资金
占用情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、说明报告期内货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、
与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
  （一）报告期内货币资金的具体用途
  报告期各期末，公司货币资金余额及构成情况如下：
                                                             单位：万元
       项目
库存现金                 25.09           25.97         16.90        36.01
银行存款             44,555.87         6,204.73      9,257.49     4,873.79
其他货币资金           36,250.00        19,953.00     27,510.45    32,880.92
  其中：受限金额        36,250.00        19,953.00     27,510.45    32,880.92
       合计        80,830.96        26,183.70     36,784.84    37,790.72
  报告期各期末，公司的货币资金分别为 37,790.72 万元、36,784.84 万元、
币资金构成，其中：
        （1）现金主要用于支付员工差旅费用、业务费用等；
                               （2）银
行存款主要用于支付货款、发放员工薪酬、固定资产投资项目建设等；
                              （3）其他
货币资金主要为银行承兑汇票保证金、国内信用证保证金，为公司开具银行承兑
汇票、国内信用证提供支持。
  （二）报告期内货币资金的存放管理情况
  报告期各期末，公司货币资金存放情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
存放于母公司       33,976.25            24,393.45          23,649.06         32,119.33
存放于子公司       46,854.71             1,790.25          13,135.79          5,671.39
  合计         80,830.96            26,183.70          36,784.84         37,790.72
  公司高度重视货币资金的管理，建立了有效的货币资金内部控制，公司根据
《中华人民共和国会计法》、
            《公司法》、
                 《证券法》、
                      《企业内部控制基本规范》等
法律、法规及规范性文件，制定了《货币资金统一管理规定》，建立了完善的财
务管理体制与货币资金的内部控制。
  报告期内，公司货币资金均存放于发行人及其合并范围内子公司，其中，银
行存款和其他货币资金存放于发行人及其合并范围内子公司开设的银行账户中，
具体包括境内各国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行
等，资金安全性较高。
  公司所有银行账户必须经审批后方可开立，并对开立的所有银行账户定期进
行检查，确保资金存放、使用等方面规范运作。
  （三）报告期内是否存在使用受限等情形
  报告期各期末，公司使用受限的货币资金余额及构成情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目
国内信用证保证金                 320.00            600.00                -             -
银行承兑汇票保证金             35,930.00          19,353.00      27,317.90      32,364.00
其他受限事项                        -                  -         192.55        516.92
    合计                36,250.00          19,953.00      27,510.45      32,880.92
  报告期各期末，公司使用受限的货币资金分别为 32,880.92 万元、27,510.45
万元、19,953.00 万元和 36,250.00 万元，主要为银行承兑汇票保证金、国内信用
证保证金及其他受限事项，其中，其他受限事项主要涉及公司政府补助资金专用
户。
   除上述受限资金外，公司货币资金不存在其他被限制权利的情形。
   （四）报告期内是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
   公司在货币资金的存放、管理等方面建立了较为完善的内控管理制度，制定
了《货币资金统一管理规定》，公司及各子公司均严格遵循相关制度要求，确保
货币资金的管理、收支等工作规范运行。
   根据公司《关于收入户上划规则设定的说明》，公司存在合并范围内子公司
账户资金余额通过资金系统实时或按时向母公司芭田股份归集的情形。
   发行人与大股东及关联方独立开立账户，独立支配资金，公司货币资金与大
股东及关联方资金权属明晰，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集
等情形。
   二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入、票据贴现息等
明细情况，结合银行借款、票据融资、银行存款等测算公司财务费用分类明细金
额是否准确，利息收入与货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配，
   （一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入、票据贴现息等明
细情况
   报告期内，公司财务费用明细情况如下表所示：
                                                                     单位：万元，%
  项目
          金额        比例        金额        比例        金额        比例        金额        比例
利息支出      -173.51   -21.00   1,793.47   80.81    1,943.06   86.90    3,898.35   72.48
减：利息收入    181.29     21.94    455.04    20.50     645.50    28.87     205.28     3.82
汇兑损失            -        -       0.79    0.04        1.75    0.08           -        -
减：汇兑收益       1.92     0.23          -        -          -        -       0.08        -
票据贴现息    1,081.05   130.82    755.36    34.03     827.69    37.02    1,578.19   29.34
  项目
          金额       比例         金额       比例             金额         比例         金额       比例
其他支出      102.01    12.34     124.91        5.63       108.97     4.87      107.22     1.99
  合计      826.34   100.00   2,219.49   100.00        2,235.96   100.00   5,378.41    100.00
   报告期内，公司财务费用分别为 5,378.41 万元、2,235.96 万元、2,219.49 万
元和 826.34 万元。公司财务费用主要为借款产生的利息支出和票据贴现息。
   （二）结合银行借款、票据融资、银行存款等测算公司财务费用分类明细金
额是否准确，利息收入与货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配
余额是否匹配
   公司报告期内货币余额情况及利息收入测试，具体如下：
                                                                             单位：万元
         项目                 2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度      2019 年度
 期初货币资金余额①（注 1）                 26,183.70          36,784.84    37,790.72     12,527.00
 一季度末资金余额②                      29,467.77          31,463.58    57,440.80     12,690.47
 半年度末资金余额③                      80,830.96          32,466.65    60,729.42     21,650.63
 三季度末资金余额④                              /          34,361.80    48,030.67     18,985.34
 期末货币资金余额⑤                              /          26,183.70    36,784.84     37,790.72
 平均货币资金余额⑥=（①+②
 +③+④+⑤）/5（注 2）
 利息收入⑦                             181.29            455.04        645.50        205.28
 测算平均年化收益率⑧=⑦/⑥
 （注 3）
注 1：报告期内，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其他货币
资金主要为带息受限保证金，因报告期各期末现金余额较小，上述货币资金余额及收益率测
算未剔除现金；
注 2：平均货币资金余额为报告期各期各季度末货币资金余额平均值；
注 3：测算年化收益率=利息收入/平均货币资金余额，其中，2022 年 1-6 月已进行年化处
理。
   报告期内，公司利息收入分别为 205.28 万元、645.50 万元、455.04 万元和
利息。
   货币资金平均年化收益率分别为 0.99%、1.34%、1.41%、0.80%，比率有所
波动。2019 年货币资金平均年化收益率 0.99%，收益率相对低主要系 2019 年公
司利息收入主要来自于利息率较低的活期存款产生的利息所致；2022 年年化收
益率 0.80%，收益率相对低主要是因为公司 2022 年第二季度入账大额银行借款，
当期期末资金余额增加导致收益率下降，上述大额银行借款金额为 2,000.00 万
元、3,000.00 万元、15,000.00 万元，分别于 2022 年 5 月 20 日、6 月 8 日、6 月
   根据中国人民银行公布的存款基准利率，人民币活期存款的基准利率 为
一年定期存款基准利率为 1.50%。公司货币资金年化收益率 0.80%-1.41%，整体
高于活期存款利率，主要系银行承兑汇票保证金利息较高以及公司与部分银行办
理了收益较高的协定存款业务所致。
   因此，公司利息收入金额测算未见异常，货币资金平均年化收益率属于合理
区间范围，利息收入与货币资金余额具有匹配性。
财务费用是否与融资规模匹配
   （1）利息支出
   报告期内，芭田股份利息支出主要核算银行借款、其他有息借款利息、未确
认融资费用各期分摊费用等。
   报告期内银行借款、其他有息借款及租赁负债具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
银行借款                  29,000.00         10,000.00     26,520.00      25,500.00
其中：短期借款                9,000.00          5,000.00      1,520.00       2,000.00
     其中：保证借款           3,000.00          3,000.00      1,520.00       2,000.00
          抵押与保证
借款
     长期借款             15,000.00                 -      5,000.00      23,500.00
     其中：保证借款                   -                -      5,000.00      23,500.00
       项目
            抵押与保证
借款
     一年内到期的长期
借款
其他有息借款                          -                     -                 -    12,534.54
租赁负债                     227.90                 418.69          788.08                  -
       合计              29,227.90           10,418.69          27,308.08      38,034.54
   报告期内，芭田股份利息支出具体测算如下：
                                                                             单位：万元
           项目           2022 年 1-6 月            2021 年度       2020 年度        2019 年度
期初有息贷款余额①                   10,418.69           27,308.08      38,034.54      90,615.00
一季度末有息贷款余额②                 12,323.81           29,037.23      32,959.54      70,115.00
半年度末有息贷款余额③                 29,227.90           30,605.39      27,380.00      57,115.00
三季度末有息贷款余额④                                /    30,512.55      23,200.00      48,747.04
期末有息贷款余额⑤                                  /    10,418.69      27,308.08      38,034.54
平均有息贷款余额⑥=（①+②+
③+④+⑤）/5（注 1）
利息支出⑦                           -173.51          1,793.47       1,943.06       3,898.35
调整项合计⑧                          600.00              50.89           0.00           0.00
  其中：在建工程-资本化财
务费用转回
           其他（注 2）              600.00               0.00           0.00           0.00
调整后利息支出⑨=⑦-⑧                    426.49           1,844.36       1,943.06       3,898.35
测算平均年化利息率⑩=⑨/⑥
（注 3）
注 1：有息贷款包括公司银行借款、其他有息借款、租赁负债，平均有息贷款余额为报告期
各期各季度末有息贷款余额平均值；
注 2：2022 年 6 月公司收到 2 笔两笔贴息补助共计 600.00 万元，计入利息支出，详见本小
题“（三）2022 年 1-6 月利息支出为负数的原因”之回复。
注 3：测算平均年化利息率=调整后利息支出/平均有息贷款余额，其中 2022 年 1-6 月已进
行年化处理。
           中国人民银行公布的金融机构贷款市场报价利率（LPR）
           项目          2022 年 1-6 月             2021 年度       2020 年度        2019 年度
数据来源：中国人民银行
   报告期，公司有息贷款平均年化利息率分别为 6.40%、6.53%、7.21%、4.92%，
与中国人民银行公布的金融机构贷款市场报价利率（LPR）相比，公司有息贷款
平均年化利息率不存在重大差异。2019 年、2020 年、2021 年公司利息率相对高，
主要原因是公司于 2018 年期末签署两笔三年期借款合同，金额与年利息率分别
为 1 亿、7.51%；1.5 亿、7.22%，上述借款合同存续期间，公司平均年化贷款利
息率被拉高。
   由此可见，公司利息费用与有息贷款规模匹配，公司利息支出金额测算未见
异常。
   （2）票据贴现息
   报告期内，芭田股份票据贴现融资总体情况如下：
                                                            单位：万元
      项目
当期票据贴现融资        72,567.50      32,607.31      31,700.00     57,660.00
当期票据贴现息          1,081.05          755.36       827.69       1,578.19
测算平均票据贴现
率（注）
注：测算平均票据贴现率=当期票据贴现息/当期票据贴现融资
        公司票据贴现融资规模分别为 57,660.00 万元、
   报告期各期，                         31,700.00 万元、
上述平均票据贴现率分别为 2.74%、2.61%、2.32%、1.49%。
恢复和货币政策收紧带来的票据贴现成本上升外，大部分时间都处于下行走势，
降，2022 年票据贴现率下降至 1.50%-2.00%左右。
   根据上述测算，报告期内公司平均年化票据贴现率维持在 1.40%-2.80%，处
于市场票据贴现率区间内且变动趋势与市场票据贴现率变动相对一致，属于合理
区间范围。
      综上所述，经测算，根据银行借款、票据融资、银行存款等具体明细，公司
财务费用分类明细金额核算未见异常，利息收入与货币资金余额匹配，财务费用
与融资规模匹配。
      （三）2022 年 1-6 月利息支出为负数的原因
市市场监督管理局关于公示 2021 年农业发展专项资金农业产业化重点龙头企业
贷款贴息项目资助计划（第一批）的通告》，收到深圳市市场监督管理局的两笔
贴息补助合计 600.00 万元，属企业贷款贴息。
      根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十二条的规定“企业取得政策
性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金
直接拨付给企业两种情况，分别按照本准则第十三条和第十四条进行会计处
理。…第十四条财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相
关借款费用”，公司将上述补助计入利息支出，冲减借款费用，符合会计准则的
要求。
      三、结合公司经营及控股股东股权质押情况，说明存贷款余额均较高的原因
及合理性，可比公司是否存在相似情形，是否存在控股股东资金占用情况
      （一）控股股东股权质押情况
      截 至 本 回 复出 具 日 ， 公 司 控 股 股 东 、实际 控 制 人 黄培 钊 先 生 持有公司
押的情形，占其所持公司股份的 39.07%，占公司总股本的 10.45%。实际控制人
之一致行动人黄林华先生、林维声先生所持股份无质押情况。
      截至本回复出具日，根据控股股东、实际控股人提供的质押合同，黄培钊先
生所持股份的质押情况具体如下：
                          占上市公司     占控股股份所
 序号      质押数量（股）                                   资金用途      质押权人
                          股本比例       持股份比例
                                                   自身资金需求   深圳市广栢贸易
                                                     安排      有限公司
                                                            四川天府银行股
             （注）                                     安排
                                                              分行
                            占上市公司         占控股股份所
 序号    质押数量（股）                                               资金用途               质押权人
                            股本比例           持股份比例
 合计     92,960,000.00           10.45%            39.07%                  /
注：2020 年 5 月，实际控制人黄培钊将其持有的公司无限售流通股 132,960,000 股质押给四
川天府银行股份有限公司成都分行用于自身资金需求安排，其中，60,000,000 股股票已于
     （二）存贷款余额均较高的原因及合理性
                                                                                单位：万元
           项目
货币资金①                                80,830.96      26,183.70      36,784.84     37,790.72
受限货币资金②                              36,250.00      19,953.00      27,510.45     32,880.92
可自由支配货币资金③=①-②                       44,580.96        6,230.70      9,274.39      4,909.80
有息负债合计④（注）                          109,825.40      41,348.69      44,608.08     76,494.54
货币资金/有息负债⑤=①/④                           73.60%        63.32%          82.46%      49.40%
可自由支配货币资金/有息负债⑥
=③/④
注：有息负债=短期借款+长期借款+一年以内到期的非流动负债+应付融资租赁款+应付债券
+其他有息贷款（如有）
     由上表可见，报告期内公司货币资金、有息负债金额相对较高，货币资金占
有息负债的占比分别 49.40%、82.46%、63.32%、73.60%。但剔除使用权受限的
货币资金后，可自由支配货币资金占有息负债比例分别为 6.42%、20.79%、15.07%、
低。
     （1）受限资金规模相对较大
                                                                                 单位：万元
      项目
受限货币资金                  36,250.00         19,953.00           27,510.45          32,880.92
货币资金                    80,830.96         26,183.70           36,784.84          37,790.72
受限货币资金占比                  44.85%            76.20%               74.79%            87.01%
     报告期内各期末公司受限货币资金占比分别为 87.01%、74.79%、76.20%、
公司及合并范围内的重要子公司需持有相关资金用于开立国内信用证、银行承兑
汇票。由于开具信用证、银行承兑汇票需在银行存入所开具票据金额一定比例（视
不同银行，通常比例在 20%-100%之间）的保证金，流动性受到一定限制。
   （2）公司货币资金满足日常生产经营的周转需要
                                                                         单位：万元
     项目
可自由支配货币资金         44,580.96              6,230.70         9,274.39        4,909.80
货币资金              80,830.96         26,183.70            36,784.84       37,790.72
可自由支配货币资金
占比
   报告期各期末公司可自由支配的货币资金分别为 4,909.80 万元、9,274.39 万
元,6,230.70 万元、44,580.96 万元，占货币资金比重为 12.99%、25.21%、23.80%、
万元系贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）对芭田新能源的增资款，
根据投资协议，上述款项仅可用于建设“磷矿绿色资源化生产电池级磷酸铁等新
材料及配套磷化工项目”一期项目，无法用于日常生产经营的周转需求。因此，
报告期内公司可用于日常生产经营的货币资金规模相对小，且伴随着公司营收规
模总体增长，对日常资金周转形成了一定需求。
   报告期内，公司经营性活动现金支出具体情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目                               2021 年度        2020 年度       2019 年度
                           月
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费                       1,868.34        6,073.48      4,500.74      6,127.87
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计                 172,888.51       260,018.16    211,227.80    209,992.70
经营活动月均现金支出                  28,814.75        21,668.18     17,602.32     17,499.39
   由于公司采购付款和销售回款之间存在一定的时间错配，因此需要维持一定
规模的货币资金以保障生产经营活动的稳定性。从上表可以看出，公司货币资金
余额大致覆盖 1 个月到 3 个月的现金支出，具有合理性。
  （1）公司复合肥业务发展稳定、原材料采购所需资金规模大
  作为全国性的专业复合肥主要生产厂商，芭田股份主营业务发展稳定，收入
规模可观，为支持复合肥业务规模化发展需求，公司需及时采购备货，采购主要
原材料包括硫酸钾、磷酸一铵、尿素、液氨、氯化钾等化学原料。为利用采购议
价能力，获取优惠采购价格，芭田股份采取“集中采购、统一调配”的采购模式，
大批量集中采购原材料，与原材料供应商建立长期合作的战略伙伴关系，降低原
材料价格波动导致的经营风险；同时，报告期内，化工原材料价格波动较大，为
降低采购成本，保证复合肥原材料供应，公司采取低价储备策略，根据市场行情、
市场供货量等，适时储备重要原材料。因此，报告期内为降低采购成本，公司实
施集中采购、低价储备的采购策略，所需资金量较大。
  综上，为满足上述资金需要，报告期内公司主要通过银行借款等间接债权融
资方式筹集运营资金，贷款规模大，具有合理性和必要性，符合行业特点。
  （2）产业链深度开发拓展需要资金支持
  报告期内，芭田股份推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现
有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。同时，
公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，
形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材
料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
  为实现公司磷化工一体化业务发展及战略目标的实现，报告期内，公司在建
工程规模逐年增长，截至 2022 年 6 月末，公司重要在建工程情况如下：
                                                   单位：万元
                             在建工程       工程累计投入
       项目        项目预算                              工程进度
                             期末余额       占预算比例
小高寨磷矿工程          25,100.00   6,453.65     25.71%    25.71%
                                        在建工程         工程累计投入
             项目          项目预算                                         工程进度
                                        期末余额         占预算比例
公用工程配套建设技术开发               2,124.20         93.29            4.39%       4.39%
锅炉产能提升技术开发                 3,643.00        129.97            3.57%       3.57%
硝酸法处理磷精矿生产 5 万吨           16,000.00        294.34            1.84%       1.84%
硝酸法磷矿富集扩能（15 万吨）           2,452.80        269.76            11.00%     11.00%
             合计          146,364.91     10,137.84            6.93%      6.93%
  报告期内，发行人持续投入小高寨磷矿工程、复合肥高塔生产线项目、物理
选矿技术开发等在建工程项目，需储备较多项目资金。同时，本次向特定对象发
行股票募集资金到位之前及募集资金不足投资总额部分，发行人将根据募投项目
实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入。因此，公司主要通过银行借款等
筹备项目资金以满足公司现有业务经营及新项目、新产品的资金投入需求，具有
合理性和必要性。
  （三）可比公司是否存在相似情形
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司有息负债占总资产的比例、货币资金占总资产
的比例与同行业可比公司水平（剔除同比公司史丹利极端值影响后）相对一致，
处于合理区间内。
  而公司货币资金占有息负债、可自由支配货币资金占有息负债的比例相较同
行业可比公司均偏低，在一定程度上反映出公司通过本次发行补充资金的必要性。
  相关指标的具体情况如下：
                        有息负债/ 货币资金/ 货币资金/ 可自由支配货币资
 证券代码        可比公司简称
                         总资产   总资产 有息负债    金/有息负债
                      有息负债/ 货币资金/ 货币资金/ 可自由支配货币资
  证券代码       可比公司简称
                       总资产   总资产 有息负债    金/有息负债
         平均值           16.52%        18.60% 1,381.84%   1,162.05%
 （剔除史丹利极端值）平均值         20.54%        16.26%   119.59%    103.75%
  综上所述，公司存贷款余额均较高符合行业和自身业务发展特点，与实际经
营情况相匹配，具备合理性。
  （四）是否存在控股股东资金占用情况
  根据公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年半年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表，以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2019 年度、2020 年度、2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明（中喜专审字[2020]第 00371 号、中喜专审字[2021]第 00646 号、
中喜专审字 2022Z00353 号），报告期内公司不存在控股股东非经营性资金占用
情况。
  综上，公司已建立了货币资金管理制度，保证货币资金的独立存放及使用，
根据会计师出具的专项报告，不存在控股股东非经营性资金占用的情形。
  四、核查程序及核查意见
  （一）中介机构核查程序
  针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
访谈发行人财务相关人员，了解并核查发行人货币资金具体用途；取得发行人货
币资金明细表，分析发行人货币资金构成情况、存放方式、受限制货币资金情况；
联方资金共管、银行账户归集等情形；
告期内协定存款协议、汇票承兑合同、银行借款台账及相应借款合同、票据贴现
台账及相应贴现合同，查阅中国人民银行公开利率等信息，复核测算利息收入与
货币资金余额是否匹配，财务费用是否与融资规模匹配；获取发行人企业间的贷
款贴息相应的政府文件、会计凭证，复核会计处理是否准确；
合理性；查阅发行人及同行业可比公司的定期报告，了解发行人及同行业可比公
司的资产负债情况，对比发行人及同行业可比公司的相关财务指标；
上市公司年度审计会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的
专项说明；
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构及会计师认为：
高，受限资金主要用于银行承兑汇票保证金及国内信用证保证金，公司不存在关
联方资金共管、银行账户归集等情形；
资金余额匹配，财务费用与融资规模匹配；2022 年 1-6 月利息支出为负数主要是
因为公司收到深圳市市场监督管理局贴息补助，冲减利息支出，会计处理符合会
计准则的规定；
营的周转需要所致；公司贷款余额较高主要系满足复合肥原材料采购、产业链深
度开发拓展资金所需，具备合理性；公司的相关情形与主要可比公司相对一致，
符合行业性特点；报告期内，公司不存在控股股东非经营性资金占用情况。
      问题 4
      报告期内，申请人综合毛利率及存货周转率呈下降趋势，应收账款周转率呈
  上升趋势，销售净利率波动较大，经营活动现金流净额与净利润差异较大。请申
  请人：
    （1）结合各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛
  利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性；
                     （2）说明存货周转率、应收账款周
  转率、销售净利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及
  合理性，结合账龄、库龄、期后回款、期后销售等说明相应的应收账款坏账准备、
  存货跌价准备计提是否充分，是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润
  的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
      【回复】
      一、结合各类产品定价方式、价格影响因素、产品结构变化、可比公司毛利
  率情况等说明毛利率下降的原因及合理性
      （一）营业收入构成及产品结构变化分析
      报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
                                                                           单位：万元；%
 项目
             金额         占比         金额         占比        金额        占比          金额         占比
主营业务收入   147,576.62      97.80   245,440.46    98.76 203,392.49    95.65    218,758.45   96.01
其他业务收入       3,318.08     2.20    3,086.06      1.24   9,259.51     4.35     9,091.89     3.99
 合计      150,894.71     100.00   248,526.52   100.00 212,652.00   100.00    227,850.33 100.00
      公司营业收入主要来源于主营业务收入，公司其他业务收入占比较低，对公
  司经营成果的影响程度较小。报告期内，公司主营业务收入分别为 218,758.45 万
  元、203,392.49 万元、245,440.46 万元和 147,576.62 万元，占当期营业收入比例
  分别为 96.01%、95.65%、98.76%和 97.80%。
      报告期内，公司产品结构构成情况如下表所示：
                                                                                单位：万元；%
   项目
              金额         占比       金额         占比           金额           占比        金额           占比
新型复合肥       133,151.39   90.23 219,033.84    89.24 198,551.36          95.21 214,374.96       96.00
 硝酸铵钙         7,574.53    5.13   16,814.24      6.85      4,841.13      2.32     4,383.49      1.96
   硝酸         5,644.05    3.82    9,592.38      3.91      5,139.72      2.46     4,551.90      2.04
  磷矿石         1,206.66    0.82           /         /               /        /           /            /
主营业务收入 147,576.62 100.00 245,440.46 100.00 208,532.20 100.00 223,310.35 100.00
   注：报告期初发行人专注复合肥生产经营，硝酸产量及对外销量相对较低，2019 年、2020
   年年度报告中将硝酸产品分类为其他业务；2021 年起，硝酸产量及对外销售占比逐年增加，
   一致性考虑，本回复将硝酸产品视同报告期各期均分类为主营业务。
       报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深
   度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复
   合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年
   磷矿石销售收入，占当期主营业务收入的比重为 0.82%，占比较低，因此发行人
   报告期内产品结构未发生重大变化。
       （二）各类产品定价方式、价格影响因素及毛利率变动分析
       报告期内，公司各类产品毛利率情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
            项目                   2022 年 1-6 月      2021 年度             2020 年度        2019 年度
                     毛利率              14.41%             16.55%           19.97%            18.02%
   新型复合肥           收入占比               90.23%             89.24%           95.21%            96.00%
                   收入金额            133,151.39      219,033.84          198,551.36     214,374.96
                     毛利率              17.27%              7.86%           10.76%            1.92%
    硝酸铵钙           收入占比                5.13%              6.85%            2.32%            1.96%
                   收入金额              7,574.53          16,814.24         4,841.13       4,383.49
                     毛利率              16.89%             11.90%            3.98%            10.64%
      硝酸           收入占比                3.82%              3.91%            2.46%            2.04%
                   收入金额              5,644.05           9,592.38         5,139.72       4,551.90
       项目                    2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度          2019 年度
                  毛利率             59.16%                 /               /               /
 磷矿石         收入占比                  0.82%                 -               -               -
             收入金额                1,206.66                -               -               -
                  毛利率             15.01%           15.77%         19.50%           17.65%
主营业务收入       收入占比                100.00%           100.00%       100.00%         100.00%
             收入金额              147,576.62     245,440.46       208,532.20      223,310.35
   由上表可知，发行人主营业务毛利率变动主要受新型复合肥毛利率变动的影
响。报告期内，发行人各类产品的定价方式、价格影响因素毛利率变动原因分析
如下：
   报告期内，公司新型复合肥销售平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动
情况如下：
                                                                             单位：元/吨
 项目    金额/毛                   金额/毛                   金额/毛                    金额/毛利
                   变化率                   变化率                   变化率
        利率                     利率                     利率                       率
平均销售
 单价
单位平均
 成本
 毛利率     14.41%    -12.95%     16.55%    -17.14%     19.97%    10.80%          18.02%
   公司新型复合肥定价方式以市场价格为基础确定，市场价格受成本推动，化
工原材料成本比重大。报告期内，自 2021 年起受硫酸钾、磷酸一铵、尿素等化
工原料价格推升影响，复合肥生产成本增加，市场价格持续上涨。
   报告期内，新型复合肥产品毛利率分别为 18.02%、
变动原因分析如下：
   报告期内，2020 年公司新型复合肥生产量较 2019 年同比增长约 12.24%，固
定成本下降导致复合肥单位成本小幅下降，进而毛利率由 18.02%小幅上升至
响所致，公司通过适时提高产品售价，将原材料价格上涨带来的成本上涨一定程
度上传导给下游客户，但因大部分复合肥产品面临充分市场竞争，相关原材料波
动风险难以完全传导，同时因价格传导存在一定滞后性，造成产品价格整体上涨
幅度低于原材料价格涨幅。
  综上，报告期内公司新型复合肥毛利率水平受生产规模效应、原材料价格波
动等因素影响先上涨后下降，导致公司主营业务毛利率水平随之波动。
  报告期内，公司硝酸铵钙平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动情况如
下：
                                                                     单位：元/吨
 项目    金额/毛                金额/毛                 金额/毛                 金额/毛利
                 变化率                  变化率                  变化率
        利率                  利率                   利率                    率
平均销售
 单价
单位平均
 成本
 毛利率    17.27%   119.66%     7.86%    -26.98%    10.76%    461.48%      1.92%
  受国内农户施肥习惯等因素的影响，相对于尿素等其他含氮化肥，硝酸铵钙
国内市场相对有限，产品市场价格受地区市场供需影响大，除此之外，公司硝酸
铵钙价格还受到生产工艺、原材料成本等因素影响。
  报告期内，公司硝酸铵钙毛利率分别为 1.92%、10.76%、7.86%、17.27%，
变动原因分析如下：
折旧等单位固定成本较高所致；2020 年公司硝酸铵钙产量由 2019 年 4.64 万吨增
加至 6.20 万吨，产品单位成本下降，在销售单价相对稳定的情况下，产品毛利率
显著提高；2021 年，公司硝酸铵钙产品市场进一步打开，订单增加，但受限于原
料磷精矿供给紧俏，公司被动放弃成本相对较低的生产工艺，即采用硝酸分解磷
精矿生产硝酸铵钙，进而采用通过硝酸分解石灰石（外购）生产硝酸铵钙的生产
工艺，由此，2021 年硝酸铵钙单位生产成本增长幅度大，毛利率水平下降明显；
铵钙市场需求增加，进而推升市场价格，公司硝酸铵钙毛利率随之增长。
  综上，受市场供需、生产工艺及原材料成本等因素综合影响，报告期内公司
硝酸铵钙收入占比及产品毛利率整体波动上涨，但因硝酸铵钙收入占比相对低，
对公司主营业务毛利率水平影响相对有限。
  报告期内，公司硝酸平均销售单价、单位平均成本及毛利率变动情况如下：
                                                                  单位：元/吨
  项目    金额/毛              金额/毛                 金额/毛               金额/毛利
                 变化率                 变化率                变化率
         利率                利率                   利率                  率
 平均销售
  单价
 单位平均
  成本
 毛利率    16.89%   41.94%   11.90%     198.81%   3.98%    -62.57%   10.64%
  报告期内，公司主要生产及销售浓度含量 62%、65%的硝酸。硝酸定价方式
为依据市场价格确定，市场价格主要受市场供需、原料成本影响，其中，液氨为
生产所需主要原材料，占单位总成本比重为 70%-80%，对销售价格影响作用尤
其明显。2020 年受经济环境影响，硝酸供需两端进入低谷，价格有所下降；2021
年起，受原料液氨成本推涨影响，硝酸价格持续走高。
  报告期内，硝酸毛利率为 10.64%、3.98%、11.90%、16.89%，变动原因分析
如下：
格下降影响，产品的单位成本下降，但受供需疲软影响，硝酸销售价格下降幅度
超过成本下降幅度，其毛利率水平大幅下降；自 2021 年起，一方面原料液氨价
格持续上行，单位成本上涨幅度大，另一方面，生产成本因素叠加产品市场需求
增加影响，硝酸市场价格攀升，加之公司积极开拓销路，售价相对较高的 65%硝
酸占比提升，公司硝酸平均售价提升明显，在上述因素的综合影响下，2021 年及
   综上，在市场供需情况、原料成本波动等因素的影响下，报告期内公司硝酸
毛利率水平波动较大，但硝酸收入占比低，其毛利率水平波动未对公司主营业务
毛利率变动产生明显影响。
   磷矿石产品定价方式为依据市场价格确定，磷矿石价格主要受供需两方面的
影响，从需求端来看，新能源汽车销量的增长同步带动了磷酸铁锂电池的产销量，
这使得下游对磷矿石资源的需求大增，加之俄乌冲突下全球粮食价格上涨，而磷
矿作为重要的化肥资源需求旺盛，这些都助推了磷矿石价格的涨势；从供给端来
看，磷矿石行业在国家安全生产、环保政策的约束下新增产能有限，供给增加的
难度较大，因而近年来磷矿石价格保持高位。2022 年 1-6 月，公司新增产品磷矿
石营业收入 1,206.66 万元，毛利率为 59.16%。
   报告期公司磷矿石毛利率虽高，但营业收入规模小，对当期主营业务毛利率
贡献有限。
   （三）可比公司毛利率情况
   报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率的比
较情况如下：
                                   主营业务毛利率（%）
股票代码        名称
      芭田股份                15.01        15.77       19.50       17.65
数据来源：各可比上市公司年报数据计算。
   发行人综合毛利率水平与史丹利、新洋丰接近且变动趋势相对一致，与司尔
特、六国化工、云图控股存在一定差异，主要系：史丹利、新洋丰肥料产品占比
基本维持在 90%以上，与发行人产品结构最为接近；司尔特、六国化工、云图控
股化工产品占主营业务收入比重大，其中，司尔特磷酸一铵、矿产品产品营业收
入占大，毛利率水平高，对主营业务毛利率贡献突出，其主营业务毛利率水平显
著高于其他可比上市公司，且增幅显著。
   总体而言，芭田股份主营业务毛利率处于行业区间水平，与同行业五家可比
上市公主营业务毛利率相比，无重大差异。
   综上所述，报告期内公司复合肥产品面临充分的市场竞争，原材料价格上涨
带来的成本增加难于通过适时提高产品售价完全传导给下游客户，毛利率有所降
低，且新型复合肥营业收入规模占比大，其毛利率水平下降对公司主营业务收入
毛利率、综合毛利率波动影响显著；同时，受市场供需、原材料价格等因素综合
影响，硝酸铵钙、硝酸、磷矿石毛利率水平总体波动上升，但其营收规模小，对
公司毛利率正向拉升作用有限。与同行业其他上市公司相比，公司复合肥产品营
业收入占比相对大，磷化工产品占比相对小，报告期内主营业务毛利率受复合肥
毛利率下降趋势影响明显，具备合理性。
   二、说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动以及经营活动现
金流净额与净利润差异较大的原因及合理性
   （一）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率变动的原因及合理性
   报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、销售净利率的具体情况如下：
     财务指标        2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度     2019 年度
存货周转率（次）                  2.47         4.74        4.73       6.02
应收账款周转率（次）               20.77        25.66       10.25       8.10
销售净利率（%）                  4.98         3.24        3.61       1.31
注：2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务指标未年化，主要财务指标计算公式：
   报告期各期末，公司存货具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
    项目                                                         31 日/2020 年
                /2022 年 1-6 月          日/2021 年度                                  日/2019 年度
                                                                    度
    原材料                29,062.10                 21,291.89         12,059.02            8,514.48
    在产品                 2,973.55                  6,266.48          9,689.82            7,452.35
   库存商品                19,342.10                 19,459.47         15,781.53           15,291.24
    包装物                 2,107.56                  1,862.75          1,552.71            1,619.79
   低值易耗品                3,423.48                  2,346.46          2,578.87            1,897.72
   存货余额                56,908.79                 51,227.05         41,661.95           34,775.57
  存货跌价准备                1,681.11                  2,627.37          2,075.17            1,768.62
  存货账面价值               55,227.69                 48,599.68         39,586.78           33,006.95
   营业成本               128,418.28                209,040.96        171,657.93          188,555.10
 存货周转率（次）                  2.47                      4.74               4.73               6.02
注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2022 年 6 月 30 日存货周转率未年化。
  报告期内，公司存货周转率分别为 6.02、4.73、4.74、2.47，存货余额有所增
加，存货周转率有所下降，主要系公司为应对原材料价格波动的影响主动增加了
部分原材料库存，公司为保障供货及时性，根据自身实际情况和市场情况主动适
当备货。
  综上，报告期内公司存货周转率整体下降趋势符合行业市场情况及公司采购
备货策略，具有合理性。
  公司应收账款与当期营业收入的对比情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
       项目                                                       31 日/2020 年       31 日/2019 年
                    日/2022 年 1-6 月         31 日/2021 年度
                                                                     度                 度
    应收账款余额                   9,865.83              11,601.55         13,365.01         33,649.71
     营业收入                  150,894.71             248,526.52        212,652.00        227,850.33
   应收账款/营业收入                     6.54%                4.67%            6.28%             14.77%
   应收账款坏账准备                  3,664.52               3,271.13          2,327.21          3,177.36
   应收账款账面价值                  6,201.31               8,330.42         11,037.81         30,472.35
  应收账款周转率（次）                       20.77               25.66            10.25              8.10
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2022 年 6 月 30 日应收账款周转率
未年化。
  报告期内，公司应收账款周转率分别为 8.10、10.25、25.66、20.77，应收账
款周转率逐步提升，主要系公司在维持营收规模总体扩大的同时，应收账款期末
余额持续降低所致。具体分析如下：1）报告期期初，为了扩大产品市场占有率，
提升营业收入，公司针对信用情况良好、合作期限较长的核心客户，为扶持其发
展，在风险可控情况下给予一定的信用政策支持。2）自 2020 年起，受宏观经济
下行影响，市场预期转弱，公司对复合肥经销商应收账款余额进行持续监控，加
强应收账款管理，提升了对应收账款的催收力度，如采取将应收账款的回款情况
与营销人员的奖惩进行挂钩等措施；3）同时，经销商强化现金流管理，收缩下
游终端客户的赊账规模，经销商与终端客户之间的赊销垫资减少，经销商自身现
金流状况改善，回款能力增强。
  综上，报告期内，在公司加强应收账款管理、经销商自身现金流状况改善等
因素影响下，公司应收账款规模大幅降低，应收账款周转率逐步提升，与公司实
际业务情况相符，具有合理性。
  报告期各期末，公司销售净利率变动分析表如下：
       项目       2022 年 1-6 月    2021 年度    2020 年度    2019 年度
 综合毛利率               14.90%      15.89%     19.28%     17.25%
 税金及附加/营业收入           0.39%       0.55%      0.59%      0.51%
 销售费用/营业收入            4.26%       5.09%      6.38%      5.07%
 管理费用/营业收入            3.32%       4.35%      5.45%      5.33%
 研发费用/营业收入            1.10%       1.28%      1.14%      1.27%
 财务费用/营业收入            0.55%       0.89%      1.05%      2.36%
 加：其他收益/营业收入          0.36%       0.29%      0.23%      0.30%
   投资收益/营业收入          0.07%       0.46%      -0.11%     1.24%
 资产减值损失/营业收入          0.02%       -0.46%     -0.61%     -2.56%
 信用减值损失/营业收入          -0.32%      -0.46%     0.25%      -0.75%
 资产处置收益/营业收入          0.00%       0.00%      0.00%      0.00%
 营业利润/营业收入            5.39%       3.56%      4.41%      0.96%
 营业外收入/营业收入           0.06%       0.19%      0.43%      1.09%
        项目         2022 年 1-6 月    2021 年度   2020 年度   2019 年度
 营业外支出/营业收入              0.04%       0.22%     0.13%     0.54%
 利润总额/营业收入               5.42%       3.54%     4.72%     1.51%
 所得税费用/营业收入              0.44%       0.30%     1.11%     0.20%
 销售净利率                   4.98%       3.24%     3.61%     1.31%
注：销售净利率=净利润/营业收入。
     报告期内，公司销售净利率分别为 1.31%、3.61%、3.24%、4.98%，销售净
利率整体提高，销售收入的盈利能力不断提升。报告期各期发行人销售净利率的
变动原因分析如下：
毛利率提高、销售费用率提高、财务费用率降低、资产减值损失占营业收入的比
重降低等因素共同影响所致：
     （1）综合毛利率的变动原因见本题“一、结合各类产品定价方式、价格影响
因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性”。
     （2）销售费用率提高主要是由于 2020 年受经济环境影响，公司对营销人员
的销售目标有所降低，并对营销人员超额完成销售目标加大奖励，同时加大促销
推广力度，导致销售人员工薪支出及促销推广服务费同时增加；同时受经济环境
影响，当期营业收入有所下降所致。
     （3）财务费用率降低主要是由于 2020 年度借款金额及票据贴现业务均有所
下降。
     （4）资产减值损失占营业收入的比重降低主要是由于 2019 年发行人子公司
破产清算，大额计提长期股权投资减值损失，2020 年不存在上述因素的持续影
响。
毛利率降低、销售费用率、管理费用率降低等因素共同影响所致：
     （1）综合毛利率的变动原因见本题“一、结合各类产品定价方式、价格影响
因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性”。
  （2）销售费用率降低主要是由于自 2021 年起，公司逐步取消实施超额奖励，
促销推广服务费有所下降。
  （3）管理费用率降低主要是由于公司加强费用管控，经营成本有所下降。
综合毛利率降低、销售费用率、管理费用率降低所致：
  （1）综合毛利率的变动原因见本题“一、结合各类产品定价方式、价格影响
因素、产品结构变化、可比公司毛利率情况等说明毛利率下降的原因及合理性”。
  （2）销售费用率降低主要是由于随着取消实施超额奖励制度，促销推广服
务费持续下降。
  （3）管理费用率降低主要是因为公司持续加强费用管控，经营成本下降。
  （二）经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性
                                                           单位：万元
        项目       2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度      2019 年度
经营活动产生的现金流量净额        -9,502.50    10,144.99    36,615.48    54,576.70
净利润                   7,508.94     8,045.58     7,668.36     2,986.80
        差异          -17,011.44     2,099.41    28,947.12    51,589.90
  报告期内，公司净利润与经营活动现金流净额情况差异相对显著差异。报告
期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量明细如下：
                                                           单位：万元
        项目      2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
一、经营活动产生的现金流
                    -9,502.50     10,144.99    36,615.48    54,576.70
量净额
二、净利润                7,508.94      8,045.58     7,668.36     2,986.80
三、差异               -17,011.44      2,099.41    28,947.12    51,589.90
四、其中：
加：资产减值准备              454.67       2,290.82       757.61     7,530.54
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销                438.71       1,184.14       916.67     1,034.14
        项目           2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度      2019 年度
使用权资产折旧                    189.14        378.28
长期待摊费用摊销                   358.44       1,104.87       852.74      803.41
处置固定资产、无形资产和
                                 -              -        4.03    -2,085.36
其他长期资产的损失
固定资产报废损失                    26.96         59.91        164.26      193.01
财务费用                      1,507.54      2,529.67     2,798.79     5,476.54
投资损失                        -99.43     -1,152.20       242.58    -2,825.41
递延所得税资产减少                  -172.03        -45.49     1,038.90    -1,456.37
递延所得税负债增加                   -30.25        20.50        -16.46       -18.16
存货的减少                    -5,114.32     -9,784.06     -7,753.79   -3,597.51
经营性应收项目的减少                 -838.49      3,177.20    17,175.64    -3,802.01
经营性应付项目的增加              -19,955.46    -10,292.94       220.92    37,463.15
其他                          73.09               -            -           -
   （1）2022 年 1-6 月
异的主要原因为：（1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额 6,149.98 万元；
（2）存货增加 5,114.32 万元，主要系原材料涨价、为应对下半年销售旺季积极
储备原材料满足生产需求所致;（3）经营性应付项目减少 19,955.46 万元，主要
系企业结算方式变化，应付票据大幅减少所致。
   （2）2021 年度
要原因为：（1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额 12,628.71 万元；（2）
存货增加 9,784.06 万元，主要受当年原材料单价上涨及公司备货的影响；
                                     （3）经
营性应收项目减少 3,177.20 万元，主要系公司于 2020 年 12 月下旬向原材料供应
商国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司支付大额货款，2021 年 1 月陆续收到货物
后 冲 抵 预 付 款 项 ， 当 年预 付账 款 大额 减 少所 致；（4） 经 营性 应付 项目减少
   （3）2020 年度
          （1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额为 12,545.25 万元；
      要原因为：                                  （2）
      存货增加 7,753.79 万元，主要是因为原材料及在产品增加；
                                     （3）经营性应收项目
      减少 17,175.64 万元，主要系 2020 年公司加强应收账款管理，回款情况良好，应
      收账款大幅减少。
        （4）2019 年度
          （1）固定资产折旧等非付现折旧成本影响金额为 12,873.94 万元；
      要原因为：                                  （2）
      存货增加 3,597.51 万元，主要系库存商品增加所致；（3）经营性应收项目增加
      一定的信用政策支持，应收账款增加所致；（4）经营性应付项目增加 37,463.15
      万元，主要系当年应付材料款大幅增加，进而应付账款大额增加所致。
        综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系固
      定资产折旧等非付现折旧成本、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项的变
      动等因素导致，差异形成原因合理。
        三、结合账龄、库龄、期后回款、期后销售等说明相应的应收账款坏账准备、
      存货跌价准备计提是否充分，是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润
      的情形。
        （一）结合账龄、期后回款等说明相应的应收账款坏账准备是否充分
        报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
                                                                    单位：万元
 账龄
        账面余额       占比       账面余额       占比       账面余额       占比       账面余额        占比
 合计     9,865.83   100.00%   11,601.55   100.00%   13,365.01   100.00%   33,649.71   100.00%
        报告期各期末，公司 1 年以内应收账款账面余额分别为 29,246.13 万元、
      别为 86.91%、67.45%、55.35%和 51.46%，余额及占比均呈现逐年下降的趋势，
      主要原因为应收账款余额和 1 年以内应收账款余额同时降低所致。应收账款余额
      降低的原因详见本回复之本小题之“二、说明存货周转率、应收账款周转率、销
      售净利率的变动以及经营活动现金流净额与净利润差异较大的原因及合理性”之
      “（一）说明存货周转率、应收账款周转率、销售净利率的变动”之“1、应收账款
      周转率”。
      万元、2,690.84 万元。其中，公司 2018 年 11 月中标“2018 年度（第二期）现有
      耕地提质改造项目土壤改良工程土壤改良剂采购及相关服务”项目，采购人为广
      东水电二局股份有限公司、广东省水利水电第三工程局有限公司等八家公司，合
      作方为隶属于上述采购人的多个项目公司，根据招标文件，公司当年与合作方逐
      一签署土壤改良剂供货及相关服务合同，合同约定结算方式及付款进度与土壤改
      良工程进度相关。截至本回复出具日，公司销售的土壤改良剂已发货并验收，但
      因该工程涉及耕地改良评估，进度缓慢，尚未通过政府验收确认，存在 1,418.89
      万元货款未回款的情形。出于谨慎性原则，针对上述应收账款，公司依据应收账
      款坏账准备计提政策按照相应比例计提坏账。
      元、2,098.01 万元，其中，根据（2017）粤 0305 民初 12673 号民事判决书，被告
      新疆正义农业科技有限公司应向上市公司子公司和原控股支付货款及违约金。截
      至本回复出具日，新疆正义农业科技有限公司未履行偿债义务，因无财产可供执
      行已被深圳市南山区人民法院终结（2019）粤 0305 执 4029 号执行，出于谨慎性
      原则，公司通过单项减值测试将上述事项对应的应收账款 1,103.48 万元全额计提
      坏账准备。
           截至本回复出具日，报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                       截至 2023 年 1 月 31 日
                    应收账款余                              减：账龄长       剔除前述款
        项目                                                   减：土壤改
                     额①          期后回款金 回款比例            且已全额计       项后的应收 回款比例
                                                             良剂相关款
                                 额②（注） ③=②/①           提坏账准备       账款余额⑥= ⑦=②/⑥
                                                              项⑤
                                                       的款项④         ①-④-⑤
     注：报告期各期，期后回款金额统计均截至 2023 年 1 月 31 日。
           截至回款统计日 2023 年 1 月 31 日，报告期各期应收账款余额期后回款比例
     为 89.32%、70.43%、65.92%、52.35%，回款比例相对不高的原因系公司存在账
     龄长已全额计提坏账准备未核销款项、前文提及土壤改良剂采购项目相关应收账
     款所致。
           截至回款统计日 2023 年 1 月 31 日，公司账龄长已全额计提坏账准备未核销
     款项共计 1,920.10 万元，土壤改良剂采购项目相关应收账款共计 1,418.89 万元，
     剔除上述款项影响后，报告期各期末应收账款的期后回款率分别是 99.11%、
           应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
       公司名称                             应收账款坏账准备计提政策
                   对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存
                   续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成
                   本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征对应收票据和应收
       史丹利         账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应
                   收账款组合 1：应收客户款。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信
                   用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/
                   逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
                   应收款项损失准备的方法：对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的
       新洋丰         交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按
                   整个存续期预期信用损失计量损失准备。
公司名称                      应收账款坏账准备计提政策
       对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
       及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
       对照表，计算预期信用损失。
          账龄          应收账款预期信用损失率
       对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单
       独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
       对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估
司尔特    预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干
       组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公
       司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
       应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
       对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单
       独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
       对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估
六国化工   预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款等划分为若干
       组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合的应收账款，本公
       司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制
       应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
         按组合计量预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当
       前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
       用损失率对照表，计算预期信用损失。
                账龄         应收账款预期信用损失率
云图控股            1-2 年                    10.00%
       单项评估信用风险的应收账款：本公司对有客观证据表明其发生了减值的应
       收账款应进行单项减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
       额，确认减值损失，计提坏账准备；按信用风险特征组合计提坏账准备的应
       收账款：除了单项评估信用风险的应收账款外，本公司将该应收账款按类似
       信用风险特征划分为若干组合，在组合的基础上，基于所有合理且有依据的
       信息，包括前瞻性信息，计算预期信用损失。
芭田股份
              账龄           应收账款预期信用损失率
  报告期内，应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                单位：万元；%
项目
       应收账款余额         坏账计提        计提比例 应收账款余额 坏账计提 计提比例
史丹利        2,149.11    1,070.16     49.80      2,176.78     1,104.08    50.72
新洋丰      33,682.17     1,773.14      5.26     29,347.43     1,506.50     5.13
司尔特      10,084.63       869.40      8.62      5,776.78       492.62     8.53
六国化工     12,580.82     6,714.33     53.37     12,197.44     6,727.66    55.16
云图控股     59,281.14     4,306.59      7.26     44,167.03     3,621.07     8.20
芭田股份       9,865.83    3,664.52     37.14     11,601.55     3,271.13    28.20
项目
       应收账款余额         坏账计提        计提比例 应收账款余额 坏账计提                     计提比例
史丹利       1,812.95       545.00     30.06      1,980.30       375.34     18.95
新洋丰      20,016.06     1,170.63      5.85     21,889.64     1,111.28        5.08
司尔特       9,928.72     1,433.44     14.44      9,285.96     1,034.85     11.14
六国化工     10,009.12     6,114.10     61.09      9,677.44     6,090.76     62.94
云图控股     47,458.32     3,381.31      7.12     40,921.47     2,545.17        6.22
芭田股份     13,365.01     2,327.21     17.41     33,649.71     3,177.36        9.44
  可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异，
计提比例处于同行业上市公司合理区间内，应收账款坏账准备计提充分。
  综上，报告期各期，主要客户期后回款比例正常，且公司坏账计提比例与应
收账款账龄相匹配，位于同行业可比上市公司合理范围内，应收账款坏账准备计
提充分。
  （二）结合库龄、期后销售等说明相应的存货跌价准备计提是否充分
  （1）2022 年 6 月 30 日存货库龄结构
                                                                      单位：万元
         库存商品          各项存货           一年以内                     一年以上
  项目
          余额            占比         金额         占比            金额         占比
 原材料     29,062.10      51.07%    26,197.58   90.14%       2,864.52    9.86%
        库存商品        各项存货           一年以内                  一年以上
 项目
         余额          占比        金额          占比        金额          占比
在产品      2,973.55     5.23%    1,733.36    58.29%    1,240.20    41.71%
库存商品    19,342.10    33.99%   16,178.44    83.64%    3,163.66    16.36%
包装物      2,107.56     3.70%      909.83    43.17%    1,197.73    56.83%
低值易耗品    3,423.48     6.02%    1,551.12    45.31%    1,872.36    54.69%
 合计     56,908.79   100.00%   46,570.32    81.83%   10,338.47    18.17%
 （2）2021 年末存货库龄结构
                                                                单位：万元
        库存商品        各项存货           一年以内                  一年以上
 项目
         余额          占比        金额         占比         金额          占比
原材料     21,291.89    41.56%   19,342.08    90.84%    1,949.81     9.16%
在产品      6,266.48    12.23%    5,464.92    87.21%     801.56     12.79%
库存商品    19,459.47    37.99%   16,274.86    83.63%    3,184.61    16.37%
包装物      1,862.75     3.64%      907.23    48.70%     955.51     51.30%
低值易耗品    2,346.46     4.58%      944.77    40.26%    1,401.69    59.74%
 合计     51,227.05   100.00%   42,933.85   83.81%     8,293.20    16.19%
 （3）2020 年末存货库龄结构
                                                                单位：万元
        库存商品        各项存货           一年以内                  一年以上
 项目
         余额          占比        金额         占比         金额          占比
原材料     12,059.02    28.94%   10,136.24    84.06%    1,922.78    15.94%
在产品      9,689.82    23.26%    8,884.56    91.69%     805.27      8.31%
库存商品    15,781.53    37.88%   12,682.06    80.36%    3,099.47    19.64%
包装物      1,552.71     3.73%      680.08    43.80%     872.63     56.20%
低值易耗品    2,578.87     6.19%    1,477.82    57.30%    1,101.05    42.70%
 合计     41,661.95   100.00%   33,860.76   81.28%     7,801.19    18.72%
 （4）2019 年存货库龄结构
                                                                单位：万元
        库存商品        各项存货           一年以内                  一年以上
 项目
         余额          占比        金额         占比         金额          占比
原材料     8,514.48    24.48%    6,842.68    80.37%    1,671.80     19.63%
             库存商品         各项存货              一年以内                  一年以上
   项目
              余额           占比            金额         占比           金额     占比
  在产品        7,452.35     21.43%       6,608.14    88.67%    844.21    11.33%
 库存商品        15,291.24    43.97%       13,231.18   86.53%   2,060.06   13.47%
  包装物        1,619.79      4.66%        805.77     49.75%    814.02    50.25%
低值易耗品        1,897.72      5.46%        871.55     45.93%   1,026.17   54.07%
   合计        34,775.57    100.00%      28,359.31   81.55%   6,416.26   18.45%
   由上表可知，报告期内，公司库龄在一年以内的库存商品余额占比为 81.55%、
库存商品的库龄绝大部分在 1 年以内。
                                                                    单位：万元
                                        期后 3 个月库存商品结转            库存商品期后结
       项目                库存商品余额
                                              金额                   转率
注：报告期各期，库存商品期后销售金额截止至期后 3 个月。
   报告期内，公司各期末库存商品期后结转率分别为 78.57%、92.70%、85.71%、
季度氯化钾、硫酸钾、尿素等复合肥原材料行情震荡下跌影响，整个复合肥市场
备肥进度略有搁浅所致。但总体而言，报告期各期期后销售实现情况整体良好，
不存在大规模存货积压情况。
   存货跌价准备计提政策对比情况如下：
公司名称                                存货跌价准备计提政策
          存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：存货可变现净值是
          按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
史丹利       相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
          同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，
          存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存
公司名称               存货跌价准备计提政策
       货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已
       经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
       存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计
       量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存
       货，按照存货类别计提存货跌价准备。
       存货可变现净值的确定依据:（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
新洋丰    售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成
       品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可
       变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的
       成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等，
       可变现净值为市场售价。
       存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存
       货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存
       货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
       资产负债表日后事项的影响等因素。（1）产成品、商品和用于出售的材料等
       直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
       计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者
       劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有
司尔特
       存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售
       价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量
       基础。（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
       产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
       关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高
       于成本，则该材料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值
       低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
       资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
       计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的
       可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等
       因素。（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常
       生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
       金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合
       同价格作为其可变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订
       购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售
       的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。（2）需要经过加工的
六国化工
       材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
       工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
       现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计
       量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变
       现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。（3）存货跌价准备一般按单个存
       货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。（4）资产负债
       表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，
       并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）
       低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
       存货可变现净值的确定依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰
       低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接
云图控股   用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
       售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货，在正常
       生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
公司名称                             存货跌价准备计提政策
       成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表
       日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
       别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备
       的计提或转回的金额。
       存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全
       面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成
       品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
       营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
       确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
       生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
       用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同
芭田股份   而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多
       于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基
       础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价
       较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
       产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计
       量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消
       失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转
       回的金额计入当期损益。
 报告期内，存货跌价准备计提情况与同行业可比公司对比情况如下：
                                                              单位：万元；%
 项目
        存货余额         跌价准备 计提比例            存货余额         跌价准备 计提比例
 史丹利    166,169.60      17.45      0.01   141,358.42     180.79    0.13
 新洋丰    268,845.84        4.25     0.00   264,408.15      27.81    0.01
 司尔特     98,037.31        0.00     0.00   136,911.53        0.00   0.00
六国化工    176,283.97    1,433.76     0.81   128,058.71    2,300.18   1.80
云图控股    236,497.65    2,019.92     0.85   275,559.59    2,742.51   1.00
芭田股份     56,908.79    1,681.11     2.95    51,227.05    2,627.37   5.13
 项目
        存货余额         跌价准备 计提比例            存货余额         跌价准备 计提比例
 史丹利     88,028.11     137.39      0.16   110,992.73     530.49    0.48
 新洋丰    209,978.96      31.64      0.02   244,166.29     345.01    0.14
 司尔特     47,942.97        0.00     0.00   934,405.11        0.00   0.00
六国化工     73,156.57    1,830.71     2.50    71,473.58    2,388.23   3.34
云图控股    179,854.48    1,362.90     0.76   167,917.11     742.95    0.44
芭田股份     41,661.95    2,075.17     4.98    34,775.57    1,768.62   5.09
 与同行业相比，发行人存货跌价准备计提比例相对略高，谨慎、合理。
  综上，公司报告期各期末存货为正常生产备货，存货库龄以一年以内为主，
长库龄存货占比较低，库龄较为合理；库存商品期后结转率情况整体向好，不存
在库存积压情况；同时，公司已经按照成本与可变现净值孰低的原则，计量存货
账面价值，与同行业相比，公司跌价准备的计提比例较高，计提充分。
  （三）是否存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润的情形。
  综上所述，经核查，公司报告期内严格按照公司既定应收账款坏账计提政策、
存货跌价准备计提政策等进行资产减值，各项资产信用减值计提充分谨慎，不存
在通过一次性计提、跨期计提调节利润的情形；另外，经收入截止性测试、应收
账款期后回款核查等程序，公司报告期内按照收入确认准则确认收入，不存在跨
期确认收入的情形。
  四、核查程序及核查意见
  （一）中介机构核查程序
  针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
原因，获取报告期内收入成本明细表等，对发行人主营业务毛利率下降原因按照
产品分类进行分析；
上游原材料价格变动情况，分析公司产品的下游市场需求变化情况；查阅发行人
同行业上市公司定期报告，分析公司业绩变化趋势是否与行业一致及其原因和合
理性；
对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析；
告期内应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；查阅发行人报告期内存货
构成，对报告期内存货周转率下降的原因及合理性进行分析；结合发行人营业收
入、损益、期间费用情况分析报告期内销售净利率变动原因；
况，对比同行业可比公司信用政策及坏账计提比例情况，分析应收账款坏账计提
的充分性；
同行业可比公司存货跌价准备计提政策及计提比例情况，分析公司存货跌价准备
计提是否充分；
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构及会计师认为：
格上涨带来的成本增加的影响，毛利率水平波动与同行业可比上市公司存在一定
差异，主要原因系产品结构不同等因素导致，不存在重大差异，具备合理性；
波动影响主动增加部分原材料库存的影响所致；应收账款周转率总体提升主要受
公司应收账款管理强化、经销商回款能力增强等因素综合影响所致；销售净利率
波动较大主要系资产减值损失、营业收入规模、原材料成本等因素影响所致，具
有合理性；
定资产折旧等非付现折旧成本、存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目的
变动等因素导致，差异形成原因合理。
价准备，减值准备金额计提充分合理，计提减值准备金额充分合理，处于同行业
上市公司合理区间内；不存在通过跨期确认收入、资产减值等调节利润的情形。
  问题 5
  请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
  【回复】
  一、自报告期初至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准和相关规定
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》：
  “一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
  ……
  （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  ……”
监管要求
  “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。
  ……”
  （二）自报告期初至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务情况
  自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融
业务的情况。
  自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情
形。
  自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
  自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关
的股权投资的情形。
         自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金
   以及其他类似基金或产品情形。
         自报告期初至本回复出具日，公司不存在拆借资金（即对外提供财务资助）
   的情形。
         自报告期初至本回复出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
         自报告期初至本回复出具日，公司购买的金融产品为银行结构性存款，具体
   情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                                                 是否
 产品类型     银行名称      金额      利率       起息日          到期日          赎回日         天数
                                                                                 赎回
保本浮动收益    广发银行   2,000.00   3.45%   2020/7/23    2020/11/26   2020/11/26   126   是
保本浮动收益    广发银行   2,000.00   3.35%    2020/8/6    2020/12/10   2020/12/10   126   是
保本浮动收益    广发银行   1,000.00   3.80%   2020/8/27    2020/11/27   2020/11/27    92   是
保本浮动收益    广发银行   3,000.00   3.80%   2020/9/22    2020/12/24   2020/12/24    93   是
保本浮动收益    广发银行   2,000.00   3.00%   2020/11/30   2020/12/31   2020/12/31    31   是
保本浮动收益    平安银行   2,000.00   2.40%   2020/10/15   2020/10/29   2020/10/29    14   是
保本浮动收益    平安银行   1,000.00   2.72%   2020/12/3    2020/12/31   2020/12/31    28   是
保本浮动收益    华夏银行   2,000.00   4.51%    2021/6/3    2021/11/30   2021/11/30   180   是
保本浮动收益    华夏银行   3,000.00   4.07%   2021/6/22    2021/11/24   2021/11/24   155   是
保本浮动收益    华夏银行   3,000.00   3.99%   2021/6/29    2021/9/27    2021/9/27     90   是
保本浮动收益    华夏银行   3,000.00   3.95%    2021/7/8    2021/11/24   2021/11/24   139   是
保本浮动收益    华夏银行   3,000.00   1.71%   2021/9/30    2021/11/29   2021/11/29    60   是
保本浮动收益    华夏银行   4,000.00   1.41%   2021/10/15   2021/11/19   2021/11/19    35   是
保本浮动收益    华夏银行   3,000.00   1.41%   2021/10/15   2021/11/19   2021/11/19    35   是
保本浮动收益    平安银行   2,000.00   2.29%   2021/11/4    2021/11/11   2021/11/11     7   是
保本浮动收益    平安银行   2,000.00   2.29%   2021/11/11   2021/11/18   2021/11/18     7   是
                                                                                  是否
 产品类型      银行名称   金额         利率       起息日          到期日          赎回日         天数
                                                                                  赎回
保本浮动收益     平安银行   2,000.00   2.33%   2021/11/18   2021/11/25   2021/11/25     7   是
保本浮动收益     平安银行   2,000.00   2.31%   2021/11/25   2021/12/2    2021/12/2      7   是
保本浮动收益     平安银行   5,000.00   2.63%   2021/11/24   2021/12/1    2021/12/1      7   是
保本浮动收益     华夏银行   3,000.00   0.65%   2022/7/26    2022/8/26    2022/8/26     31   是
保本浮动收益     华夏银行   2,000.00   0.65%   2022/7/26    2022/9/23    2022/9/23     59   是
保本浮动收益     华夏银行   2,000.00   0.65%   2022/7/26    2022/10/24   2022/10/24    90   是
保本浮动收益     华夏银行   3,000.00   0.65%   2022/8/31    2022/11/30   2022/11/30    91   是
保本浮动收益     交通银行   5,000.00   2.50%    2022/8/1    2022/8/29    2022/8/29     28   是
保本浮动收益     交通银行   3,000.00   2.50%    2022/8/1    2022/8/29    2022/8/29     28   是
保本浮动收益     交通银行   8,000.00   2.45%    2022/9/1    2022/9/29    2022/9/29     28   是
         公司在报告期初至本回复出具日的期限内购买的委托理财产品均系 使用自
   有资金购买的银行结构性存款等理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，其
   宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投
   资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此上述委托理财产品不属于期
   限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于规
   定的财务性投资。
         自报告期初至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
         综上，自报告期初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
   及类金融业务的情况。
         二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
   的财务性投资（包括类金融业务）情形
         报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深
   度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复
   合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
         截至 2022 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的报表科目汇总如下：
                                                      单位：万元
                                               本次发行董事会决议日前
                              是否为财      财务性投
     项目          账面价值                          六个月至本次发行前新投
                              务性投资      资占比
                                                 入和拟投入金额
交易性金融资产                   -    -           -                 -
其他应收款              1,841.41    否           -                 -
其他流动资产             6,164.33    否           -                 -
其他非流动资产            2,305.93    否           -                 -
其他权益工具投资           3,733.62    否           -                 -
长期股权投资            12,094.82    否           -                 -
合计                26,140.11    -           -                 -
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司上述科目金额合计为 26,140.11 万元，其中财
务性投资（包括类金融业务）为 0 万元。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产的账面价值为 0 万元。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款的账面价值为 1,841.41 万元，账面
余额为 3,598.93 万元，具体构成如下：
                                                     单位：万元
          款项性质                            期末账面余额
      保证金及押金                                           266.94
           备用金                                         613.81
          代垫费用                                         294.29
          货款重分类                                       2,079.87
           其他                                          344.02
           合计                                         3,598.93
  公司其他应收款主要由保证金及押金、备用金、代垫费用、货款重分类和其
他构成。均为基于正常业务而产生，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的账面价值为 6,164.33 万元，具
体情况如下：
                                           单位：万元
            项目                      账面价值
          增值税留抵扣额                          3,757.91
           预缴税款                                   -
           待收磷矿                            2,406.42
            合计                             6,164.33
  公司其他流动资产主要由增值税留抵扣额、预缴税款和待收磷矿构成。均为
基于正常业务而产生，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的账面价值为 2,305.93 万元，
具体情况如下：
                                           单位：万元
            项目                      账面价值
           探矿权价款                                  -
          长期股权投资                           1,687.21
           预付工程款                                  -
           预付设备款                            371.80
         矿山环境恢复治理基金                         246.92
            合计                             2,305.93
  公司其他非流动资产主要是由探矿权价款、长期股权投资、预付工程款及预
付设备款等构成，长期股权投资是由于截至 2022 年 6 月 30 日，芭田股份持有沈
阳首希 68%股份，沈阳首希尚在破产清算流程中，故纳入其他非流动资产进行核
算；探矿权价款主要系预付贵州省瓮安县小高寨磷矿探矿权。均为基于正常业务
而产生，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的账面价值为 3,733.62 万
元，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                      持股                                     投资      是否属于财
   项目     账面价值                           主营业务
                      比例                                     时间      务性投资
                               为全国农业技术推广服务中心
  北京金禾                         及各地方植保中心提供农作物                2014
  天成科技    3,733.62    20%      重大病虫害数字化监测预警平                年 10       否
  有限公司                         台、县级植保信息管理系统的                 月
                                 开发、维护等服务。
   合计     3,733.62     -                       -                 -     -
   金禾天成主要从事为全国农业技术推广服务中心及各地方植保中心 提供农
 作物重大病虫害数字化监测预警平台、县级植保信息管理系统的开发、维护等服
 务，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资及类金融业务。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 12,094.82 万元，
 具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                           持股情况/
                           持有份额                                        是否属于财
  项目      注册资本                           账面价值              主营业务
                                                                       务性投资
                      直接        间接
鲁化好阳光生态                                                化肥等肥料的生产
肥业有限公司                                                 销售
                                                       实验室服务，食
广西泰格瑞科技
有限公司
                                                       测检验服务
广州新农财数据
                                                         品牌农业，肥料的
科技股份有限公    2,000.00   45.00%         -         850.79                      否
                                                         销售
司
安徽世纪阿姆斯                                                农业生物技术开
生物技术有限公     200.00         -   20.00%            64.72 发、转让、咨询、            否
司                                                      服务等
                                                       实验室服务，食
精益和泰质量检
测股份有限公司
                                                       测检验服务
                                                       农业、林业植物保
时泽（深圳）作                                                护技术推广与服
物科学有限公司                                                务；农业病虫害防
                                                       治服务
  合计              -        -         -    12,094.82          -             -
   从上述六家公司的主营业务看，均符合公司主营业务及战略方向，因此不属
 于财务性投资。
  公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深度开发拓展，
形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复合肥、硝酸铵
钙、硝酸、磷矿石等。根据公司经营范围及主营业务，公司不具备从事类金融业
务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业务。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司全资、控股子公司的经营范围和主营业务均不
包含类金融业务，公司未持有从事类金融业务公司的股权。
  综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
  三、核查程序及核查意见
  （一）中介机构核查程序
  针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查自报
告期初至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况。
等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠
道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查
自报告期初至本回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资 及类金
融业务的情形。
间接控股、参股的类金融机构的情况。
的情况，并了解发行人未来一段时间内是否存在财务性投资及类金融业务安排。
 （二）中介机构核查意见
 经核查，保荐机构认为：
及类金融业务情况。
融业务情形。
  问题 6
  申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元，用于硝
酸法生产高纯磷酸（项目一）、5 万吨/年磷酸铁（项目二）、补充流动资金及偿
还银行贷款（项目三），其中项目实施主体为全资子公司贵州芭田生态工程有限
公司，项目二实施主体为控股子公司贵州芭田新能源材料有限公司。请申请人：
（1）结合少数股东的公司背景、经济实力、合作历史等说明申请人与少数股东
合作设立贵州芭田新能源材料有限公司实施项目二的原因及商业合理性等，少
数股东是否同比例增资或提供贷款，本次使用募集资金增资的价格及依据，是否
取得其他股东的同意，是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；
                               （2）说
明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，
结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用的银行授信
额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规模的合理性；
（3）说明募投项目建设周期、当前建设进展、募集资金使用进度安排；（4）结
合主要产品产能利用率说明通过募投加大生产的必要性，是否会导致现有生产
线闲置；
   （5）结合募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，说明本次募投项
目新增产能规模合理性以及新增产能消化措施。请保荐机构发表核查意见。
  【回复】
  一、结合少数股东的公司背景、经济实力、合作历史等说明申请人与少数股
东合作设立贵州芭田新能源材料有限公司实施项目二的原因及商业合理性等，少
数股东是否同比例增资或提供贷款，本次使用募集资金增资的价格及依据，是否
取得其他股东的同意，是否存在损害上市公司及中小股东的利益的情形
  （一）结合少数股东的公司背景、经济实力、合作历史等说明申请人与少数
股东合作设立贵州芭田新能源材料有限公司实施项目二的原因及商业合理性
  截至本回复出具日，贵州芭田新能源材料有限公司的基本情况如下：
    公司名称     贵州芭田新能源材料有限公司
   法定代表人     吴益辉
    注册资本     35,000 万元
    成立日期     2021 年 11 月 29 日
     注册地址       贵州省黔南州瓮安县银盏镇瓮安经济开发区
  统一社会信用代码      91522725MA7DL8YT1E
                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
                规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
                准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规
                定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电子
     营业范围       专用材料制造；电子专用材料销售；肥料生产；化肥销
                售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
                售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金
                属矿及制品销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许
                可后方可经营）。
                公司持股 57.14%，贵州省新动能产业发展基金合伙企业
     股权结构
                （有限合伙）持股 42.86%
  芭田新能源少数股东为贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
                                 （以
下简称“新动能产业基金”），基本情况如下：
     公司名称       贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
     出资额        人民币 1,000,001 万元
     公司类型       有限合伙
     成立日期       2022 年 3 月 2 日
   执行事务合伙人      贵州黔晟股权投资基金管理有限公司
    法定代表人       明安勇
     营业期限       2022 年 03 月 02 日至 2037 年 03 月 01 日
                贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城一期 10
     注册地址
                号楼 12 层 1372 号
  统一社会信用代码      91520115MA7HWBTR5R
                贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、贵州黔晟股权投
     合伙人
                资基金管理有限公司
  为满足芭田新能源长期发展需要，进一步优化股权结构，加强与产业资本的
业务互动和协作，发行人于 2022 年 6 月 23 日召开第七届董事会第十八次会议，
审议通过《关于对全资子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意公司拟以自有
资金以货币方式向芭田新能源增资 10,000 万元人民币，以及新动能基金投入
由 10,000 万元人民币增至 35,000 万元人民币。
  新动能基金由贵州省人民政府授权贵州省工业和信息化厅作为出资人，委托
贵州黔晟国有资产经营有限责任公司作为出资人代表，投资于贵州省域内具有发
展前景、成长性好的工业企业，重点支持新能源电池及材料、酱酒、战略新兴产
业等工业产业发展，出资额为 1,000,001.00 万元人民币，具有丰厚的资金实力，
双方合作主要是基于产业合作，依托于新动能基金的新能源电池级材料产业生态
圈，芭田新能源可以在新能源电池材料领域获得更多的产业支持，实现产业圈内
企业优势互补、互惠共赢，有利于公司项目快速推进和落地实施，具有商业合理
性。
  （二）少数股东是否同比例增资或提供贷款，本次使用募集资金增资的价格
及依据，是否取得其他股东的同意，是否存在损害上市公司及中小股东的利益的
情形
依据，是否取得其他股东的同意
  募集资金到位后，公司将以募集资金净额向芭田新能源提供借款，用于募投
项目建设，其他股东不同比例提供借款。
  （1）中小股东不进行同比例提供贷款符合相关法律法规及规范性规章制度
的规定
  《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于募投项目实施方式的具体规定
及 5 万吨/年磷酸铁项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
           具体规定                5 万吨/年磷酸铁项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，
原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募
投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原    符合。芭田新能源为发行人
因一直通过该参股公司开展主营业务;2.上市公司能够对募   拥有控制权的子公司。
集资金进行有效监管;3.上市公司能够参与该参股公司的重
大事项经营决策;4.该参股公司有切实可行的分红方案。
（二）国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原      不适用。芭田新能源非发行
因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于     人新设非全资子公司或参股
关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发     公司。
行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，     符合。根据芭田新能源出具
应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷      的说明及芭田新能源股东会
款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利       决议，相关项目以借款方式
率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否    实施，借款利率以同期银行
存在损害上市公司利益的情形并发表意见。          贷款利率确定，不存在损害
                             上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目
的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）
                             不适用。芭田新能源非与控
发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原
                             股股东、实际控制人、董
因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施;通
                             事、监事、高级管理人员及
过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性;（二）共
                             其亲属共同出资设立的公
同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规
                             司。
性;（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及
公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防
范措施的有效性发表意见。
  由上可见，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定。
  （2）发行人向芭田新能源提供借款的条件公允
  根据芭田新能源的说明及芭田新能源《2022 年第四次股东会（临时）决议》，
发行人将通过借款方式将相关募集资金投入芭田新能源，具体借款利息以发行人
同期银行贷款利率确定，芭田新能源向发行人支付相应借款利息，芭田新能源少
数股东以其所持股权比例间接承担相应借款的利息费用，发行人向芭田新能源提
供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公 司资金
的情形。
  （3）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募
集资金
  经董事会、股东大会审议，上市公司已制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规
范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立募集资金
专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；芭田新能源亦将在
借款资金到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。发行人将严格监督芭田新能源按照上市公司募集资金监
管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按
规定及时履行信息披露义务。
  综上，发行人通过借款方式向芭田新能源提供资金以实施募投项目不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
      二、说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资
本性支出，结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用
的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规模
的合理性
      （一）说明募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为
资本性支出
      发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用 于以下
项目：
                                                  单位：万元
 序号              项目名称             项目总投资         拟投入募集资金
                合计                 251,493.19     140,000.00
      若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项 目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公
司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到
位后按照相关规定程序予以置换。
      （1）投资数额安排明细
      本次募投项目计划总投资 171,776.59 万元，其中，建设投资 149,631.42 万
元，占比 87.11%；基本预备费流动资金 8,977.89 万元，占比 5.23%；铺底流动资
金 13,167.28 万元，占比 7.67%。项目投资数额安排具体情况如下：
                                                   单位：万元
                                        募集资金      是否属于资
序号        投资项目        投资金额   占总投资比例
                                        投入金额      本性支出
            项目总投资        171,776.59        100.00%   70,000.00     -
      本次募集资金不存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支
出。
      （2）投资数额的测算依据及过程
      建设投资主要包括建筑工程和设备购置及安装费，具体明细如下：
      ①建筑工程
      建筑工程参考当地类似工程造价指标，结合本项目具体特点进行估算。工程
建设其他费用主要项目涉及到建设单位管理费、勘察设计费，项目前期工作费、
工程监理费、工程造价咨询相关费用、土地使用费等，具体明细如下：
                                                                 单位：万元
     序号                 投资内容                             投资总额
      一                工程建设费用                                    22,571.84
序号           投资内容           投资总额
二          工程建设其他费用                12,869.48
           合计                      35,441.32
②设备购置及安装费
专业设备参考同类项目设备的近期价格，通用设备价格选用生产厂家近期的
设备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。安装费结
合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。具体明细如下：
                               单位：万元
  序号          投资内容            总金额
   一          生产设备              94,565.06
   二        其他配套辅助设施             9,345.37
   三          安装工程              10,279.67
       序号                 投资内容                           总金额
                   合计                                        114,190.10
      基本预备费为在批准的设计范围内，技术设计、施工图纸及施工过程中所增
加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、局部地基处理等增加的费用，以
及竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。本项目基
本预备费为 8,977.89 万元。
      流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动
资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。流动资金估
算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详
细估算，本项目铺底流动资金为 13,167.28 万元。
      （1）投资数额安排明细
      本次募投项目计划总投资 49,716.60 万元，其中，建设投资 40,575.93 万元，
占比 81.61%；基本预备费流动资金 4,057.59 万元，占比 8.16%；铺底流动资金
                                                              单位：万元
                                                 募集资金        是否属于
序号          投资项目     投资金额         占总投资比例
                                                 投入金额        资本性支出
       项目总投资          49,716.60        100.00%   40,000.00      -
 本次募集资金不存在用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支
出的情形。
 （2）投资数额的测算依据及过程
 建设投资主要包括建筑工程和设备购置及安装费，具体明细如下：
 ①建筑工程
 建筑工程参考当地类似工程造价指标，结合本项目具体特点进行估算。工程
建设其他费用主要项目涉及到建设单位管理费、勘察设计费，项目前期工作费、
工程监理费、工程造价咨询相关费用、土地使用费等，具体明细如下：
                              单位：万元
  序号         投资内容          投资总额
  一         工程建设费用            13,151.59
  二        工程建设其他费用            6,504.73
  序号                 投资内容         投资总额
                合计                   19,656.31
  ②设备购置及安装费
  专业设备参考同类项目设备的近期价格，通用设备价格选用生产厂家近期的
设备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。安装费结
合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。具体明细如下：
                                    单位：万元
       序号              投资内容       总金额
        一              生产设备          14,601.50
序号      投资内容        总金额
二      其他配套设备         1,926.62
三       安装工程          4,391.49
     序号               投资内容       总金额
                 合计                 20,919.62
  基本预备费为在批准的设计范围内，技术设计、施工图纸及施工过程中所增
加的工程费用；经批准的设计变更、工程变更、局部地基处理等增加的费用，以
及竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。本项目基
本预备费为 4,057.59 万元。
  流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动
资金，主要用于项目投产初期购买原材料、设备，支付职工工资等。流动资金估
算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详
细估算，本项目铺底流动资金为 5,083.07 万元。
  （1）投资数额安排明细及各项投资是否为资本性支出
  为增强公司资本实力，改进财务状况及降低财务风险，公司拟将本次募集资
金中 30,000.00 万元用于补充公司流动资金及偿还银行借款。补充流动资金项目
属于非资本性支出。
  （2）投资数额的测算依据及过程
  公司流动资金缺口及待偿还的银行借款测算如下：
  流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑其他货币资金、经
营性应收（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项等）、应付（应付票
据、应付账款、合同负债等）及存货、其他流动资产科目占营业收入的比例，对
构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流 动负债
分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
   流动资金需求测算的基本公式如下：
   流动资金需求额=期末流动资金-期初流动资金
   流动资金=经营性应收科目+存货+其他流动资产-经营性应付科目
   经营性应收科目+存货+其他流动资产=其他货币资金+应收票据+应收 账款+
应收款项融资+预付款项+存货+其他流动资产
   经营性应付科目=应付票据+应付账款+合同负债
   经营性应收应付科目按以下公式计算：
   期末金额=当期营业收入*销售百分比
   本次预测以 2022 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2023-2025 年。
   ①营业收入增长率
   公司 2022 年 1-6 月营业收入为 150,894.71 万元，2019 年度-2021 年度的营
业收入分别为 227,850.33 万元、212,652.00 万元和 248,526.52 万元，将 2022 年
年化计算，最近 3 年营业收入的平均增长率为 16.07%。假设公司现有业务未来
三年营业收入增长率保持过去 3 年的平均水平并考虑募投项目实施的新增营业
收入，测算 2023 年至 2025 年的营业收入金额分别为 403,422.13 万元、468,266.51
万元和 543,533.71 万元。
   ②销售百分比
   选取其他货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货
和其他流动资产（剔除理财产品）作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、
应付票据、合同负债作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式
及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未
来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入应保持较稳定的比例关
系。公司采用 2022 年 6 月 30 日各指标占 2022 年化营业收入比重作为流动资金
的测算比重，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如
下：
                                                                   单位：万元
           项目                                          销售百分比（年化）
                                /2022 年度（年化）
          营业收入                           347,557.23                100.00%
         其他货币资金                           36,250.00                 10.43%
          应收票据                             3,181.55                  0.92%
          应收账款                             6,201.31                  1.78%
         应收款项融资                            1,477.80                  0.43%
          预付款项                            18,405.07                  5.30%
           存货                             55,227.68                 15.89%
         其他流动资产                            6,164.33                  1.77%
       经营性流动资产合计                         126,907.76                 36.51%
          应付票据                            15,200.00                  4.37%
          应付账款                            19,233.71                  5.53%
          合同负债                            14,840.77                  4.27%
       经营性流动负债合计                          49,274.48                 14.18%
        营运资金占用额                           77,633.27                 22.34%
  ③流动资金需求测算及结果
  根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
                                                               单位：万元
                             销售百分比
  项目       /2022 年度（年                    月 31 日        月 31 日    月 31 日
                             （年化）
                化）                      /2023 年度      /2024 年度 /2025 年度
 营业收入           347,557.23    100.00%   403,422.13    468,266.51    543,533.71
其他货币资金           36,250.00    10.43%     42,076.67     48,839.90     56,690.22
 应收票据             3,181.55     0.92%      3,692.94      4,286.53      4,975.53
 应收账款             6,201.31     1.78%      7,198.08      8,355.07      9,698.03
应收款项融资            1,477.80     0.43%      1,715.33      1,991.05      2,311.08
 预付款项            18,405.07     5.30%     21,363.43     24,797.30     28,783.11
                             销售百分比
  项目       /2022 年度（年                   月 31 日       月 31 日       月 31 日
                             （年化）
                化）                     /2023 年度     /2024 年度     /2025 年度
  存货             55,227.68    15.89%    64,104.75    74,408.68     86,368.82
其他流动资产            6,164.33     1.77%     7,155.16     8,305.26      9,640.21
经营性流动资产
  合计
 应付票据            15,200.00     4.37%    17,643.18    20,479.08     23,770.80
 应付账款            19,233.71     5.53%    22,325.26    25,913.73     30,078.99
 合同负债            14,840.77     4.27%    17,226.22    19,995.09     23,209.01
经营性流动负债
  合计
营运资金占用额          77,633.27    22.34%    90,111.72   104,595.90    121,408.21
        未来三年营运资金需求                                  43,774.94
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司银行贷款（包括短期借款、一年内到期的长期
借款以及长期借款）余额合计为 109,597.50 万元。综上，公司流动资金缺口及银
行贷款余额合计共 153,372.44 万元，超出本次向特定对象发行募集资金中用于补
充流动资金及偿还银行贷款的 30,000.00 万元。综合考虑未来三年公司的流动资
金缺口及银行贷款规模，本次向特定对象发行补充流动资金及偿还银行贷款
  （二）结合货币资金及使用计划、资产负债率、财务性投资情况、尚未使用
的银行授信额度、业务规模和业务增长等情况说明本次补流及还贷的原因及规
模的合理性
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 80,830.96 万元，构成情况如下
表所示：
                                                                 单位：万元
           项目                              2022 年 6 月 30 日
          库存现金                                                      25.09
          银行存款                                                   44,555.87
         其他货币资金                                                  36,250.00
           合计                                                    80,830.96
  公司货币资金主要使用计划如下几个方面：
  发行人业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，同时，需
要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使
发行人的日常经营产生一定的流动性风险。
  发行人报告期内经营性现金支出的情况具体如下：
                                                                单位：万元
     项目          2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度       2019 年度
  经营性现金支出           172,888.51    260,018.16       211,227.80   209,992.70
月平均经营性现金支出           28,814.75     21,668.18        17,602.32    17,499.39
日常营运货币资金需求                                                       42,792.32
  考虑到发行人回款存在一定周期，发行人需保留至少满足未来 2 个月资金支
出的可动用货币资金。以最近三年及一期月平均经营性现金支出来计算，发行人
账面需保留 42,792.32 万元可动用货币资金。
  除本次募投项目外，2022 年度公司预计主要项目支出计划如下表所示：
                                                                 单位：万元
       项目名称                建设主体             预算数
                                                             需投资金额
小高寨磷矿工程                  贵州芭田                  25,100.00          7,434.83
公用工程配套建设技术开发             贵州芭田                   2,124.20          1,907.00
锅炉产能提升技术开发               贵州芭田                   3,643.00          2,897.00
硝酸法处理磷精矿生产 5 万吨          贵州芭田                  16,000.00          7,828.34
硝酸法磷矿富集扩能（15 万吨）         贵州芭田                   2,452.80          2,196.00
              合计                               98,324.91         41,507.67
  除本次募投项外，公司存在多个项目正在建设之中，预计 2022 年度各类项
目使用自有资金 41,507.67 万元。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司银行贷款（包括短期借款、一年内到期的长期
借款以及长期借款）余额合计为 109,597.50 万元，公司需留存一定数量的货币资
金在手用于清偿到期借款及进行借款周转。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司与同行业上市公司资产负债率水平如下表所
示：
     证券代码              证券简称     2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
                 平均值                      48.12%            49.19%
司的平均水平，2022 年 6 月 30 日，芭田股份的资产负债率为 49.15%，较 2021
年 12 月 31 日有较大幅度的提高。资产负债率的提高一方面将限制公司进一步采
用债权融资的空间，并成为制约公司未来发展的重要因素；另一方面将加大公司
的财务风险，削弱公司抗风险的能力，从而不利于公司的持续、稳健经营。因此，
结合目前公司资产负债率水平，现阶段通过股权融资补充流动资金及偿还银行贷
款适当降低资产负债率将有利于增强公司财务的稳健性，防范财务风险，推动公
司业务可持续健康发展，具有合理性和必要性。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。详见本
回复之问题 5。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司可使用的银行授信敞口额度总额为
未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求：上述额度
系发行人当地银行基于公司报告期内资产负债率情况、净资产状况而给予公司的
授信额度，一旦公司通过大规模借款补充流动资金将使得公司资产负债率进一步
显著提高，将改变公司的财务状况从而导致银行调低或取消授信额度，无法支撑
公司持续增加的对流动资金的需求，若将来公司生产经营发生波动将给公司长期
稳健经营带来不利影响。
模呈现逐年扩大的态势。近年来，公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现
磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为
公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，
提高公司市场竞争力。未来随着产业链的进一步延伸，将推进公司在现有化肥和
化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，
提升公司整体盈利水平。
   随着公司经营规模的持续扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经
营的流动资金需求也随之上升，仅依靠自有资金已经较难满足公司快速发展的需
求。本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上填补公司中期发展所产生的
资金缺口，为公司业务持续发展奠定资金基础。
   三、说明募投项目建设周期、当前建设进展、募集资金使用进度安排
   （一）硝酸法生产高纯磷酸项目
   本项目建设期为 24 个月，具体实施进度如下：
                                                 T+24
阶段/时间（月）
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
  一期 5 万吨/年硝酸法生产高纯磷酸项目已于 2022 年 6 月开始土建施工，
备安装已基本完成，正在进行投料试车。
  截至本回复出具日，二期 10 万吨/年硝酸法生产高纯磷酸及配套的 36 万吨/
年硝酸、42.6 万吨/年硝酸铵钙项目尚未开工。
  在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金
进行先期投入，截至本回复出具日，已投入资金总额为 11,076.20 万元，其中董
事会决议日前投入的资金总额为 305.95 万元，董事会决议后投入的资金总额为
日后的相关投入，剩余募集资金将根据合同约定及工程建设进度进行募集资金的
使用。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
  （二）5 万吨/年磷酸铁项目
  本项目建设期为 12 个月，具体实施进度如下：
 阶段/时间                                       T+12
  （月）      1       2       3       4   5     6      7    8    9    10   11   12
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
安装调试，截至本回复出具日，设备采购、土建工作及设备安装基本完成，正在
根据下游客户需求进行投料试车。
  在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金
进行先期投入，截至本回复出具日，已投入资金总额为 27,843.92 万元,其中董事
会决议日前投入的资金总额为 1,666.10 万元，董事会决议后投入的资金总额为
日后的相关投入，剩余募集资金将根据合同约定及工程建设进度进行募集资金的
使用。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
  四、结合主要产品产能利用率说明通过募投加大生产的必要性，是否会导致
现有生产线闲置
  发行人本次募投项目中，硝酸法生产高纯磷酸项目建成后将形成 15 万吨/年
高纯磷酸、36 万吨/年硝酸、42.60 万吨/年硝酸铵钙的生产能力；5 万吨/年磷酸
铁项目建成后将形成 5 万吨/年磷酸铁的生产能力。
  公司目前没有高纯磷酸和磷酸铁的产能，硝酸和硝酸铵钙报告期内的产能及
产能利用率如下表所示：
                                                        单位：万吨/年
 生产条线   设计      产能利      设计    产能利      设计    产能利      设计    产能利
        产能      用率       产能    用率       产能    用率       产能    用率
  硝酸       27   55.11%    27   58.60%    27   53.82%    27   48.50%
 硝酸铵钙      15   46.61%    15   77.57%    15   41.53%    15   30.96%
磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础上复产磷酸，并且该
技术路线成本优势更大。制备 15 万吨/年高纯磷酸需耗用 14 万吨/年硝酸，剩余
生产线闲置。
高效水溶复合肥，实现肥料磷酸盐和精细磷化工的联动生产。2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司硝酸铵钙产能利用率分别为 30.96%、
硝酸铵钙的产能利用率将进一步提升。同时，作为制备高纯磷酸的副产品，本次
募投项目的实施将进一步降低公司复合肥的成本，提高利润率。因此，本次募投
项目不会导致现有硝酸铵钙生产线的闲置。
  综上所述，本次募投项目不会导致现有生产线的闲置。
  五、结合募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理，说明本次募投项目新
增产能规模合理性以及新增产能消化措施
  （一）募投项目效益测算依据、过程是否谨慎合理
  硝酸法生产高纯磷酸项目整体建设周期为 2 年，项目达产后，经综合测算，
预计实现年销售收入 194,698.62 万元，利润总额为 60,606.12 万元，该项目的各
项评价指标如下表：
 序号        项目名称          单位              数值                         备注
  各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计
算，所得税后财务内部收益率达 29.14%，投资回收期（含建设期）为 5.05 年，
表明项目具有较强的获利能力。项目达产后基本利润表测算情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目          T+12           T+24                  T+36          T+48~T+204
  营业收入                   -                -            155,758.90        194,698.62
  营业成本                   -                -            106,160.57        127,740.63
      项目          T+12        T+24                  T+36                T+48~T+204
  税金及附加                  -               -                   0.00             692.04
 其他管理费用                  -               -               2,100.00            2,100.00
      营业费用               -               -               1,557.59            1,946.99
  安全生产费                  -               -                781.52              859.40
      利润总额               -               -           45,159.22              61,359.56
      所得税                -               -           11,289.80              15,339.89
      净利润                -               -           33,869.41              46,019.67
  （1）营业收入测算
  根据规划，本项目建成后第三年投产 80%，第四年达产。本项目达产后年产
销售）、42.60 万吨硝酸铵钙及副产品工业硫酸钙 10.30 万吨、萃取磷酸 28.43 万
吨，营业收入以产品预测销售价格乘以当年预计产量进行测算，具体如下：
 序号          项目              T+12            T+24            T+36        T+48~T+204
        硝酸（万元）                       -               -     16,838.10        21,047.62
        数量（吨）                        -               -     176,000.00      220,000.00
        高纯磷酸（万元）                     -               -     74,336.28        92,920.35
        数量（吨）                        -               -     120,000.00      150,000.00
        硝酸铵钙（万元）                     -               -     42,223.01        52,778.76
        数量（吨）                        -               -     340,800.00      426,000.00
        工业硫酸钙（万元）                    -               -        218.76          273.45
        数量（吨）                        -               -     82,400.00       103,000.00
        萃余磷酸（万元）                     -               -     22,142.75        27,678.43
        数量（吨）                        -               -     227,466.40      284,333.00
        合计（万元）                       -               -     155,758.90      194,698.62
  上述产品销售价格选择的具体过程为：
         考虑目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，硝酸、硝酸铵
      钙参考最近三年及一期公司对外销售单价预测。最近三年及一期公司同系列硝酸、
      硝酸铵钙的销售价格如下表所示：
                                                                                单位：元/吨
产品名称     2019 年均价        2020 年均价       2021 年均价        2022 年 1-3 月均价（注）               预测单价
 硝酸            784.76         714.14        1,188.72                     1,382.76               956.71
硝酸铵钙          1,558.59       1,381.86       1,590.32                     1,769.94              1,238.94
      注：因公司向特定对象发行股票预案董事会日期为 2022 年 5 月 24 日，因此最近一期选取的
      期间为 2022 年 1-3 月，下同。
         因公司报告期内无高纯磷酸的销售记录，因此高纯磷酸选取最近三年及一期
      市场价格的均价，以平滑化工行业景气度对价格的影响。最近三年及一期高纯磷
      酸的市场价格如下表所示：
                                                                                单位：元/吨
 产品名称         2019 年均价       2020 年均价       2021 年均价         2022 年 1-3 月均价          预测单价
 高纯磷酸             4,809.00       4,818.00        7,860.00           11,194.00           6,194.69
         工业硫酸钙和萃取磷酸收入占比较低，且价格敏感度较低，选取当前的市场
      价格 26.55 元/吨和 973.45 元/吨作为预测单价。
         因此，本次募投项目营业收入测算谨慎、合理。
         （2）营业成本测算
                                                                                单位：万元
       序号           项目              T+12              T+24        T+36        T+48~T+204
  序号             项目             T+12                T+24             T+36      T+48~T+204
       本项目原辅材料主要为液氨、磷矿粉、硫酸及其他辅料，原辅材料成本按产
 品生产工艺的实际年消耗量乘以预测价格为基础确定的单价测算得出，具体情况
 如下：
  序                         单          单价（元）                                 总成本（万
               项目                                               年耗
  号                         位     含税           不含税                          元）
          原材料及辅助材
          料
          萃取剂                    40,000.0     35,398.2
          包装袋 50kg/袋        个                              8,520,000.0
       考虑目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，占总成本比例
 较高的主要原材料为液氨和磷矿粉，液氨预测价格参考最近三年及一期公司对外
 采购的相关产品的均价，磷矿粉预测价格参考最近三年及一期市场价格。
       最近三年及一期，公司对外采购液氨的价格如下表所示：
                                                                                  单位：元/吨
产品名称       2019 年均价       2020 年均价       2021 年均价          2022 年 1-3 月均价            预测单价
 液氨            2,691.53     2,502.70           3,607.71                4,056.77         3,451.33
      最近三年及一期，磷矿粉市场价格如下表所示：
                                                                              单位：元/吨
产品名称    2019 年均价     2020 年均价       2021 年均价            2022 年 1-3 月均价           预测单价
磷矿粉         446.00       371.00            365.00                    620.00           792.92
      其余原材料占总成本的比重较低，且价格敏感度较低，选取当前的市场价格
 作为预测单价。
      因此，本次募投项目原材料及辅助材料价格测算谨慎、合理。
      本项目燃料及动力主要包括水、电力、天然气和蒸汽，燃料及动力费成本按
 产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出，谨慎
 合理。具体情况如下：
                                                                              单位：万元
 序号          项目              T+12          T+24             T+36          T+48~T+204
序号       项目        T+12         T+24       T+36         T+48~T+204
        合计                -            -   22,027.81       27,534.76
  本项目所需聘用员工总数 300 人，工资及福利费各项统筹按照人均 12 万元
/年进行测算，谨慎合理。
  折旧摊销费用按照固定资产折旧年限为 15 年、残值率为 5%计算；修理费用
按照固定资产原值的 3%进行测算；其他制造费用按照固定金额 2,700 万元进行
测算，谨慎合理。
  管理费用按劳动定员人均 7 万元/年进行测算；销售费用按照营业收入的 1%
进行测算。
  （3）税金及附加
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中城市维
护建设税按照增值税的 7%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行测算，地
方教育附加按照增值税的 2%进行测算。
  （4）所得税
  本次募投项目的所得税按照 25%的所得税率进行测算。
  （5）与同行业上市公司可比建设项目的对比情况
  该项目与同行业上市公司可比建设项目效益测算指标对比情况如下：
 上市公司              建设项目                           税后内部收益率
         中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品级
 川恒股份           精制磷酸项目
 芭田股份          硝酸法生产高纯磷酸项目                             29.14%
  由上表可知，硝酸法生产高纯磷酸项目与同行业可比建设项目相比税后内部
收益率差异不大，谨慎合理。
  综上所述，本项目效益测算具有谨慎合理性。
实现年销售收入 77,564.60 万元，利润总额为 14,114.98 万元，该项目的各项评价
指标如下表：
 序号         项目名称          单位         数值                      备注
  各项评价指标显示，该项目建成投产后具有较好的经济效益。按全部投资计
算，所得税后财务内部收益率达 23.68%，投资回收期（含建设期）为 5.22 年，
表明项目具有较强的获利能力。项目达产后基本利润表测算情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目           T+12                    T+24                T+36
  营业收入                         -              38,782.30            77,564.60
  营业成本                         -              33,750.46            61,294.82
 税金及附加                         -                     -0.00             91.16
 其他管理费用                        -                1,288.00            1,288.00
  营业费用                         -                  387.82              775.65
  销售费用                         -                         -                 -
  利润总额                         -                3,356.02           14,114.98
   所得税                         -                  839.01            3,528.74
   净利润                         -                2,517.02           10,586.23
  （1）营业收入测算
  根据规划，本项目建成后第二年投产 50%，第三年达产。本项目达产后年产
预计产量进行测算，具体如下：
  序号                        项目                      T+12              T+24              T+36
                    磷酸铁（万元）                                    -      37,610.62         75,221.24
                     数量（万吨）                                    -             2.50              5.00
                    硫酸铵（万元）                                    -       1,171.68          2,343.36
                     数量（万吨）                                    -             1.66              3.31
               合计（万元）                                          -      38,782.30         77,564.60
   上述产品销售价格选择的具体过程为：考虑目前化工行业整体景气度较高，
 化工产品整体价格较高，磷酸铁选取最近三年及一期市场价格的均价作为测算依
 据，以平滑化工行业景气度对价格的影响。最近三年及一期，磷酸铁市场价格如
 下表所示：
                                                                                        单位：元/吨
产品名称          2019 年均价      2020 年均价         2021 年均价              2022 年 1-3 月均价         预测单价
磷酸铁             12,500.00        12,178.96      16,409.59                   23,657.66          15,044.25
   硫酸铵收入占比较低，且价格敏感度较低，选取当前的市场价格 707.96 元/
 吨作为预测单价。
   因此，本次募投项目营业收入测算谨慎、合理。
   （2）营业成本测算
                                                                                        单位：万元
      序号                项目                   T+12                   T+24                T+36
          序号             项目                  T+12                    T+24               T+36
          本项目原辅材料主要为磷酸一铵、硫酸亚铁、双氧水、磷酸及其他辅料，原
   辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预测价格为基础确定的 单价测
   算得出，具体情况如下：
                                           单价（元）               单                   单位成本         总成本
   序号             项目              单位                                   年耗
                                         含税        不含税         耗                   （元/t）        （万元）
          本次募投项目主要原材料包括磷酸一铵、85%七水硫酸亚铁、27.5%双氧水、
   材料磷酸一铵、硫酸亚铁、双氧水的预测价格参考最近三年及一期公司对外采购
   的相关产品的均价作为依据，磷酸的预测价格以最近三年及一期市场价格的平均
   值作为依据进行预测。
          最近三年及一期，公司对外采购磷酸一铵、硫酸亚铁、双氧水的价格如下表
   所示：
                                                                                        单位：元/吨
  产品名称            2019 年均价        2020 年均价          2021 年均价          2022 年 1-3 月均价                预测单价
  磷酸一铵                 3,293.49        3,291.92           4,647.28                 5,244.44              3,896.65
      最近三年及一期，磷酸的市场价格如下表所示：
                                                                                    单位：元/吨
 产品名称       2019 年均价      2020 年均价        2021 年均价           2022 年 1-3 月均价              预测单价
      因此，本次募投项目原材料及辅助材料价格测算谨慎、合理。
      本项目燃料及动力主要包括水、电力、天然气和蒸汽，燃料及动力费成本按
   产品生产工艺的实际年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出，谨慎
   合理。具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
     序号             项目                   T+12                 T+24                  T+36
              合计                                   -               5,905.42          11,810.85
  本项目所需聘用员工总数 184 人，工资及福利费各项统筹按照人均 11.3 万
元/年进行测算，谨慎合理。
  折旧摊销费用按照固定资产折旧年限为 15 年、残值率为 5%计算；修理费用
按照产品生产工艺的单位修理费用乘以产量进行测算；其他制造费用按照产品生
产工艺的单位其他制造费用乘以产量进行测算，谨慎合理。
  管理费用按劳动定员人均 7 万元/年进行测算；销售费用按照营业收入的 1%
进行测算。
  （3）税金及附加
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中城市维
护建设税按照增值税的 7%进行测算，教育费附加按照增值税的 3%进行测算，地
方教育附加按照增值税的 2%进行测算。
  （4）所得税
  本次募投项目的所得税按照 25%的所得税率进行测算。
  （5）与同行业上市公司可比建设项目的对比情况
  该项目与同行业上市公司可比建设项目效益测算指标对比情况如下：
 上市公司               建设项目                税后内部收益率
 安宁股份           年产 5 万吨磷酸铁项目             25.28%
 中核钛白           年产 50 万吨磷酸铁项目            28.74%
 合纵科技           5 万吨/年电池级磷酸铁             21.19%
        新建 20 万吨/年磷酸铁及配套 10 万吨/年湿法磷酸精
 兴发集团                                    18.56%
         制技术改造项目之“新建 20 万吨/年磷酸铁项目”
 中伟股份        贵州开阳基地年产 20 万吨磷酸铁项目         20.06%
 芭田股份            5 万吨/年磷酸铁项目             23.68%
  由上表可知，5 万吨/年磷酸铁项目与同行业可比建设项目相比税后内部收益
率差异不大，谨慎合理。
   综上所述，本项目效益测算具有谨慎合理性。
   （二）本次募投项目新增产能规模合理性以及新增产能消化措施
   近年来，在国家政策引导与下游终端产品需求推动的相互促进下，我国锂离
子电池正极材料取得了快速发展。新能源汽车方面，2009 年以来，国务院、科技
部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动新能源汽车及锂离子
动力电池行业发展的相关政策，在此支持下，新能源汽车及其产业链上各个领域
均实现快速发展。依照《国务院办公厅关于印发<新能源汽车产业发展规划（2021-
           （国办发[2020]39 号），到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明
显提高，新车销量占比达到 25%左右。储能市场方面，为了促进我国储能产业的
快速发展，发改委等五部门于 2017 年 9 月联合发布了《关于促进储能技术与产
业发展的指导意见》
        （发改能源[2017]1701 号），是我国储能产业第一部指导性政
策，明确提出“十四五”期间，储能产业规模化发展，储能在推动能源变革和能源
互联网发展中的作用全面展现的发展目标。受益于 5G 商用化步伐加快带来的通
信储能市场快速发展，以及能源互联基础性设施扩张带来的电力储能市场快速发
展，未来储能市场有望实现大规模爆发式增长。
   磷酸铁锂正极材料基于材料来源丰富、成本低、安全性高、循环性能好等优
势被市场普遍看好，成为动力电池正极材料的重要发展方向。
我国磷酸铁锂表观消费量由 8.16 万吨增长到 32.97 万吨，复合年增长率 约为
车量由 2019 年 2 月的 320.00 兆瓦时快速增长至 2022 年 3 月的 13,181.30 兆瓦
时，同时，磷酸铁锂动力电池装车量占各类动力电池装车量的比例由 2019 年 2
月的 14.29%提高至 2022 年 3 月的 61.55%，磷酸铁锂电池已经占据主流。磷酸
铁作为磷酸铁锂的前驱体，根据东吴证券《磷酸铁锂深度报告：大宗商品化，群
雄逐鹿，一体化成本为王》资料显示，生产 1 吨磷酸铁锂，大致需要 0.96 吨磷
酸铁。以 2021 年我国磷酸铁锂的表观消费量计算，磷酸铁的市场空间已有 40.32
万吨，且保持高速增长。在磷酸铁锂市场需求的快速提升的背景下，磷酸铁的市
场空间巨大，预计在 2025 年全球的磷酸铁需求约为 209 万吨，产品有望向大宗
商品方向发展。
  根据公司的生产工艺，公司可将高纯磷酸生产过程中产生的副产品用于生产
复合肥，实现高纯磷酸、磷酸铁、复合肥的联动生产，一方面有利于节约稀缺的
磷资源、减少环境污染，另一方面有助于公司进一步降低磷酸铁及复合肥的生产
成本，提高核心竞争力。随着公司的产品成本降低，公司产品的市场竞争力将显
著提升。
  综上所述，根据近年来新能源材料市场的快速发展以及未来市场需求，结合
公司现有的生产技术，公司本次募投项目产能具有合理性。
  （1）积极搭建销售体系，并和部分目标客户展开初期合作
  公司已开始搭建销售体系，与下游正极材料厂商、动力电池企业等进行密切
接触，为后期销售提供客户储备；同时，根据客户的相关要求，在生产设计及产
品设计的过程中满足客户需求，加强客户的黏性；随着产品生产线的建设，公司
也在积极寻求与下游的产业合作方建立长久的合作关系。通过上述一系列手段，
公司有信心有能力消化本次新增的磷酸铁产能。
  目前，公司已与下游正极材料厂商、动力电池企业进行了充分沟通，且与部
分客户初步达成了后期合作意向，并进入样品试验阶段。公司将持续对接下游目
标客户，随着募投项目的实施提前布局新增产能消化措施。
  （2）未来在磷酸铁产品大宗化的过程中，公司一体化产业格局的成本优势
将有利于公司持续维护自身的市场地位
  动力和储能的运用使得磷酸铁锂正极材料将面临大宗化的趋势。在此过程中，
磷酸铁作为其前驱体，也将面临大宗化的趋势。因此，磷酸铁市场将拥有更广阔
的销售前景同时也将面对更激烈的市场竞争，拥有成本与质量优势的企业将赢得
更多的客户并实现更丰厚的利润。据测算，磷酸铁生产过程中磷源占生产成本的
产的资源供应和成本控制。同时，公司一体化的产业格局能够联动复合肥的生产
以实现磷酸的分级利用，进一步降低磷酸铁的生产成本，有利于保证公司的市场
竞争力。在未来磷酸铁产品大宗化的过程中，公司的资源优势、产业链优势、成
本优势将有利于公司持续维护自身的市场地位。
  六、中介机构核查程序及核查意见
  （一）中介机构核查程序
  针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
                               《关于印
发<贵州省新动能产业发展基金设立方案>的通知》、国家企业信用信息公示系统
公示信息，了解新动能基金的公司背景、经济实力、合作历史，了解新动能基金
向芭田新能源增资的原因，确认其商业合理性；查阅了芭田新能源出具的《关于
公司向芭田股份借款以实施募投项目的说明》、芭田新能源《2022 年第四次股东
会（临时）决议》、发行人《募集资金管理制度》，了解募集资金投向芭田新能源
的方式、新动能基金是否同比例贷款及贷款利率。
据及过程，判断各项投资是否为资本性投资；取得了货币资金明细及使用计划、
对比发行人与同行业可比公司资产负债率、核查发行人财务性投资情况、取得发
行人尚未使用的银行授信额度相关资料、了解发行人业务规模及业务增长情况、
获取发行人银行贷款明细及营运资金需求，判断本次补流及还贷规模合理性。
前建设进展及募集资金使用进度安排，获取当前已投入及本次发行相关董事会决
议日前已投入资金情况。
行性研究报告，了解发行人通过募投加大生产的必要性，判断是否会导致现有生
产线闲置。
查阅了同行业可比公司同类投资项目的公告文件，比较公司及同行业公司同类投
资项目及收益率情况；了解国家相关产业政策，获取相关行业研究报告，了解发
行人就新增产能的消化措施，判断新增产能规模的合理性。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
资金以借款的方式投入芭田新能源，借款利率以发行人同期银行贷款利率确定，
新动能基金不同比例提供借款，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
目拟使用的募集资金均用于资本性支出，本次补充流动资金及偿还银行贷款的原
因及规模具有合理性。
新增产能消化措施具有可行性。
  （本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限
公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》 之签章
页）
                        深圳市芭田生态工程股份有限公司
                                年   月   日
  （本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限
公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》 之签章
页）
  保荐代表人签名：   __________________   __________________
                  黄   倩                 李高超
                                      中天国富证券有限公司
                                              年    月   日
          保荐机构法定代表人声明
  本人已认真阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司与中天国富证券有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》的 全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  法定代表人、董事长签名：
                 王   颢
                         中天国富证券有限公司
                             年   月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
平安银行
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示平安银行盈利能力良好，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年