中天国富证券有限公司
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
：中天国富证券有限公司
二〇二三年三月
深圳市芭田生态工程股份有限公司 证券发行保荐书
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》
”）、
《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查
工作准则》
（以下简称“《工作准则》
”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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目 录
二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、
“保荐机构”）作为深圳
市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”、“发行人”）
向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为黄倩和李高
超。
保荐代表人黄倩的保荐业务执业情况：黄倩，中天国富证券董事、硕士研究
生、保荐代表人。7 年证券从业经验，曾主持或参与唐人神、国瓷材料、美丽生
态等非公开发行项目，唐人神、昌红科技等可转债项目，嘉麟杰、贤丰控股、莎
普爱思等资产重组项目，耒阳国资企业债项目等。
保荐代表人李高超的保荐业务执业情况：李高超，中天国富证券总裁助理、
硕士研究生、保荐代表人。十余年证券从业经验，先后主持和参与的项目包括国
瓷材料创业板 IPO、依顿电子 IPO、北部湾港借壳上市、ST 南化股权划转和重
大资产重组、赤峰黄金重大资产重组、海鸥住工非公开发行、唐人神非公开发行、
国瓷材料非公开发行、凯伦股份配股、美丽生态非公开发行等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为邱旭靖。
项目协办人邱旭靖的保荐业务执业情况：邱旭靖，中天国富证券项目经理，
硕士研究生。曾参与昌红科技可转债项目，国瓷材料、美丽生态等非公开发行项
目，贤丰控股等资产重组项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：徐行健。
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三、发行人情况
（一）发行人基本情况
企业名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司
法定代表人 黄培钊
注册资本 889,862,627 元
注册地址 深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼
办公地址 深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼
成立时间 1989 年 7 月 21 日
上市地 深圳证券交易所
上市日期 2007 年 9 月 19 日
股票简称 芭田股份
股票代码 002170
研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合
肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、
土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料；研
发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等；开发利用
磷矿资源及生产、销售矿产品；国内贸易、经营进出口业务；道
经营范围 路货物运输；生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设
备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等（生产项目另行申办营
业执照）；承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安
装；肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造；电子
专用材料销售；电子专用材料研发。 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行股票。
（三）发行人股权结构情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 886,862,627 股，公司前十大股东持
股情况如下：
单位：股
持有有限售条 持有无限售条 质押、标记或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量 件的股份数量
股份状态 数量
黄培钊 境外自然人 237,927,851 26.83% 178,445,888 59,481,963 质押 92,960,000
叶锡如 境内自然人 54,456,742 6.14% 0.00 54,456,742 -
项延灶 境内自然人 45,510,010 5.13% 0.00 45,510,010 -
四川锦天 境内非国有 16,000,000 1.80% 0.00 16,000,000 -
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质押、标记或冻结情况
持有有限售条 持有无限售条
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量 件的股份数量 股份状态 数量
福泽农业 法人
有限公司
黄林华 境内自然人 10,148,162 1.14% 0.00 10,148,162 -
高千童 境内自然人 4,540,000 0.51% 0.00 4,540,000 -
刘巧玲 境内自然人 3,686,401 0.42% 0.00 3,686,401 -
袁满棠 境内自然人 3,566,000 0.40% 0.00 3,566,000 -
钱卫东 境内自然人 3,538,500 0.40% 0.00 3,538,500 -
赵大维 境内自然人 2,371,800 0.27% 0.00 2,371,800 -
注：2022 年第一次临时股东大会，发行人审议通过了 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划相关议案。于 2022 年 7 月 20 日完成了公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权首次授予登记的工作，向 9 名激励对象授予限制性股票 300.00 万股。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下：
首发当年末（2007年12月31日）净资产额 50,364.04 万元
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况
合 计 96,421.77
首发后累计派现金额（万元） 32,613.47万元
本次发行前期末（2022年6月30日）净资产额 213,724.60万元
公司最近三年现金分红实施情况如下：
现金分红占合并报表中
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市
分红年度 归属于上市公司普通股
（含税，万元） 公司普通股股东的净利润（万元）
股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额（万元） 2,305.84
最近三年累计合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,867.70
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 36.66%
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（五）主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据如下（财务数据均经过审计）：
单位：元
项目
资产合计 4,081,452,885.12 3,382,540,298.05 3,496,450,642.48 3,761,728,787.28
其中：流动资产 1,733,301,258.85 1,019,905,017.27 1,075,138,438.66 1,218,127,943.42
负债合计 1,944,206,894.34 1,309,867,869.08 1,498,005,537.53 1,834,493,165.28
其中：流动负债 1,603,738,583.63 1,267,800,816.58 1,421,050,944.27 1,566,184,938.41
股东权益合计 2,137,245,990.78 2,072,672,428.97 1,998,445,104.95 1,927,235,622.00
归 属 于 母 公司
所 有 者 权 益合 2,129,550,747.58 2,064,856,004.93 1,989,936,002.06 1,917,652,447.67
计
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 1,508,947,072.85 2,485,265,238.16 2,126,520,028.23 2,278,503,336.24
营业利润 81,372,519.60 88,471,616.43 93,855,667.66 21,814,072.30
利润总额 81,742,757.60 87,867,582.48 100,351,354.57 34,433,760.27
归属于母公 司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0844 0.0911 0.0873 0.0344
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-95,024,970.03 101,449,881.00 366,154,824.64 545,767,009.03
流量净额
投资活动产生的现金
-170,278,934.88 -139,199,448.47 -1,919,164.79 -31,588,092.26
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
财务指标 30 日/2022 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
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财务指标 30 日/2022 月 31 日 月 31 日 月 31 日
年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
毛利率 14.90% 15.89% 19.28% 17.25%
流动比率（倍） 1.08 0.80 0.76 0.78
速动比率（倍） 0.57 0.30 0.36 0.47
资产负债率（母公司） 52.73% 62.79% 50.32% 61.31%
资产负债率（合并） 47.64% 38.72% 42.84% 48.77%
每股净资产（元/股） 2.40 2.33 2.24 2.16
应收账款周转率 20.77 25.66 10.25 8.10
存货周转率 2.47 4.74 4.73 6.02
每股经营活动现金流量
-0.1071 0.1144 0.4129 0.6154
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.4324 -0.0343 0.0492 0.0040
注：主要财务指标计算公式：
上述指标除母公司资产负债率采用母公司数据外，其他均依据合并报表口径计算，2022 年 6
月 30 日/2022 年 1-6 月财务指标未年化。
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
发行人与保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构针对该项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核
阶段。
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部、内核部指派审核人员负责项目
的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合
法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质
问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行审
核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2022 年 8 月 8 日
至 2022 年 8 月 12 日，现场工作持续 5 天。现场核查工作由项目质量控制部、内
核部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部组织召开项目初审会，初审会就项
目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。
（1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核，
问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题开展。
（2）会后形成问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。
（1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的
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意见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。
项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。
（3）内核会议由 7 名内核委员出席，来自内部控制部门的委员人数为 5 人，
其中 1 人来自合规部门。
（4）7 名委员参会，7 名委员同意申报，表决结果为同意申报。
（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核
委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员均予以确认。
根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交
会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目对外申报/披露的实质性
判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意对外申报/披露，虽未发生以上两款情形，
但项目在内核会表决后间隔 3 个月以上方对外申报/披露的。
项目申报前出现以上情况的，业务部门应当向项目质量控制部和内核部提交
书面的会后事项说明及最新的主干材料，由内核部提交原审议的内核委员进行通
讯表决或由内核部书面审核通过后方可对外申报或披露。如属于发行条件或并购
重组法定要求发生实质性改变的情况，应根据相关要求重新发起立项和内核审批
流程。
因本次募集资金投资项目的环评批复取得时间晚于原预计申报时间，本项目
在内核会表决间隔 3 个月后向中国证监会提交申请文件，故本项目涉及上述内核
会会后事项。本次募投项目 5 万吨/年磷酸铁锂项目和硝酸法生产高纯磷酸项目
已分别于 2022 年 10 月 25 日和 2022 年 12 月 21 日取得环评批复。
有限公司非公开发行股票项目申请会后流程的说明》及其他相关文件；2022 年
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外申报。
（二）关于本项目的内核意见
议。中天国富内核委员成员 7 人，出席 7 人。经表决，7 人同意推荐上报该项目。
根据中天国富《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，参会的 7 名委员
均投“同意”票，该项目通过内核，同意推荐上报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及
其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐深圳市芭田
生态工程股份有限公司向特定对象发行股票。
二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及中
国证监会规定的决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》及中国证监会规定的决策程序：
公司第七届董事会第十六次会议于 2022 年 5 月 24 日召开，会议在保证全体
董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关
于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司<2022 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司<非公开发行
股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》
《关于公司本次非公开发行 A
股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》《关于设立公司本次非
公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。
过了本次向特定对象发行股票相关议案。
公司第七届董事会第二十次会议于 2022 年 8 月 29 日召开，会议在保证全体
董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于调整公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
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诺（修订稿）>的议案》等议案。
公司第八届董事会第三次会议于 2023 年 2 月 23 日召开，会议在保证全体董
事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》
《关于<深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票具体事宜（修订稿）的议案》《关于延长公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等
议案。
过了本次向特定对象发行股票相关议案。
本次发行尚待取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以
及中国证监会准予注册的决定。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定
根据《证券法》第九条：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和
变相公开方式。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定
根据《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票，符合经国务院批准的国务院证券
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监督管理机构规定的条件。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会
同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
根据《注册管理办法》第十一条：上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
保荐机构查阅了公司《内部控制鉴证报告》
《审计报告》等文件，现任董事、
监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证
明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。
经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。
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（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《注册管理办法》第十二条：上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
保荐机构查阅了公司募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析
报告、可行性分析报告、相关产业政策、法律、行政法规等相关文件，公司本次
发行募集资金扣除发行费用后拟用于硝酸法生产高纯磷酸项目、5 万吨/年磷酸铁
项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行符合国家相关产业政策及法律法
规的规定，不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司的情形，募投项目的实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性等情形。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
根据《注册管理办法》第四十条：上市公司应当在募集说明书或者其他证券
发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治
理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、
经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融
资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
保荐机构查阅了公司募集说明书、可行性研究报告、其他证券发行信息披露
文件等相关文件，公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于硝酸法生产高纯磷
酸项目、5 万吨/年磷酸铁项目和补充流动资金及偿还银行贷款，融资规模合理，
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募投项目属于公司现有业务产业链的纵向延伸，主要投向主业。发行人和保荐机
构已在募集说明书、其他证券发行申请文件中有针对性地披露业务模式、公司治
理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、
经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对
象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐机构查阅了公司向特定对象发行股票预案、董事会决议、股东大会决议
等文件，本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由
股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证
监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规
定
根据《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《注册管理办法》第五十七条：向特定对象发行股票的定价基准日为发
行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决
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议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
根据《注册管理办法》第五十八条：向特定对象发行股票发行对象属于本办
法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格
和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否
继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了公司向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、
股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。如公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本
等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐
机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条
的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了公司向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、
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股东大会决议等文件，本次发行对象认购的本次向特定对象发行股票 A 股股票，
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
》等法
律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股
份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
保荐机构查阅了发行人、公司控股股东及实际控制人出具的相关承诺，公司、
控股股东及实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的
承诺的情形，公司、控股股东、实际控制人不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》：
过本次发行前总股本的百分之三十。
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议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定。
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入。
保荐机构查阅了发行人向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、
股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同等文件，通过公开渠道查询被投
资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，取得发行人控股
及参股公司的工商资料，了解发行人最近一期末直接或间接控股、参股的类金融
机构的情况，核查发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，本次拟发行股票数量未超过发行前公司总股本
的百分之三十，发行人前次募集资金距今已满五个会计年度、间隔多于十八个月，
本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三
十。
经核查，本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（九）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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（十）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不
具备上市条件
本次发行后，黄培钊先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次发行不会导
致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
（1）募投项目新增产能消化及市场风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”“5 万吨/年磷酸铁
项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸铁及
配套高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行业高速
发展，带动磷酸铁等关键前驱体材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性
的增长预期，一方面吸引众多磷酸铁生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模，
另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽车或储能行业
等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而主要磷酸铁等
前驱体生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，
同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际
建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化，从而导
致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影
响。
（2）募投项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供
求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政
策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募
集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此
从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目
实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路
线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，
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公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项
目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
（3）募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目建
成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例
可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司
新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可
能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收
益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，
若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将
对公司经营业绩产生不利影响。
（4）募投项目建设用地尚未取得的风险
截至本发行保荐书出具日，募投项目“5 万吨/年磷酸铁项目”建设用地尚未
取得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮安县“三区三线”划定
成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023 年）；该项
目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相关方案已报送国家林
业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建设用地的取得进程。
根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海
依据的函》、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关于贵州
芭田新能源有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、贵州瓮安经
济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、开发区
规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷
酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，该项目建设用地符合相关土地规
划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履行相
关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定
性，但若出现未来募投项目用地的取得进展发生其他不利变化，本募投项目可
能面临变更搬迁的风险。
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国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现
代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联
网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用
化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等
方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争
加剧的风险。
（1）存货规模较大的风险
别为 33,006.95 万元、39,586.78 万元、48,599.68 万元和 55,227.68 万元，占流动
资产的比例分别为 27.10%、36.82%、47.65%和 31.86%。随着公司生产规模的扩
大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大给公司
生产经营带来负面影响的风险。
（2）毛利率波动风险
行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求等多重因素的影响。
如果发行人遇到行业政策调整、市场空间较大变化、产品竞争力下降等不利情形，
公司各产品的毛利率可能会出现下降，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利
影响。
（3）税收优惠政策变动风险
公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证
书编号为 GR202044200007 号，有效期为 2020 年度至 2022 年度；子公司徐州市
芭田生态有限公司于 2021 年 11 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业
证书，证书编号为 GR202132002172，有效期为 2021 度至 2023 年度；子公司贵
港市芭田生态有限公司于 2020 年 10 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术
企业证书，证书编号为 GR202045000410，有效期为 2020 年度至 2022 年度；子
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公司北京世纪阿姆斯生物技术有限公司于 2021 年 12 月通过高新技术企业认定，
并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202111007600，有效期为 2021 年度至
技术企业认定，并取得高新技术企业证书，证书编号为 GR202011009414，有效
期为 2020 年度至 2022 年度。
虽然公司及子公司报告期内经营成果不存在重大依赖税收优惠的情形，但上
述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果公司在未来
不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生
变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公司的经营业绩产
生一定影响。
（1）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有
的管理体系、管理人员提出更高的要求。如果公司未来管理制度、人员任用等不
能适应新业务的需要，将可能给公司的经营业绩形成负面影响。
（2）季节性波动风险
由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，复合肥行业呈
现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩
大和复合肥市场竞争的日趋激烈，市场需求的季节性变化给公司产品销售带来的
影响日益明显。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、从而增
大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
（3）农产品价格波动的风险
公司所处复合肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品
的种植结构的变化，对本行业发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也
将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。
（4）原材料价格波动风险
公司复合肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本
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影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对
公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排
除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。
（5）环保风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保
标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生
变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可
能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经
营带来不利影响的风险。
（6）安全生产风险
公司属于化工生产企业，生产过程存在一定的安全生产风险。虽然发行人实
行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严
加防范，但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安
全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
（7）房屋权属风险
截至本发行保荐书出具日，公司子公司正在使用的自有房屋中，有部分房产
尚未办理权属证书。如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使
用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。
公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、
财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，
而募投项目的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收
益率和每股收益被摊薄的风险。
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本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过。本次发行方案尚
需深交所审核通过及中国证监会同意注册。能否通过深交所审核并获得中国证监
会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过
体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部
因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
（二）发行人的发展前景简要评价
报告期内，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业链深
度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括新型复
合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
在复合肥领域，芭田股份以实现智慧农业为生态战略方针，励志做大做强复合
肥行业的业务，掌握食物链营养的来源，同时紧跟时代的步伐，打造智慧农业生态
圈。一方面，公司通过上下游产业的整合，将产业链向两端延伸，增强抗市场风险
能力，进一步巩固公司在复合肥行业内的竞争地位；另一方面，基于长期积累的技
术及渠道优势，通过搭建品牌种植服务平台，推进农资标准化、种植标准化，运用
科学技术提高种植效率及作物品质，在农业领域核心环节建立领先优势，逐渐形成
自上游原材料、中游肥料生产销售到下游品牌种植服务全产业链的产业生态。
在磷化工领域，随着本次募投项目建设投产，将进一步向下延伸公司产业链，
推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的
深度和多元化开发利用，提升公司整体盈利水平。同时，募投项目的实施有助于
公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，
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形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源
材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。项目建
成后可以扩大公司在磷化工产业链的经营规模，发挥与现有磷矿石、磷复肥业务
的高度协同作用，巩固公司在磷化工行业的领先优势，提升综合盈利能力。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
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第四节 关于本次向特定对象发行股票中聘请第三方行为
的核查意见
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未
披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请
中天国富证券有限公司、北京市盈科（深圳）律师事务所、中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
深圳市芭田生态工程股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之证券发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名： __________________
邱旭靖
保荐代表人签名： __________________ __________________
黄 倩 李高超
保荐业务部门负责人签名： __________________
杨安西
内核负责人签名： __________________
徐海华
保荐业务负责人签名： __________________
杨安西
总经理签名： __________________
赵丽峰
董事长、法定代表人签名： __________________
王 颢
保荐机构（盖章）：中天国富证券有限公司
年 月 日
深圳市芭田生态工程股份有限公司 证券发行保荐书
中天国富证券有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《深圳证券交易所股票发行上市
审核业务指引第 1 号——申请文件受理》及有关文件的规定，本公司现授权黄
倩、李高超担任深圳市芭田生态工程股份有限公司（股票简称：芭田股份，股票
代码：002170）2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该
公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
黄倩，最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所
公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前未签署其他已申报在审企业。
最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的项目。
李高超，最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前未签署其他已申报在审企
业。最近 3 年内曾担任深圳美丽生态股份有限公司（股票代码：000010）主板非
公开发行股票项目签字保荐代表人。
黄倩、李高超符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和 《 深圳证
券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件受理》第三条的规
定，在担任芭田股份 2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人后，不存
在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板和创
业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）
深圳市芭田生态工程股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之《中天国富证券有限公司保荐代表人
专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： __________________
黄 倩
__________________
李高超
法定代表人签字： __________________
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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