浙江大东南股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司总经理及其他高级管
理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的
议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其
职责，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
以及《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理 1 名、副总经理若干、财务负责人 1 名，董事会秘书 1
名，均为公司高级管理人员。
总经理或其他高级管理人员可以由公司董事兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理授权下协助总经理
开展工作。
第二章 任职资格与任免程序
第五条 总经理应当具备如下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种
行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。
第八条 本细则第六条、第七条关于不得担任总经理的规定适用于公司其他
高级管理人员。
第九条 公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领取薪金或其他报酬。
第十条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三
年，可以连聘连任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解
聘，任期三年，可以连聘连任。
第十一条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理
人员。
第十二条 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经
理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露
原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必
要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三章 职责与权限
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、行政法规及公司章程，执
行董事会决议，接受监事会和职工代表大会的监督；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓
好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确
保公司持续发展，促进公司资产增值。
第十五条 在董事会的授权范围内，总经理有权决定下列重大合同、对外投
资、收购及出售资产、委托理财、关联交易等交易或事项：
据）未达到公司最近一期经审计总资产的 5%。
高者为准）未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对金额未超过五百万
元的。
一个会计年度经审计营业收入的 5%，且绝对金额未超过 500 万元的。
个会计年度经审计净利润的 5%，且绝对金额未超过 50 万元的。
的，且绝对金额未超过 500 万元的。
对金额未超过 50 万元的。
计算）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若决议事项超出总经理的权限范围，总经理应当将有关议案上报董事长审
批。根据法律法规、公司章程等有关规定，需进一步提请公司董事会、股东大
会等决策机构审议的，还应当提交董事会、股东大会。
本条所指“交易”包括但不限于除日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：：收购或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交
易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原
则，适用前述规定。
第十六条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
(一) 协助总经理开展工作；
(二) 按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任
免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(三) 在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件，召
集相关业务会议，并承担相应责任；
(四) 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(五) 完成总经理交办的其他工作。
第十七条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经理报
告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的一切行政费
用；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及时提
出正确的解决方案；
（十）积极配合公司董事会秘书做好相关信息披露工作；
（十一）负责金融机构对公司授信、核保及信贷工作；
（十二）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营建议；
（十三）按照公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；
（十四）完成总经理交办的其他工作。
第十八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 总经理及其他高级管理人员应当对公司履行如下勤勉义务：
（一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理办公会议
第二十条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以总
经理办公会议的形式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的形式进行。
第二十一条 总经理办公会议分定期会议和临时会议。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，由总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书及其他高级管理人员参加，必要时总经理可根据会议内容邀
请其他相关人员参加或列席会议。
如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名高级管理人员代
其召集主持会议。
第二十三条 总经理办公会议传达学习党中央、国务院、有关主管部门领导
机关的文件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、
办法；讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事
项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务负责人在其分管、
协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。
第二十四条 召开总经理办公会议应至少提前 3 天由总经理办公室工作人员
通知全体参会人员。情况紧急的，通知时间不受此限。会议通知应包括：会议
时间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
董事及监事可以列席总经理办公会议。
第二十五条 有下列情形之一的，总经理可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他高级管理人员提议时；
（三）董事提议时。
第二十六条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：会
议时间、地点、参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司总经理
办公室负责保管，保存期应不少于 5 年。
第五章 报告制度
第二十七条 总经理应当每月至少一次向董事会和监事会报告工作，报告内
容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用
和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等，报告可以书面或口头形式进行，并
保证其真实性。
第二十八条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 5 个工
作日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和
资金运作日常工作向董事长报告。
第六章 附则
第三十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十一条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十三条 本细则的解释权归董事会。
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