浙江大东南股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充
分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《中国人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循
并贯彻以下原则：
并以书面协议方式予以确定
原则
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东和非关联股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
司控股子公司以外的法人或其他组织；
联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
理人员；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
的；
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司报告公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条 公司关联交易是指公司或控股子公司与关联方发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二十）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序与信息披露
第七条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外），应当经董事会决议通过并及时披露。公司不得直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应
当经董事会决议通过并及时披露。
（二）对于公司与关联人发生的关联交易，单笔未达到且按照本制度第二十
二条规定的累计计算原则未达到上述第（一）项所规定董事会对关联交易的审批
标准的（公司提供担保除外），公司总经理有权做出审批决定。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露
外，还应当比照交易所相关规定，聘请符合《证券法》的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
权益比例；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。独立董事应当按照有关规定就关联交易出具
事前认可和独立意见。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第八条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第四条规定的上
市公司的关联法人（或者其他组织）。
第九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议和披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额
履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果履行审议程序并及时披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当
以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并
提出自己的意见但应回避表决。
第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，应回避表决的关联股东是指：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适
用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他资料。
第十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十三条所列文件
外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见。
第十五条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载
明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
第十六条 公司披露关联交易，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 2 号——公告格式》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。公
司披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议（如适用）；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
（四） 监事会决议（如适用）；
（五） 意向书、协议或合同；
（六） 标的资产财务报表；
（七） 审计报告（如适用）；
（八） 评估报告（如适用）；
（九） 法律意见书（如适用）；
（十） 财务顾问报告（如适用）；
（十一） 有权机构的批文（如适用）；
（十二） 上市公司关联交易情况概述表；
（十三） 中国证监会和深交所要求的其它文件。
第十七条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深圳证券交易所《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第十八条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第十九条 对于重大关联交易，公司应在签定协议或董事会做出决议后两个
工作日内由公司董事会秘书向深圳证券交易所报告并申请公告。公告的内容应符
合第十七条的规定。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第二十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第二十一条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格可作为
参照，则参照市场价格订定合理交易价格；如果没有市场价格，按照成本加成定
价；或按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上参考一般市场行情加
上一定比率的合理利润或代理费用确定交易价格及费率。
第二十二条 公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续
予以审议和披露。
第二十三条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益
时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第二十四条 公司与关联人达成的如下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式表决和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的
重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项第 2
至 4 点规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易履行信息披
露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第七条第（三）项的规定提交股东
大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无相应担保。
第七章 附则
第二十六条 本制度由股东大会审议通过后生效。
第二十七条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《深圳证券交易所
股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》处理。
第三十条 若中国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，
公司按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。
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